Ato de Concentração Sumário nº 08700.004441/2022-19

SEI/CADE - 1089562 - Parecer parecer nº 318/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004441/2022-19 REQUERENTES: Amazon.com, Inc. e Tex Courier S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Amazon.com, Inc. e Tex Courier S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação sem controle. Mercados afetados: varejo online, marketplace digital e serviços de entrega expressa. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.I Amazon.com Inc. ("Amazon Inc.") A Amazon Inc. é uma companhia sediada em Seattle, Washington (EUA), sendo a empresa controladora do grupo de empresas Amazon (referido em conjunto como “Amazon”). A Amazon opera em uma série de negócios incluindo varejo, entretenimento, aparelhos eletrônicos e serviços de tecnologia. Os principais acionistas da Amazon são: Jeffrey P. Bezos (12,7%), Vanguard Group, Inc. (6,46%), e BlackRock, Inc. (5,7%). No Brasil, a Amazon opera uma loja de varejo e marketplace (amazon.com.br), por meio da qual a Amazon e terceiros comercializam uma ampla variedade de produtos a consumidores, como livros, dispositivos eletrônicos, eletrodomésticos, cosméticos, bens de consumo e outros. O Grupo Amazon auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil.

I.II Tex Courier S.A. ("Tex Courier" ou "Tex") A Tex é uma empresa sediada no Brasil especializada em serviços de entrega expressa de encomendas e soluções logísticas, atendendo tanto a empresas estabelecidas do segmento de varejo quanto a empresas de pequeno e médio porte. A Tex e a Total Express Holding LLC ("Tex Holding"), esta última detentora integral da Tex, pertencem ao Grupo FC, que é sediado no Brasil e, desde 2019, também detém a empresa de comunicação Abril Comunicações S.A. (“Abril”) e suas subsidiárias. A Tex se apresenta também como Total Express. O Grupo FC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1081647) Data da notificação 28/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 343, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/07/2022 (1083496) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de investimento minoritário a ser realizado pela Amazon.com NV Investment Holdings LLC (uma subsidiária integral da Amazon Inc.) na Tex Courier em decorrência do exercício de uma opção de investimento emitida pela Tex Holding, uma holding sediada no estado de Delaware, Estados Unidos da América. As Requerentes informaram [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária da Tex (antes e após a operação) é ilustrada a seguir: Figura 1 - Estrutura da Tex (antes e após) a Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes informaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para a Amazon, o exercício de sua opção de investimento e ingresso minoritário no capital social da Tex Holding representaria uma oportunidade de investir em um provedor de serviços de entregas e de soluções logísticas no Brasil. Já para a Tex, a Operação representaria uma oportunidade de se beneficiar do investimento de uma empresa que possui expertise internacional em varejo e logística e que pretende se expandir no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação em integração vertical V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Setores em que há sobreposição horizontal - Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de comércio eletrônico de produtos de consumo e mercado de serviços de entrega expressa de encomendas Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação As atividades preponderantes da Amazon no Brasil se referem ao comércio de mercadorias em plataforma eletrônica própria, enquanto a Tex possui atuação no ramo de logística de cargas, sobretudo na entrega expressa de encomendas. Nesse sentido, as Requerentes afirmaram que a Operação não resultaria em sobreposições horizontais entre as Partes, tendo em vista que a Amazon não seria diretamente responsável pela administração de redes logísticas no Brasil e não deteria estrutura própria para realização de entregas de encomendas no país. Segundo a Amazon, a empresa contrata prestadores terceiros de serviços logísticos no país para viabilizar a entrega de bens adquiridos em sua loja ao cliente final, não prestando diretamente serviços de entrega (expressa ou não) de encomendas no país.[1] Por outro lado, as Requerentes ressaltaram que a Operação resultaria em integração vertical entre, de um lado, as operações de varejo e marketplace da Amazon e, de outro lado, os serviços de entrega expressa de encomendas da Tex no Brasil.

Tal integração, continuam as Requerentes, não levantaria preocupações concorrenciais, uma vez que a Amazon realizará unicamente um investimento minoritário (sem aquisição de controle) e que as Partes deteriam participações reduzidas nos mercados envolvidos, mesmo em cenários mais restritos. A Operação envolveria, portanto, integração vertical entre o mercado de plataformas de comércio eletrônico e intermediação de negócios (marketplace) em que atua a Amazon, de um lado, e o mercado de serviços de entrega expressa de encomendas, de outro lado, mercado em que a Tex atua. Em precedentes[2], o Cade não considerou o mercado de varejo online como substituto próximo para as lojas físicas, tendo sido estes dois mercados considerados distintos. No AC nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza/Netshoes) foi considerado que os maiores varejistas brasileiros com atuação direta no comércio eletrônico (Magazine Luiza, Netshoes, Americanas/Submarino, Amazon, etc.) atuam também como plataforma de marketplace, cujos principais exemplos de plataformas exclusivas de marketplace seriam o Mercado Livre e a rede OLX. Por outro lado, em alguns casos recentes[3], o Cade tratou o segmento de marketplace como um mercado separado da venda online de produtos diretamente pelos varejistas.

Com relação à dimensão geográfica, o Conselho vem definindo o mercado de e-commerce, de forma geral, como nacional.[4] O CADE segmentou os serviços de entrega de encomendas em entregas nacionais e internacionais e em entregas expressas e não expressas. A entrega expressa foi entendida como "entrega de objetos porta a porta dentro de um período de tempo definido"[5]. A abrangência geográfica foi considerada nacional.[6] No presente AC não é necessário definir com precisão os mercados envolvidos, haja vista que não há sobreposição horizontal, já que a Tex não oferece serviços de e-commerce ou marketplace e a Amazon, por sua vez, não oferta no mercado serviços de entrega expressa de encomendas. De todo modo, para avaliar os impactos da integração vertical relatada, apresenta-se as estimativas de mercado dos segmentos de atuação das Requerentes envolvidos na presente Operação. Tabela 1 - Participação da Amazon em Varejo Online, incluindo marketplace, no Brasil (2021) [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes[7]. Tabela 2 - Participação da Amazon em Marketplaces Online no Brasil (2021) [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes[8]. Tabela 3 - Participação da Tex em Serviços de Entrega Expressa de Encomendas no Brasil (2020) [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes[9]. Tais tabelas demonstram que tanto a Tex como a Amazon possuem menos de 30% de participação de mercado nos cenários analisados.

Isso, combinado com o fato de que a Operação consiste apenas em investimento minoritário sem aquisição de controle, permite concluir que a integração vertical resultante da Operação não ocasiona maiores riscos de fechamento de mercado. No Ato de Concentração nº 08700.003780/2021-05 (Magazine Luiza/Kabum), foram avaliados os cenários segmentados para o varejo online envolvendo a venda direta pelas varejistas e por terceiros em plataforma própria (marketplace). A participação estimada da Amazon em ambos os cenários ficou abaixo de 10% no cenário em que o CADE consolidou dados de mercado, referentes a atuação em 2020, que foram calculadas estimativas conservadoras, considerando apenas as maiores varejistas/marketplaces.[10] Assim, a Amazon tende a representar uma parcela reduzida da demanda por serviços de entrega expressa no Brasil. Do mesmo modo que a Tex não possui poder de mercado relevante em seu segmento de atuação. Além disso, existem outros importantes players no mercado de serviços de entrega expressa: Correios, FedEx, Mtlog, Sequoia, Jadlog, Dialogo, Dominalog, Favorita, Loggi, etc. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE 33/2022 (baixa participação em integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusula restritiva à concorrência. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] As Requerentes explicaram que a Amazon, por meio da Amazon Logística do Brasil Ltda. (“ALB”), contrata prestadores terceiros de serviços de entregas (Delivery Service Partners – “DSPs”) que atuam no segmento de logística. Esses DSPs, por sua vez, contratam os entregadores que efetivamente realizarão as entregas das encomendas aos consumidores (Delivery Associates – “DAs”). Esses DAs são entregadores independentes que utilizam seus próprios veículos para realizar as entregas das encomendas adquiridas na loja da Amazon aos clientes. Os DSPs, por sua vez, recebem da ALB as rotas para realização de entregas, e se responsabilizam pelo cumprimento dessas rotas pelos DAs. A Amazon envia os pedidos dos clientes que adquirem produtos em sua loja a esses DSPs. A ALB, nesse contexto, não administra ou contrata por conta própria os entregadores (DAs) que realizarão as entregas; em vez disso, a ALB contrata terceiros, os DSPs, que irão administrar suas próprias redes de DAs para realização de entregas. Isso significa que a Amazon não atua diretamente na administração ou prestação de serviços de entregas no Brasil, contratando terceiros (DSPs) para administrar os serviços de entregas, que irão por sua vez contratar os entregadores (DAs) para realizar a entrega em si.

As Requerentes afirmaram que, embora a Amazon contrate serviços de entrega da Tex e de outros prestadores de serviços terceiros, a Tex não é um DSP integrante do programa de DSPs da Amazon. [2] Ver AC 08700.007768/2016-02 (Wallmart/Shoebuy), 08012.004857/2009-18 (CBD/PontoFrio) e 08012.010473/2009-34 (CBD/Casas Bahia). [3] Ver, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.002351/2021-11 (Uni.co/Lojas Americanas) e 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza/Netshoes). [4] Ver AC nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza/Netshoes). [5] Parecer nº 2/2016/CGAA1/SGA1/SG (par. 27), seguido da decisão unânime do Tribunal do CADE, nos termos do Voto da Conselheira Cristiane A. Schmidt no Ato de Concentração nº 08700.009559/2015-12 (TNT/Fedex). [6] Ver AC nº 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts /La Poste/CNP Assurances). [7] De acordo com as Requerentes, apresentou-se uma estimativa da participação hipotética da Amazon em um segmento limitado ao varejo online no Brasil, comparando o Valor Bruto de Mercadorias (Gross Merchandise Volume – “GMV”) comercializadas pela Amazon com a estimativa presente na 45ª edição do relatório Webshoppers da NielsenIQ e-bit, que indica que o varejo online no Brasil totalizou R$ 182,7 bilhões em mercadorias vendidas em 2021. O relatório Webshoppers está disponível em: https://nielseniq.com/global/pt/landing-page/ebit/nielseniq-ebit-brasil/webshoppers/.

[8] De acordo com as Requerentes, apresentou-se uma estimativa da participação hipotética da Amazon em marketplaces digitais no Brasil, baseada no GMV de produtos de terceiros (“3P GMV”) de cada player, extraído de informações publicamente disponíveis em relatórios anuais e releases de resultados das empresas citadas (as únicas que disponibilizam publicamente dados para tal exercício), e em relatórios de equity de terceiros. [9] De acordo com as Requerentes, estimou-se a demanda por serviços de entrega expressa no Brasil a partir do relatório integrado de 2020 publicado pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (“Correios”). Os Correios, principal player de logística do país, teriam estimado que o mercado brasileiro de serviços de entrega expressa de encomendas totalizou, em termos de receita, R$ 30.727.554.179,57 em 2020. A empresa seria responsável por uma participação de mercado de 32,3% no segmento de serviços de entrega expressa de encomendas. [10] De acordo com as informações prestadas naquele caso e nos presentes autos, [RESTRITO ÀS REQUERENTES].