Ato de Concentração Sumário nº 08700.000048/2023-37

SEI/CADE - 1181024 - Parecer PARECER Nº 48/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000048/2023-37 Requerentes: Move3 Administração e Participações S.A. e GPAR Rede 1 Minuto S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Move3 Administração e Participações S.A. e GPAR Rede 1 Minuto S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: serviços de entrega rápida e de armazenagem de volumes. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Move3 Administração e Participações S.A. ("Move 3" ou "Compradora") A Compradora integra o Grupo Move3, que atua primordialmente no mercado de entrega expressa de pequenos pacotes para destinos nacionais. O Grupo Move3 auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. GPAR Rede 1 Minuto S.A. ("Rede 1 Minuto") A Rede 1 Minuto tem sua atuação voltada ao segmento específico de armazenagem de produtos de pequeno porte por lockers inteligentes, com utilização potencial na cadeia de serviços do mercado de entrega expressa de pequenos pacotes para destinos nacionais.

A empresa faz parte do Grupo Partage que atua primordialmente no mercado de planejamento, comercialização e administração de shopping centers, além de atuar com empreendimentos imobiliários. O Grupo Partage auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1174170) Data da notificação 02/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 19, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/01/2023 (1173708) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Move3, de novas ações ordinárias de emissão da Rede 1 Minuto que corresponderá a 25% (vinte e cinco por cento) do seu capital social. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico para a realização da Operação, as Requerentes destacaram que:

"para a Compradora, [a Operação consiste] na ampliação de seu portfólio com acréscimo estratégico na última milha de seus serviços de entrega expressa de pequenos pacotes para destinos nacionais. Para a Vendedora, a Operação representa uma alternativa para captação de recursos para ampliação de seu nível operacional e de seu capital de giro, bem como uma expansão de sua atuação por meio da integração com os serviços prestados pela Compradora". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercados serviços de coleta e transporte (Compradora) e serviços de armazenagem (lockers) (Vendedora) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Rede 1 Minuto é uma startup[1] do segmento de armazenagem de produtos de pequeno porte por lockers inteligentes, com utilização potencial na cadeia de serviços do mercado de entrega expressa de pequenos pacotes para destinos nacionais. A empresa foi constituída em 2020 e com atuação a partir de 2021, ou seja, a Rede 1 Minuto opera a menos de 24 meses. Suas soluções são aplicadas, especialmente, em serviços para entrega de produtos oriundos do e-commerce. Conforme explicam as Requerentes, esses serviços podem ser prestados de duas formas: • Pick-Up:

a encomenda de pequeno porte é deixada pelo vendedor em um locker inteligente e o consumidor (isto é, destinatário final da encomenda) faz a retirada da encomenda no locker inteligente; • Dropper: pode ser um serviço logístico que permite vendedores e clientes finais contratarem fretes partindo de um locker inteligente até o destino ou pode ser um serviço de armazenamento temporário de encomendas com depósito e retirada por QR Code. Um exemplo de aplicação desse serviço é o caso de armazenamento de produtos que não tiveram sucesso na entrega para nova tentativa de entrega. Ainda segundo as Partes, a Compradora, bem como seu grupo econômico, tem como principal atividade econômica o serviço logístico de coleta, armazenagem, rastreamento e transporte de encomendas com até 31,5 kg, ou seja, entrega expressa de pequeno porte, para destinatários situados no território nacional. Essas encomendas são, em especial, de documentos, objetos, produtos farmacêuticos, cartões bancários etc. As empresas que compõem o grupo Move3 são: a Flash Courier, transportadora logística voltada ao setor bancário; a Moove+, logtech voltada ao transporte e armazenagem de mercadorias, como e-commerce e produtos farmacêuticos regulamentados pela ANVISA; a Moove+ Portugal, filial da Moove+ na Europa; o M3Bank - fintech própria e exclusiva para colaboradores e franquias do grupo, a JallCard, especializada na fabricação de cartões bancários, Private Label e dados variáveis;

Gox Crossborder que oferece soluções para internacionalização e gestão full commerce para marcas brasileiras na Europa; e, a Rodoê, que fornece soluções logísticas para pequenas e médias empresas de e-commerce e varejo[2]. A Compradora informou que a Flash Courier oferta serviços de lockers inteligentes de maneira mais restrita, na forma de "Dropper" com a aplicação específica de armazenamento de produtos que não tiveram sucesso na entrega e para nova tentativa de entrega.[3] A presente Operação, portanto, tem relação com o mercado de entrega expressa de pequenos pacotes para destinos nacionais, afetando mais especificamente, a oferta de lockers. O CADE, em precedentes, já analisou o mercado de entregas expressas segmentando-o entre os serviços de entrega de encomendas em entregas nacionais e internacionais e em entregas expressas e não expressas. O CADE já considerou que a entrega expressa de pequenos pacotes (encomendas com peso até 30kg) é um segmento específico do mercado transporte de cargas em geral que deve ser analisado separadamente. Assim, além do peso da carga transportada, o outro traço distintivo deste mercado seria o comprometimento com um prazo de entrega definido e pré-estabelecido. Nos precedentes, o CADE não considerou o serviços de lockers em separado dos serviços de entrega expressa.[4] A abrangência geográfica nos casos anteriores foi considerada nacional.

As Requerentes entendem que a presente Operação resultaria em uma integração vertical entre os serviços logísticos ofertados pela Compradora, que englobam toda a cadeia de coleta, armazenagem, rastreamento e transporte, e os serviços de armazenagem por lockers inteligentes ofertados pela Rede 1 Minuto. No que se refere ao cenário de mercado de serviços de armazenagem por lockers, as Requerentes informaram que a rede de lockers inteligentes da Rede 1 Minuto é pequena pelo fato de que ela é um agente entrante no segmento de armazenagem de produtos de pequeno porte por lockers inteligentes, com atuação inferior a 24 meses. A rede de lockers da Rede 1 Minuto é composta por apenas 80 (oitenta) lockers inteligentes espalhados pelo estado de São Paulo. Além disso, quando questionadas por esta SG a respeito dos serviços de lockers do Grupo Move3, as Partes reafirmaram que apenas uma empresa do Grupo Move3, qual seja, a Flash Courier, oferta serviços de lockers inteligentes. Esclareceram que esses serviços de lockers inteligentes são de uso cativo do próprio Grupo Move3 e são ofertados tão somente pela Flash Courier a seus clientes [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MOVE3].[5] Considerando essa dependência de lockers pela Flash Courier, reforça-se que a Operação gera uma relação vertical, não havendo sobreposição horizontal, em face das particularidades da atuação da Flash Courier.

Tendo em vista que o alcance do mercado de entregas expressas é nacional, a quantidade de lockers envolvida na Operação é evidentemente pouco significativa em relação ao total de mais de 5.000 municípios brasileiros. Ademais, os Correios informam que disponibilizam o recebimento de encomendas em mais de 6 mil agências aptas para receber SEDEX 10, SEDEX 12, SEDEX, PAC ou Mini Envios.[6] Apenas para efeito de comparação entre apenas duas empresas: Clique Retire (250 lockers) e Rede 1 minuto (80 lockers), esta última representaria cerca de 24% dos lockers disponíveis (que totaliza 330 lockers levando em conta apenas as duas empresas). Em um cenário mais restrito, considerando-se os mercados dos estados de Rio de Janeiro e São Paulo, os Correios possuem pontos com lockers em 8 municípios do estado do Rio de Janeiro, totalizando 37 localidades atendidas no estado (23 apenas no município do Rio de Janeiro) e 10 municípios do estado de São Paulo, totalizando 23 localidades no estado (13 apenas no município de São Paulo)[7]. Os Correios têm previsão para instalar mais de 300 lockers até 2024[8]. Ademais, conforme informaram as Requerentes, o custo de aquisição dos lockers inteligentes é baixo, de modo que não é preciso um elevado investimento para a criação e implantação de um sistema similar pelos players do mercado relevante. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Além disso, em uma conjuntura mais abrangente, é possível que tais serviços sejam considerados no conjunto dos serviços de entregas, já que constituem uma fase desses serviços, em que as Requerentes possuem participação bastante reduzida (como se verá abaixo), não indicando haver potencial lesivo à concorrência. A respeito do mercado nacional de entrega expressa de encomendas, conforme dados levantados no AC nº 08700.004441/2022-19 (Amazon.com, Inc. e Tex Courier S.A.), a receita total no mercado de entregas expressas seria em torno de R$ 39 bilhões. A única empresa do Grupo Partage com atividades associadas ao mercado de encomendas expressas seria a Rede 1 Minuto. As Partes não informaram o faturamento da Rede 1 Minuto de forma individualizada, porém, mesmo que se considerasse o faturamento consolidado do Grupo Partage como se fosse integralmente relativo à Rede 1 Minuto, a participação das Requerentes seria reduzida, conforme se vê a seguir: Tabela 1 - Participações Estimadas no Mercado de Entregas Expressas | 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Receita (mil R$) Participação (%) Correios 12.524.000 32,09 Grupo Move3 RESTRITO [0-10] Rede 1 minuto (Grupo Partage) RESTRITO [0-10] Total 39.023.993 Fonte: Faturamento fornecido pelas Requerentes e dados dos Correios e total de mercado provenientes do AC nº 08700.004441/2022-19 (Amazon.com, Inc.

e Tex Courier S.A.) Por outro lado, segundo dados da Pesquisa Anual de Serviços do IBGE, consultados por esta SG, a receita operacional das atividades de "Correio e outras atividades de entrega", em 2019, foi de 24,4 bilhões de reais. Nesse contexto, o faturamento conjunto dos grupos das Requerentes seria próximo de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].[9] Assim, as participações das Partes são reduzida tanto na atividade de lockers quanto no mercado de entregas expressas, indicando que a Operação não tem o condão de fechar os possíveis mercados relacionado e tampouco possui potencial lesivo à concorrência. Além disso, a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (EBCT) é um agente dominante no mercado de entregas expressas, como o CADE já observou também em outras ocasiões[10], o que reduz a possibilidade de qualquer fechamento. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda não inclui cláusula de não concorrência. [ACESSO RESTRITO À REDE 1 MINUTO] As disposições na redação proposta pelas Partes está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] (Informações constantes dos sites das empresas: https://www.grupomove3.com.br/; https://www.jallcard.com.br/empresa; https://goxcrossborder.com/pt-br/;https://rodoe.com.br/?page_id=11; consultados em 18/1/2023) [2] A Lei Complementar n° 182/2021 enquadra startups da seguinte forma: "Art. 4º São enquadradas como startups as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados." [3] Observa-se que no site da Flash Courier, do Grupo Move3, constam os seguintes serviços: Flash Courier (onde as encomendas podem ser deixadas para os clientes que preferem retirar pessoalmente seus produtos ou em caso de insucesso nas entregas) e Flash Retira (unidades de retirada, onde os destinatários que moram em locais de difícil acesso podem coletar suas encomendas). Ver https://www.flashcourier.com.br/produtos/retira; consultado em 20/1/2023. [4] Ver AC nº 08700.004441/2022-19 (Amazon.com, Inc. e Tex Courier S.A.); 08700.004523/2021-82(eBazar.com.br Ltda. ("Mercado Livre") e Kangu Participações S.A.); nº 08700.004588/2018-22 (AZUL Linhas Aéreas Brasileiras S/A e Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos) e nº 08700.009559/2015-12 (Fedex Corporation e TNT Express N.V) [5] Ver https://www.cliqueretire.com.br/na-midia/clique-retire-quer-internacionalizar-tecnologia-logistica.

[6] Ver https://www.correios.com.br/receber/encomenda/saiba-mais-nacional [7] Ver https://buscacepinter.correios.com.br/app/locker/index.php [8] Ver https://www.poder360.com.br/economia/capitais-terao-mais-de-300-lockers-ate-2024-dizem-correios/ [9] Dados do IBGE: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/servicos/9028-pesquisa-anual-de-servicos.html?edicao=34689&t=resultados, Tabelas 2020, Arquivos XLS, Tabela 1, consultado em 19/1/2023) [10] No AC nº 08700.004588/2018-22 (Azul/ECT), por exemplo, a SG estimou entre 50-60% a participação da ECT no mercado de encomendas expressas nacionais, em 2017. (Ver Parecer nº 12)