Ato de Concentração Sumário nº 08700.002171/2023-92

SEI/CADE - 1225035 - Parecer PARECER Nº 157/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002171/2023-92 Requerentes: rappi Inc. e Box Delivery S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Rappi Inc. e Box Delivery S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Serviços de entregas rápidas; Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Rappi Inc. ("Rappi") A Rappi atua principalmente no mercado de pedidos online e também possui atividades no mercado de varejo online e no mercado de meios de pagamento. A Rappi é a empresa-mãe do Grupo Rappi e controladora da Rappi Brasil. O Grupo Rappi opera na Colômbia, Argentina, Chile, Equador, México, Peru, Costa Rica, Uruguai, além do Brasil. O Grupo Rappi auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Box Delivery S.A. ("Box Delivery) e Gadle Tecnologia S.A. ("Vuxx", em conjunto com a Box Delivery, "Empresas-alvo") A Box Delivery é uma startup, criada em 2016, que atua como intermediadora logística entre comerciantes e entregadores parceiros independentes, para a prestação de serviços de delivery de comida, principalmente.

A Vuxx é uma subsidiária integral da Box Delivery que atua no transporte rodoviário de carga fracionada de pequeno e médio porte, por meio de um marketplace que conecta empresas a motoristas de frete. A estrutura societária da Box Delivery conta com nove acionistas pessoas físicas e três pessoas jurídicas, sendo que dois acionistas possuem participação no capital social acima de 20%: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a Alsotech Ltda.([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) do Grupo Aliansce Sonae. As Empresas-alvo auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1211314) Data da notificação 23/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 165, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/04/2023 (1219666) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Rappi, da integralidade das ações da Box Delivery e, indiretamente, de sua subsidiária integral, a Vuxx. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista estratégico, as Requerentes consideram que:

"Para a Rappi, a Operação representa uma boa oportunidade de investir com maior força no Brasil, ampliando a sua cobertura geográfica no país, garantindo mais eficiência e promovendo maior otimização da sua logística de entrega de pedidos, aumentando, assim, a sua competitividade no mercado de pedidos online. Por sua vez, para os vendedores, a Operação representa uma oportunidade de monetização de seus ativos, tornando possível a realização de outros investimentos." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de intermediação de pedidos online Setor em que há integração vertical Soluções de pagamento (Rappi Pay) e soluções de pedidos online (Box Delivery); Serviços de logística integrada ao marketplace (Rappi) e serviços de intermediação de logística (Box Delivery) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A respeito das atividades das Partes, informou-se que a Rappi atua principalmente no mercado de intermediação de pedidos online, através da sua plataforma multicanais (site e app), conectando diversos estabelecimentos (restaurantes, supermercados, farmácias, conveniências, pet shops e afins), entregadores e o consumidor final.

A Rappi também está presente no mercado de varejo online através do “Turbo”, a sua loja de conveniência própria, a partir do modelo de dark stores, localizadas em pontos estratégicos, para entregas super rápidas. Além disso, a Rappi atua no mercado de meios de pagamento por meio da Rappi Pay. Ainda conforme explicado pelas Partes, a Box Delivery é uma startup, criada em 2016, que atua como intermediadora logística entre comerciantes e entregadores parceiros independentes, para, principalmente, a prestação de serviços de delivery de comida. A empresa atua, principalmente, em entregas expressas (instant delivery), por meio de uma plataforma online, que permite ao comerciante indicar onde e como precisa que seja realizada a entrega. A Box Delivery também conta com hubs logísticos (estruturas físicas para facilitação e consolidação de entregas) instalados em alguns shopping centers, que possibilitam maior velocidade no atendimento dos pedidos feitos pela plataforma a lojas localizadas dentro dos shopping centers em que estão localizados os hubs[1]. No caso de determinadas operações de e-commerce e para determinados clientes premium, a Box Delivery também realiza a organização de remessas e despachos de encomendas.

A Vuxx, por sua vez, atua no transporte rodoviário de carga fracionada de pequeno e médio porte, por meio de um marketplace que conecta empresas a motoristas de frete, levando a carga - utilizando veículos de quatro rodas (i.e., carros de passeio, vans, caminhões, furgões ou minivans) - até o destino final a partir de determinado comércio ou centros de distribuição. A Vuxx não atua no segmento de entregas de encomendas, entregas expressas de encomendas ou de comida e concentra-se principalmente em entregas roteirizadas para o dia seguinte (next-day-delivery), também oferecendo, em determinadas ocasiões, entregas de cargas no mesmo dia (same-day-delivery)[2]. As Requerentes informaram que tanto a Rappi quanto a Box Delivery realizam e permitem o delivery de produtos diversos ao consumidor final, tais como comida, produtos de farmácia, conveniência, supermercado e demais itens de varejo. No entanto, o delivery de comida apresenta a maior representatividade dos pedidos[3]. Assim, a Operação resultaria em sobreposição horizontal no mercado de intermediação de pedidos online, especialmente no segmento de pedidos de comida online. No Ato de Concentração nº 08700.007262/2017-76 (Ifood /Pedidos Já), o CADE considerou o mercado de entrega online de comida, dividido em três possíveis modelos de negócios:

(i) marketplaces e plataformas multi-restaurantes, em que os restaurantes são disponibilizados aos consumidores na plataforma e os próprios restaurantes ficam a cargo do preparo e da entrega dos pedidos; (ii) plataformas dedicadas, em que o pedido, que é registrado e entregue pelo próprio estabelecimento em seu website ou aplicativo, sem qualquer intermédio de terceiros; e (iii) especialistas em pedidos e intermediação logística, também denominados full service, em que são oferecidos diversos restaurantes em uma mesma plataforma, no entanto, o registro e entrega do pedido será de responsabilidade do entregador independente também cadastrado na plataforma digital, a qual conecta os consumidores diretamente aos serviços de entrega. Considerando tais definições, segundo as Partes, a Rappi pode ser considerada como um marketplace com serviços de logística integrada (ou seja, congregando o tipo "i" e "iii"), enquanto a Box Delivery seria exclusivamente intermediadora de logística (o tipo "iii"). O CADE já definiu o mercado de pedidos online englobando os modelos marketplaces, plataformas dedicadas e especialistas em pedidos e logística, excluindo os canais offline. Com relação à dimensão geográfica, avaliou-se o mercado tanto nacional quanto municipal, sobretudo para aqueles municípios em que havia atuação da empresa-alvo[4].

Em casos precedentes[5] tratando de operação que envolvia a entrega de produtos diversos, o CADE já avaliou o segmento de entrega de comida, visto que este era o mais relevante e preponderante naquelas operações. No presente caso, as Partes apresentaram estimativas envolvendo apenas pedidos online de comida e estimativas de participação em cenários de mercado de pedidos online envolvendo os diversos produtos que podem ser objeto de pedidos, em âmbito nacional e municipal. Portanto, não é necessário definir com precisão o mercado relevante para observar que a Operação não traria impacto concorrencial negativo em qualquer dos cenários, como se verá a seguir. VI.1 Sobreposições Horizontais Foi informado que a Rappi está presente em diversas cidades das cinco regiões do país[6] e que a Box Delivery está presente em 251 cidades em todo o território nacional[7]. Assim, as Requerentes apresentaram as suas estimativas de participação nacionais considerando: (i) um cenário nacional incluindo todos os produtos online; (ii) um cenário nacional, incluindo apenas pedidos de comida. As estimativas foram feitas levando em conta o cálculo por volume de pedidos e uma proxy do valor total por mercadoria, ou Gross Merchandise Volume (“GMV”)[8], o qual contabiliza tanto o produto vendido como as taxas cobradas. A seguir apresenta-se as estimativas de participação nos cenários nacionais[9]:

Tabela 1.1 - Estimativa de Market Share, por volume, no mercado de pedidos (todos os produtos) online nacional nos anos de 2022, 2021 e 2020 [ACESSO RESTRITO] Obs.: Os dados da Uber Technologies apresentados pelas Requerentes nesta e nas demais tabelas referem-se a três meses de operação da Uber Eats (pertencente à UberTechnologies) no Brasil em 2022, já que empresa encerrou suas atividades no país em 07 de março de 2022. Fonte: Requerentes, a partir de dados da data.ai (App Annie) e measurable.ai. Tabela 1.2 - Estimativa de Market Share, por GMV, no mercado de pedidos (todos os produtos) online nacional nos anos de 2022, 2021 e 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, a partir de dados da data.ai (App Annie) e measurable.ai. Conforme se observa nas Tabelas 1.1 e 1.2, a participação das Requerentes, em 2022, contabilizados todos os produtos objetos de pedidos online seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], em termos de volume de pedidos, e de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], em termos de GMV. A participação reduzida indica que a sobreposição decorrente da Operação não teria o condão de alterar as condições concorrenciais no mercado nacional de pedidos online. Nas tabelas a seguir são tratados os cenários nacionais de pedidos online envolvendo comida. Tabela 2.1 - Estimativa de Market Share, por volume, no mercado de pedidos de comida online nacional nos anos de 2022, 2021 e 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, a partir de dados da data.ai (App Annie) e measurable.ai.

Tabela 2.2 - Estimativa de Market Share, por GMV, no mercado de pedidos de comida online nacional nos anos de 2022, 2021 e 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, a partir de dados da data.ai (App Annie) e measurable.ai. Quando considerados apenas os pedidos online de comida, no cenário nacional, portanto, os percentuais de participação conjunta das Requerentes, [0-10]% [ACESSO RESTRITO] (por volume) e [0-10]% [ACESSO RESTRITO] (GMV), também estariam muito abaixo do limite de participação reduzida previsto na Resolução CADE nº 33/2022. Dessa forma, nesse cenário também não haveria razão para preocupação de ordem concorrencial. Em relação às estimativas municipais, haveria sobreposição em 75 municípios. As Requerentes apresentaram estimativas de participação nos municípios[10], conforme abaixo: Tabela 3 - Estimativas de market share por volume e GMV nos mercados de pedidos online (todos os produtos e comida), por município, no ano de2022. Fonte: Requerentes (vide nota de rodapé n° 10). Como se verifica na Tabela 3 acima, em nenhum dos municípios em que haveria sobreposição, os percentuais de participação conjunta ultrapassaria 20%. Portanto, a participação das Partes seria reduzida em todos os municípios, não havendo razão para preocupações de ordem concorrencial. Dentre as cidades em que atuam, as Requerentes informaram que a Rappi possui atuação significante, ou seja, com representatividade superior a 1% de suas receitas, apenas em: [ACESSO RESTRITO À RAPPI].

Já a Box Delivery tem atuação superior a 1% de suas entregas em: [ACESSO RESTRITO À BOX DELIVERY]. Como visto acima, mesmo para essas localidades, em nenhum município a participação conjunta das Requerentes ultrapassaria o percentual de 20%, por volume ou por GMV. Em favor da operação, é preciso mencionar que 70% dos municípios em que a Box Delivery atua não haveria sobreposição horizontal, isto é, em 176 localidades a operação suscitaria substituição de agente econômico. Ainda sobre esse mercado, ressalta-se a posição dominante que o Ifood exerce em diversas localidades, o que já foi reconhecido por este Conselho na celebração de Termo de Compromisso de Cessação entre o CADE e Ifood, no âmbito do Inquérito Administrativo n° 08700.004588/2020-47. Em razão desse acordo, foi convencionado a limitação ao estabelecimento de compromisso de exclusividade (ou de medidas contratuais que possam induzir exclusividade de fato) com redes cuja marca congregue 30 restaurantes ou mais, inclusive em alguns dos municípios acima mencionados, dentre outros compromissos. Verificou-se naquele processo que o o iFood deteria market share de 80-90%, além de detalhar a atuação desse agente nos últimos anos.[11] Portanto, conclui-se que as sobreposições horizontais nos cenários nacional e municipais não suscitam efeitos concorrenciais deletérios, considerando a baixa participação conjunta das Partes nessas localidades (inferior a 20%).

VI.2 Relações Verticais Potenciais As Requerentes entendem que não haveria relação vertical entre a implantação de centrais entregas (hubs logísticos) em shopping centers pela Box Delivery e a atividade de pedidos online desenvolvida pela Rappi. Esse entendimento está de acordo com o observado pelo CADE em casos precedentes em que foi considerado que "a implantação das centrais de entrega não parece ser um insumo necessário para o desenvolvimento de plataformas de pedidos online de comidas"[12]. Tal entendimento é aplicável à presente Operação. De qualquer forma, a reduzida participação das Partes em todos os mercados de pedidos As Requerentes informaram que poderia ser aventado um reforço de relação vertical entre a Rappi, enquanto marketplace com serviços de logística integrada, e a Box Delivery, como intermediadora de logística. No entanto, as Partes argumentam que os precedentes do Cade não segregam essas duas atividades como mercados relevantes distintos, mas sim dentro da mesma definição de mercado relevante de pedidos online. Entretanto, ainda que se considerasse essa possível relação vertical as baixas participações detidas pelas Partes indicariam não haver razão para preocupação concorrencial. Ademais, a Box Delivery informou que, atualmente, realiza a entrega de (limitados) pedidos feitos pela plataforma Rappi.

As entregas realizadas pela Box Delivery a partir de pedidos gerados pela Rappi representaram apenas [ACESSO RESTRITO À BOX DELIVERY] do total de entregas registradas pela Box Delivery no ano de 2022, evidenciando que é possui uma demanda limitada e pouco relevante para Box Delivery. Outra possível relação vertical se refere a atuação da Rappi no mercado de meios de pagamento, por meio da Rappi Pay, espécie de carteira digital oferecendo um cartão de crédito alternativo destinado majoritariamente ao atendimento de pessoas físicas, que poderia ser relacionada a atividade de intermediação de pedido da Box Delivery. Considerando que a Box Delivery atua como intermediadora entre comerciantes e entregadores parceiros, e não diretamente na interface com usuários de plataformas de pedidos online (isto é, não atende pessoas físicas diretamente), não haveria uma relação vertical entre as soluções de pagamento oferecidas pela Rappi e as atividades da Box Delivery no mercado de pedidos online. De qualquer forma, as Requerentes informaram que a participação de mercado da Rappi Pay no mercado de meios de pagamento[13] no Brasil no ano de 2022 seria inferior a 0,01%[14], demonstrando que a Rappi Pay não possui poder mercado nesse segmento e, aliado aos dados sobre o mercado de pedidos online, afasta uma hipótese de fechamento de mercado.

Sobre a atividade da Vuxx, que realiza o transporte rodoviário de cargas, as Requerentes entendem que há diferenças relevantes entre os modelos de negócios da Vuxx e das Requerentes, que podem levar à conclusão de que não são concorrentes entre si, mas apenas atuam em segmentos complementares. As Requerentes também entendem que a Operação não resultará em integração vertical entre as atividades desenvolvidas pela Rappi e os serviços prestados pela Vuxx no mercado de transporte rodoviário. De qualquer forma, o faturamento da Vuxx de [ACESSO RESTRITO À BOX DELIVERY] representaria apenas [ACESSO RESTRITO À BOX DELIVERY] do faturamento do mercado nacional de transporte rodoviário[15] , com base em dados da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logísticas[16] . Portanto, qualquer eventual relação vertical entre os serviços de entrega das Requerentes e os serviços de transporte prestados pela Vuxx, não traria nenhuma preocupação concorrencial, visto a reduzida participação de mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações, Contribuição e Outras Avenças inclui as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ 35. Paralelamente à saída desses players, a demanda por serviços de entrega de comida teve um boom no Brasil, sobretudo no período em que estavam vigentes as medidas de isolamento social destinadas ao combate à Covid-19. A despeito desse crescimento, o iFood ampliou sua posição de liderança no mercado durante os anos de pandemia. Segundo dados da publicados pela Measurable.ai relativos ao período de janeiro de 2020 a junho de 2021, em termos de volume de faturamento transacionado nas plataformas, o iFood deteria market-share de 80-90%. Esse dado sugere uma configuração de mercado próxima a um regime de monopólio" (Voto do Conselheiro Victor Oliveira Fernandes - 1190284) [1] Nessa atividade facilitadores, buscam o pedido (em sua maioria, alimentos) nas lojas e o levam até a estrutura física montada exclusivamente para essa logística, para que sejam entregues ao usuário final por meio de entregadores parceiros. [2] As entregas são monitoradas e acompanhadas pelo aplicativo, o qual permite também que os motoristas gerenciem suas entregas, otimizem suas rotas e visualizem o seu recebimento por entrega.

[3] As Requerentes informaram a representatividade dos principais segmentos de produtos em pedidos totais no ano de 2022. Rappi: [ACESSO RESTRITO À RAPPI]. Box Delivery: [ACESSO RESTRITO À BOX DELIVERY]. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.000826/2020-45, n° 08700.002463/2020-82, nº 08700.001962/2019-19, n° 08700.004677/2019-50 e n° 08700.007262/2017-76 [5] Ver AC nº 08700.001962/2019-19 (Multiplan/Delivery Center); nº 08700.000826/2020-45 (Grupo BR Malls/Multiplan /Delivery Center) [6] A Rappi está presente nas seguintes localidades: (i) Norte: Manaus, Belém e Porto Velho; (ii) Nordeste: Recife, Fortaleza, Natal, Salvador, João Pessoa, Aracaju, Maceió, Teresina, Campina Grande, São Luis, Feira de Santana e Barreiras; (iii) Centro-Oeste: Brasília, Goiânia, Valparaíso de Goiás, Anápolis, Campo Grande e Cuiabá; (iv) Sudeste: São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Campinas, Santos, Niterói, Ribeirão Preto, São José dos Campos, Juiz de Fora, São José do Rio Preto, Sorocaba, Uberlândia, Jundiaí, Praia Grande, Guarujá, Vitória, Vila Velha, Bauru, Macaé, Piracicaba, Americana, Mogi das Cruzes, Cabo Frio, Montes Claros, Maringá, Indaiatuba, Campo dos Goytacazes, Limeira, São Carlos, Volta Redonda, Araraquara, Sumaré, Jacareí, Taubaté, Hortolândia, Paulínia, Resende, Nova Friburgo, Ourinhos, Poços de Caldas, Rio das Ostras, Sertãozinho, Caxias do Sul, Mogi Guaçu, Petrópolis, Franca, Itu, Teresópolis, Uberaba e Atibaia; e (v) Sul:

Curitiba, Florianópolis, Porto Alegre, Londrina, Balneário Camboriú, Foz do Iguaçu, Novo Hamburgo, Joinville, Cascavel, Itajaí, Blumenau, Caxias do Sul, Itapema, Passo Fundo e Ponta Grossa. [7] A Box Delivery está presente nas seguintes localidades: (i) Norte: Rio Branco, Ananindeua, Belém, Manaus, Palmas, Porto Velho, Santarém; (ii) Nordeste: Aracaju, Balsas, Camaçari, Camaragibe, Caucaia, Feira de Santana, Fortaleza, Gravatá, Ilhéus, Itabuna, Itaitinga, Jaboatão dos Guararapes, Jequié, João Pessoa, Lauro de Freitas, Maceió, Maracanaú, Maranguape, Natal, Nossa Senhora do Socorro, Olinda, Parnamirim, Paulista, Recife, Salvador, São Luís, Teresina, Timon, Vitória da Conquista, Vitória de Santo Antão; (iii) Centro-Oeste: Águas Claras, Aparecida de Goiânia, Brasília, Cáceres, Campo Grande, Cuiabá, Dourados, Formosa, Goiânia, Luziânia, Rondonópolis, Várzea Grande; (iv) Sudeste:

Alfenas, Americana, Amparo, Andradina, Angra dos Reis, Aparecida, Araçatuba, Araguari, Araraquara, Araras, Araruama, Araxá, Artur Nogueira, Arujá, Assis, Atibaia, Avaré, Barbacena, Barra Mansa, Barretos, Barueri, Bauru, Bebedouro, Belo Horizonte, Bertioga, Betim, Birigui, Botucatu, Bragança Paulista, Cajamar, Campinas, Campo Limpo Paulista, Campos do Jordão, Campos dos Goytacazes, Capivari, Caraguatatuba, Carapicuíba, Cariacica, Catanduva, Colatina, Contagem, Cosmópolis, Cotia, Cruzeiro, Diadema, Duque de Caxias, Embu das Artes, Fernandópolis, Ferraz de Vasconcelos, Franca, Francisco Morato, Franco da Rocha, Guarapari, Guaratinguetá, Guarujá, Guarulhos, Hortolândia, Ibiúna, Ilhabela, Indaiatuba, Itabira, Itaboraí, Itaguaí, Itanhaém, Itapecerica da Serra, Itapetininga, Itapevi, Itapira, Itaquaquecetuba, Itatiba, Itaúna, Ituiutaba, Itupeva, Jaboticabal, Jacareí, Jaguariúna, Jales, Jandira, Jaú, Juiz de Fora, Jundiaí, Leme, Limeira, Linhares, Lins, Lorena, Louveira, Maricá, Marília, Mauá, Mogi das Cruzes, Mogi Guaçu, Mogi Mirim, Mongaguá, Montes Claros, Nilópolis, Niterói, Nova Friburgo, Nova Iguaçu, Nova Lima, Nova Odessa, Novo Horizonte, Olímpia, Oliveira, Orlândia, Osasco, Ourinhos, Pará de Minas, Patos de Minas, Paulínia, Penápolis, Peruíbe, Petrópolis, Piracicaba, Pirassununga, Poá, Porto Feliz, Pouso Alegre, Praia Grande, Presidente Prudente, Resende, Ribeirão Preto, Rio Claro, Rio de Janeiro, Salto, Santa Bárbara d'Oeste, Santa Isabel, Santana de Parnaíba, Santo André, Santos, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, São Gonçalo, São João da Boa Vista, São João de Meriti, São José do Rio Preto, São José do Rio Preto, São José dos Campos, São Mateus, São Paulo, São Roque, São Vicente, Serra, Sertãozinho, Sorocaba, Sumaré, Suzano, Taboão da Serra, Taquaritinga, Tatuí, Taubaté, Teresópolis, Tremembé, Ubá, Ubatuba, Uberaba, Uberlândia, Valinhos, Vargem Grande Paulista, Varginha, Vila Velha, Vinhedo, Vitória, Volta Redonda, Votorantim, Votuporanga;

(v) Sul: Apucarana, Araucária, Balneário Camboriú, Blumenau, Cachoeirinha, Canoas, Cascavel, Caxias do Sul, Cornélio Procópio, Criciúma, Curitiba, Esteio, Florianópolis, Foz do Iguaçu, Gaspar, Gramado, Gravataí, Itajaí, Itapema, Joinville, Lajeado, Londrina, Maringá, Novo Hamburgo, Palhoça, Passo Fundo, Pinhais, Ponta Grossa, Porto Alegre, Santa Cruz do Sul, Santa Maria, Santa Rosa, São Bento do Sul, São José, São José dos Pinhais e Uruguaiana. [8] O GMV já foi utilizado anteriormente pelo Cade em casos envolvendo marketplaces, a exemplo de AC nº 08700.005254/2021-71 (Amazon Serviços de Varejo do Brasil Ltda. e Audiobooks Brasil S.A.); nº 08700.003780/2021-05 (Magazine Luiza S.A. e Kabum Comércio Eletrônico S.A.) e nº 08700.004523/2021-82 (eBazar.com.br Ltda. e Kangu Participações S.A.). [9] Os valores nacionais foram obtidos da seguinte forma: (i) quanto ao volume de pedidos, as Requerentes utilizaram informações publicamente disponíveis agrupadas pela data.ai (App Annie) e measurable.ai acerca do número de usuários ativos de cada aplicativo;

e, (ii) quanto ao GMV/GSV, foram realizadas estimativas internas com base (ii.a) nas informações disponibilizadas em reportes anuais de investidores e grupos econômicos correlacionados aos principais players, como Ifood e Zé Delivery, (ii.b) estimativas fornecidas também pela data.ai (App Annie) e measurable.ai com base no volume de pedidos, e (ii.c) estimativas internas de valor por pedido, além dos próprios dados internos das Requerentes. Os dados apresentados são limitados aos pedidos feitos por plataformas online e não consideram as formas de pedidos convencionais, como telefone e WhatsApp. Esclareceu-se ainda, que métrica utilizada pela Box Delivery é o GSV (gross sales volume), que corresponde ao faturamento total registrado pela Box Delivery, já que a Box Delivery não participa da intermediação da venda, mas apenas realiza a entrega do produto. Dessa forma, tal racional aplica-se a todos os dados de faturamento/GSV da Box Delivery informados nas tabelas. [10] A estimativa de cada mercado municipal para todos os pedidos online, as Requerentes utilizaram como metodologia a divisão dos montantes de volume de pedidos e GMV dos mercados nacionais e a distribuição geográfica de restaurantes de grandes cadeias no Brasil já que não há dados públicos para cada mercado e município. Para os mercados de pedidos online de comida, a distribuição geográfica de restaurantes de grandes cadeias no Brasil foi aferida através de estudo elaborado pela “Food Consulting” de 2022.

A empresa mapeia anualmente o número total de cadeias e seus respectivos restaurantes relevantes no país por meio de fontes públicas, como websites e perfis do Facebook e Instagram dos estabelecimentos, segmentando os dados por região, estado e município. Segundo o estudo fornecido pela consultoria, quase a totalidade de redes com mais de 15 (quinze) lojas atuam com iFood e Rappi, e, portanto, considerou-se que poderia ser utilizado como um dos critérios de representatividade do mercado online de food delivery. Com base nesse mapeamento, avalia-se a distribuição dessas redes por município/estado como estimativa interna de share do mercado total de food service. O estudo utilizado apresenta seus dados obtidos segmentados por região, unidade federativa e os 12 (doze) municípios mais relevantes para a Rappi: Grande São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Campinas, Curitiba, Porto Alegre, Brasília, Salvador, Fortaleza, Recife, Natal e Florianópolis. Portanto, considerando que foram encontradas sobreposições em cidades de menor porte, para as quais não há dados individualizados, a Requerentes realizaram a divisão dos montantes estaduais - a partir da informação mapeada e disponível por UF (unidade federativa) – por cidade, adotando como proxy para estimar o mercado municipal a relevância proporcional de cada município dentro da sua respectiva UF, segundo o Produto Interno Bruto, obtido pelo mapeamento do IBGE de 2020. [11] "34.

Na última década, além da aquisição de diversos competidores menores pelo iFood, o setor de delivery on-line assistiu à saída de diversos players importantes, como a Glovo, que abandonou o mercado em 2019, o Uber Eats, que encerrou suas atividades no Brasil em março de 2022, e o 99 Eats que também descontinuou sua operação no país em janeiro de 2023. [12] Ver AC nº 08700.001962/2019-19 (Multiplan/Delivery Center) [13] Consoante a definição do mercado de credenciamento definido nos precedentes do CADE: AC 08700.009747/2022-61, 08700.003940/2020-27, dentre outros. [14] Conforme dados divulgados pela Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (“Abecs”), o volume financeiro transacionado no Brasil considerando cartões de crédito e débito atingiu o patamar de aproximadamente R$ 3,31 trilhões no ano de 2022. A receita registrada pela Rappi Pay no ano de 2022 foi de [ACESSO RESTRITO À RAPPI] [15] Definição de mercado conforme a jurisprudência deste Conselho: ACs 08700.000346/2022-46, 08700.003120/2021-16, dentre outros. [16] Conforme dados mais atuais (base 2019) disponíveis em: http://www.guiadotrc.com.br/noticias /noticiaID.asp?id=36526#:~:text=O%20faturamento%20anual%20da%20ativid. Acesso em 16 de março de 2023.