Ato de Concentração Sumário nº 08700.002463/2020-82

SEI/CADE - 0766203 - Parecer PARECER Nº 173/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002463/2020-82 Requerentes: STNE Participações S.A. e Delivery Much Tecnologia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: STNE Participações S.A. e Delivery Much Tecnologia S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado Afetado: aplicativo de intermediação de serviço de entrega. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. STNE Participações S.A. ("Stone") A Stone é uma empresa integrante do Grupo Stone, que atua na prestação de serviços de pagamentos, incluindo o desenvolvimento de estrutura tecnológica segura para a captura, transmissão e processamento de dados e liquidação de transações, dentre outros serviços correlatos. O faturamento registrado pelo Grupo Stone, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Delivery Much Tecnologia S.A. ("Delivery Much") A Delivery Much é uma empresa de entregas que possibilita que usuários peçam de restaurantes, supermercados, farmácias e outros empreendimentos locais através do seu aplicativo, controlada por pessoas físicas e também tem como acionista Novitá Aceleradora de Investimentos Ltda, do Grupo Vokin.

O faturamento registrado pelo Grupo Vokin, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0760670) Data da notificação ou emenda 22/05/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 202, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/06/2020 (0761779) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Stone, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] participação no capital social da Delivery Much. A presente operação constitui a primeira etapa de investimentos que a Stone deseja fazer na Delivery Much. Nas demais etapas, a Stone terá a opção de fazer investimentos adicionais, podendo chegar, ao final, a ter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social e o direito de indicar [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] membros do Conselho de Administração da Delivery Much.

Contudo, considerando o prazo futuro para exercício da opção de novos investimentos na Delivery Much, que também dependerá de certas condições, a presente análise focará apenas na aquisição de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social da Delivery Much, que será implementada pelas Partes logo em seguida ao cumprimento das condições necessárias para a concretização da mesma. A estrutura societária antes e depois da consumação da operação está representada abaixo: Tabela 1 - Estrutura da Delivery Much antes da operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Estrutura da Delivery Much após a operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a Operação representa, para o Grupo Stone, uma oportunidade de diversificação e de gerar sinergias com as suas atividades de serviços de pagamentos, de desenvolvimento de estrutura tecnológica, e outras correlatas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Credenciamento de transações e aplicativo de intermediação de serviço de entrega Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado anteriormente, a Delivery Much é uma empresa de entregas que possibilita que usuários peçam de restaurantes, supermercados, farmácias e outros empreendimentos locais através do seu aplicativo, com presença em cerca de 200 cidades do Brasil, com uma base de mais de 8 mil restaurantes parceiros e mais de 2 milhões de usuários cadastrados, segundos informações das Requerentes. Embora a entrega de refeições não seja o único serviço prestado pela Delivery Much, a presente análise irá tratar apenas do segmento de entrega de comida, visto que este efetivamente é o segmento de atuação da Delivery Much mais relevante atualmente. O CADE[1], em análises recentes, entendeu que o mercado de pedidos online de comida engloba os modelos marketplaces, plataformas dedicadas e especialistas em pedidos e logística, excluindo os canais offline. Sem definir estritamente a dimensão geográfica, avaliou-se uma definição de mercado geográfico tanto nacional quanto municipal, para aqueles municípios em que havia atuação da empresa alvo. O Grupo Stone, por sua vez, atua em todo o país na prestação de serviços de pagamentos, incluindo o desenvolvimento de estrutura tecnológica segura para a captura, transmissão e processamento de dados e liquidação de transações, dentre outros serviços correlatos. Contudo, seu principal mercado de atuação é o ramo de credenciamento.

Seguindo entendimento deste CADE[2], o mercado relevante sob a ótica do produto a ser considerado do Grupo Stone seria o de credenciamento de transações, e, em sua dimensão geográfica, de escopo nacional. De acordo com as Requerentes, a Delivery Much demanda do Grupo Stone serviços de pagamentos para operacionalizar os pedidos de comida feitos em seu aplicativo. Entretanto, a Delivery Much tem representatividade ínfima (inferior a 0,001%) na demanda por esses serviços, que são utilizados por praticamente todos os segmentos do varejo no Brasil. Em face dessa relação, seria possível aventar uma possibilidade de integração vertical entre as atividades no ramo de pedidos de comida por aplicativo da Delivery Much e as atividades do Grupo Stone de credenciamento de transações. Todavia, uma eventual integração vertical entre a Delivery Much e o Grupo Stone não se afigura significante, uma vez que a Delivery Much deteria participação de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado brasileiro de pedidos de entregas online, considerando que este mercado faturou no Brasil, em 2019, [ACESSO RESTRITO AO CADE], de acordo com análise da Euromonitor Internacional, e o faturamento da Delivery Much no Brasil, em 2019, foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Ademais, quando considerado o volume de pedidos online de comida realizados no Brasil, em 2019, 535 milhões[3], e as [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] entregas por mês ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] por ano) efetuadas pela Delivery Much, em 2019, a participação de mercado estimada seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], segundo dados apresentados pelas Requerentes. [4] Acrescente-se, ainda, que a Delivery Much atua em um mercado bastante competitivo, em que seus principais concorrentes são o iFood, Uber Eats, Rappi e 99Food. Só o iFood, a título de exemplo, possui 131 mil restaurantes parceiros e presença em mais de 912 cidades brasileiras, tendo processado mais de 26,6 milhões de pedidos em novembro de 2019[4]. Por outro lado, o mercado de credenciamento é caracterizado pela atuação relevante das empresas Cielo e Rede, que juntas respondem por cerca de 60% a 80% das transações registradas no país, conforme apurado na análise do Ato de Concentração nº 08700.006340/2018-04 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A.). Além disso, a participação de mercado do Grupo Stone foi estimada em 5,9% no mercado nacional de serviços de pagamento em 2018, de acordo com as Requerentes[5][6]. Nesse sentido, a operação não gera a possibilidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Memorando de Entendimentos contém as seguintes cláusulas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes apresentaram as seguintes justificativas para a cláusula de não-concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] À luz dos esclarecimentos apresentados, entende-se que a referida cláusula está de acordo com a jurisprudência deste Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.000826/2020-45 e nº 08700.001962/2019-19 [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.006111/2019-62 e nº 08700.006345/2018-29. [3] Revista Época Negócios nº 156 - fevereiro 2020, com base nos dados da Euromonitor Internacional. [4] Além dos dados acima informados, as Requerentes calcularam a participação de mercado da Delivery Much, por região, com base no tamanho do mercado em cada região proporcional à participação dessa região no PIB nacional, cotejado com os dados em âmbito nacional. No cenário abrangendo os pedidos de entrega, a Delivery Much teria participação menor que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em todas as regiões. Já no cenário que considera os pedidos online, a participação da Delivery Much ficaria abaixo de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em todas as regiões. [4] De acordo com reportagem disponível em https://www.ecommercebrasil.com.br/noticias/ifood-chega-a-266-milhoes-de-pedidosno-mes-de-novembro/. [5] Com base nos dados do Banco Central do Brasil em https://www.bcb.gov.br/estatisticas/spbadendos.

[6] De acordo com a reportagem da Valor Investe, disponível em https://valorinveste.globo.com/produtos/servicos-financeiros/noticia/2020/01/21/cielo-deve-perder-mercado-e-stone-aumentar-distancia-sobre-pagseguro-diz-goldman-sachs.ghtml, as participações de mercado da Cielo, Rede e Stone, em 2019, foram de 39,9%, 28,8% e 7,6%, respectivamente, segundo relatório da Goldman Sachs.