Ato de Concentração Sumário nº 08700.004777/2022-81

SEI/CADE - 1090144 - Parecer PARECER Nº 321/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002617/2022-06 REQUERENTES: Meritor, Inc. e Siemens Aktiengesellschaft Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Meritor, Inc. e Siemens Aktiengesellschaft. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: componentes automotivos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Meritor, Inc. ("Meritor") A Meritor é uma sociedade anônima de capital aberto incorporada sob as leis dos Estados Unidos e listada na Bolsa de Valores de Nova York. A Meritor é a empresa-mãe do grupo de empresas Meritor, que integram o Grupo Meritor. O Grupo Meritor atua no fornecimento global de eixos, freios e outros módulos e componentes para OEM (Original Equipment Manufacturer) e para o mercado de reposição para veículos comerciais, setores industrial e de transporte. Seus principais produtos são eixos, drivelines, freios e sistemas de suspensão. A Meritor opera 35 fábricas de produção e distribuição nos Estados Unidos, Europa, América do Sul, Canada, México e na região Ásia – Pacífico. Ela é sediada em Troy (Michigan, Estado Unidos da América). O Grupo Meritor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

I.2. Siemens Aktiengesellschaft ("Siemens AG" ou "Siemens") A Siemens AG é uma sociedade por ações alemã sediada em Munique. A Siemens AG é a empresa-mãe do grupo de empresas Siemens (“Grupo Siemens”). Eletrificação, automação e digitalização são as principais áreas de atividades do Grupo Siemens. O Grupo Siemens compreende os seguintes negócios: i) Negócio de Infraestrutura Inteligente; ii) Negócio de Indústrias Digitais; iii) Negócio de Mobilidade Siemens; e iv) Negócio Siemens Healthineers. Ademais, complementam o portfólio do Grupo Siemens: Empresas de Serviços (Serviços Financeiros, Serviços Comerciais Globais e Serviços Imobiliários) e outros negócios como Unidades de Desenvolvimento Corporativo - e.g., Siemens Advanta / Serviços de Internet das Coisas (IoT), Tecnologia Corporativa, Next47 e outras empresas do portfólio. O Grupo Siemens auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1086168) Data da notificação 07/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 364, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2022 (SEI 1087661) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Meritor, da unidade de negócios da Siemens AG (“Negócio-Alvo”) que atua na fabricação e venda de sistemas de transmissão elétrica para ônibus e veículos comerciais. O Negócio-Alvo é sediado em Nuremberg (Alemanha) com uma rede internacional de vendas em 13 países e 3 instalações de produções na Alemanha, Estados Unidos e China (Alemanha e Estados Unidos não fazem parte do escopo da Operação Proposta). De acordo com as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, a Meritor afirmou que a aquisição do Negócio-Alvo da Siemens AG permitirá que a Meritor aumente seu portfólio nos negócios de sistemas de transmissão elétrica para atender outros mercados e auxiliar parceiros dentro do segmento de veículos comerciais. Por sua vez, a Siemens AG ressaltou que não considera o Negócio-Alvo como um negócio central e vê pouca vantagem em mantê-lo sob a Siemens AG. Nesse sentido, a Operação Proposta representaria uma oportunidade de ganhar liquidez e redirecionar o foco dos investimentos para outros mercados, por parte da Siemens AG. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes afirmaram que a Operação Proposta não geraria qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades dos grupos envolvidos. De forma geral, a Meritor fabrica e/ou fornece componentes de sistemas de transmissão tradicionais, os quais, no caso do Brasil, dizem respeito essencialmente a eixos (dispositivos mecânicos em formato de haste que são conectados às rodas para propulsá-las/girá-las). No país, o Grupo Meritor afirmou que fabrica e vende essencialmente eixos (como ilustrado abaixo) e serviços relacionados[1]. Em seu portfólio local haveria diferentes tipos de eixos, incluindo eixo redutor, eixos planetários, eixos tandem e eixos planetários tandem. Figura 3 – Ilustração exemplificativa de um eixo da Meritor Fonte: Requerentes. Já o Negócio-Alvo a ser adquirido fornece hardwares de propulsão elétrica, software e serviços relacionados para Original Equipment Manufactures - OEMs de veículos comerciais, principalmente OEMs de ônibus, incluindo motores elétricos, geradores, inversores e certos produtos auxiliares para uma ampla gama de aplicações comerciais de veículos rodoviários (ônibus, caminhões >7.5T GVW) e off-road (AGV, mineração subterrânea, taxi-bots etc.).

Com base no entendimento deste Conselho[2], o mercado de componentes automotivos é analisado conforme a especificidade de cada peça ou de seu sistema, sendo a primeira possibilidade mais conservadora. No caso de motores e eixos, o CADE possui precedentes específicos nos quais delineia-se uma análise de cada um dos componentes automotivos como um mercado produto relevante em separado, em linha também com a jurisprudência estrangeira[3]. O primeiro aspecto analisado pelo CADE nesses precedentes é a segmentação de componentes automotivos de acordo com o tipo de cliente: OEMs, que inclui fabricantes e fornecedores de equipamentos originais, e Independent Aftermarket - IAM, que envolve distribuidores e revendedores em geral[4]. Apesar de não existir uma distinção significativa entre os produtos oferecidos para cada grupo de clientes, a segmentação é baseada nas diferenças existentes nas condições de negociação e de concorrência, o que implica em diferentes estruturas de oferta e demanda. O segundo aspecto levado em consideração é o tipo de veículo para qual o componente ou peça se destina: (i) veículos leves (VLs), os quais incluem carros de passeio e veículos comerciais leves; e (ii) veículos pesados (VCPs), que englobam veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comercial, e off-road). Essa segmentação é baseada na falta de substituibilidade entre os produtos VLs e VCPs, tanto do lado da oferta quanto do lado da demanda.

O terceiro e último aspecto considerado é a função do componente automotivo. Como mencionado, o CADE tem decisões nas quais analisou cada componente como um mercado relevante separado[5], como também tem decisões em que optou por analisar um cenário mais amplo envolvendo mais de um componente, formando um módulo[6]. Quanto ao mercado geográfico, o CADE entendeu em decisões anteriores que o escopo correto para a análise dos mercados de componentes automotivos seria o nacional[7]. Com base nas discussões acima de mercado relevante e ao observar as atividades da Meritor e do Negócio-Alvo, constata-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal. A Meritor e o Negócio-Alvo não fabricam ou fornecem os mesmos componentes automotivos. Enquanto a Meritor fornece componentes para sistemas de transmissão tradicionais (essencialmente eixos), as vendas do Negócio-Alvo no Brasil são limitadas a alguns componentes de transmissão elétrica (cabos, conectores de cabos, kits de sensores e conjuntos de cabos) e motores elétricos. Além disso, as Requerentes ressaltaram que o Negócio-Alvo não opera diretamente no Brasil, e teve apenas vendas por meio de exportações no país em 2021, que foram bastante diminutas: i) componentes de transmissão elétrica [RESTRITO AO CADE], e ii) motores elétricos [RESTRITO AO CADE].

Acrescentaram ainda que o Negócio-Alvo apenas vendeu no Brasil motores, inversores, materiais auxiliares/pequenos (cabos, conectores de cabos, kits de sensores e conjunto de cabos) e prestou serviços relacionados de engenharia de customização de produtos em 2021, [RESTRITO AO CADE]. Portanto, visto que as Partes fornecem diferentes componentes automotivos e, seguindo o entendimento do próprio CADE, conclui-se pela ausência de sobreposições horizontais no Brasil resultantes da Operação.[8] Ademais, em relação a possíveis integrações verticais, as Requerentes informaram que elas não compram quaisquer insumos uma da outra. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo Principal de Compra e Venda prevê cláusulas de não concorrência e obrigações de não aliciamento pelo [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Seguem as principais cláusulas: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes alegaram que as cláusulas restritivas à concorrência estariam alinhadas com a jurisprudência do CADE, já que estariam limitadas (i) a período inferior a cinco anos;

e (ii) aos mercados relevantes envolvidos na Operação Proposta, tanto no escopo do produto como no escopo geográfico. Nas palavras das Requerentes: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] De fato, as cláusulas de não concorrência e não aliciamento estão de acordo com os parâmetros pacificados na jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com a Meritor, [RESTRITO AO CADE]. [2] Ato de Concentração n°. 08700.001432.2022-76. Partes: Cummins Inc., Jacobs Vehicle Systems Inc. e Jacobs (Suzhou) Vehicle Systems Co. Ltd. Aprovado sem restrições em 15 de março de 2022; Ato de Concentração n°.08700.006706/2021-32. Partes: Gotion GmbH e Robert Bosch GmbH.. Aprovado sem restrições em 22 de dezembro de 2021; Ato de Concentração n° 08700.005104.2021-68. Partes: Faurecia Participations GmbH e Hella GmbH & Co. KGaA Aprovado sem restrições em 15 de outubro de 2021; Ato de Concentração n° 08700.001377/2021-33. Partes: Magna Metalforming GmbH e LG Electronics Inc. Aprovado sem restrições em 13 de abril de 2021; Ato de Concentração n° 08700.002191.2020-11. Partes: Partes: Hitachi Automotive Systems Ltd., Honda Motor Co. Ltd. Aprovado sem restrições em 7 de Agosto de 2020; e Ato de Concentração n° 08700.000741/2020-67. Partes: Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.. Aprovado sem restrições e, 16 de junho de 2020. [3] Decisão da Comissão Europeia de 03/12/2015, M.7420 – ZF/TRW, parágrafo 9;

decisão de 02/06/2013, M.6714 – U-Shin / Valeo CAM, parágrafo 6. [4] Ato de Concentração n° 08012.001192/2003-03. Partes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International. Aprovado sem restrições em 30 de outubro de 2003. [5] Ato de Concentração nº 08700.004222/2019-34. Partes: ZF Friedrichshafen e Wabco Holdings Inc.. Aprovado sem restrições em 25 de setembro de 2019. Vide também: Atos de Concentração nº 08700.004901/2018-22; 08700.004731/2016-14 e 08700.010134/2014-67. [6] Nesse sentido, vide os Atos de Concentração nº 08700.000591/2019-58; 08700.006723/2018-74 e 08012.006539/2012-97. [7] Vide os atos de concentração citados nas notas 2, 4, 5 e 6. [8] As Requerentes indicaram também que, ainda que as atividades da Cummins fossem consideradas, tanto a tecnologia da Meritor quanto a da Cummins, não são substituíveis com as tecnologias do Negócio-Alvo