Ato de Concentração Sumário nº 08700.006928/2022-36

SEI/CADE - 1125679 - Parecer PARECER Nº 479/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006928/2022-36 REQUERENTES: MG Seguros, Vida e Previdência Ltda. e Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MG Seguros, Vida e Previdência Ltda. e Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: corretagem de seguros. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. (“WIZ”) A WIZ desenvolve atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil. A WIZ pertence aos grupos econômicos Integra Participações S.A. (que possui 26,37% do capital social) e CNP Seguros Holding Brasil S.A. (“CNP”, detentor de 25,00% de suas ações). Somada à sua atuação presencial, a WIZ gerencia uma operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de venda derivadas dos demais canais da WIZ. A Integra Participações S.A. é controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("FENAE", que detém 65,78% de seu capital social). Por sua vez, a CNP, antigamente denominada por Caixa Seguros Holding (“CSH”), é controlada pela CNP Assurances S.A., empresa francesa, matriz do Grupo CNP, que detém 51,75% de seu capital.

O Grupo CNP possui atuação com seguros, que são oferecidos com exclusividade pela Caixa. A WIZ auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Phoenix One Participações S.A. (“Phoenix”) A Phoenix é controlada pela Integra Participações S.A. ("Integra"), que detém 51% de seu capital social, e pela FGP Gestão Patrimonial S.A. ("FGP"), que detém 49% de seu capital social, e tem por objeto social a participação societária exclusivamente em sociedades reguladas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. A FGP é uma holding administradora de bens próprios e locação de equipamentos e imóveis próprios, sendo controlada pela FENAE, que detém 99,99%[1]. A Integra é uma holding de gestão patrimonial que atua na administração de imóveis próprios, bem como em atividades relacionadas à educação e à locação de equipamentos e imóveis próprios, sendo controlada pela FENAE, que detém participação de 65,6782% do capital social da Integra.[2] Os controladores da Phoenix auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.3. MG Seguros, Vida e Previdência S.A.

(“MG Seguros” ou “Empresa-alvo”) A Empresa-alvo opera atualmente uma única atividade, que é a cobertura de pecúlio nos casos de morte para produtos de previdência (especificamente, produtos de PGBL). Sua carteira não admite vendas novas (run-off) e opera via desconto em folha de pagamento de benefícios do INSS. O capital social da Empresa-alvo é detido pelas seguintes pessoas físicas: (i) Flávio Pentagna Guimarães, detentor de 61,75% do capital; (ii) Regina Annes Guimarães, detentora de 9,56% do capital; (iii) Ricardo Annes Guimarães, detentor de 9,56% do capital; (iv) João Annes Guimarães, detentor de 9,56% do capital; (v) Marina Guimarães Campos, detentora de 3,19% do capital; (vi) Régis Guimarães Campos, detentor de 3,19% do capital; e (vii) Flávia Guimarães Campos, detentora de 3,19% do capital, (em conjunto “Alienantes”). As Requerentes informaram que o Sr. Flávio Pentagna Guimarães exerce o controle final do Grupo BMG, ao qual pertence a BMG Participações em Negócios Ltda. ("BMG Participações"), uma empresa holding. O referido grupo atua nos mercados de seguros e corretagem de seguros, dentre outros segmentos. O Grupo BMG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1119829) Data da notificação 09/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 528, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/09/2022 (SEI 1118809) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na alienação da integralidade das ações do capital social da MG Seguros pelas Alienantes para BMG Participações e Phoenix. Ao final, a BMG Participações passará a deter 60% do capital social da Empresa-alvo e a Phoenix, 40% de suas ações. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a realização da presente Operação permitirá ao Grupo BMG atender demandas de novas ofertas e propostas de valor para os seus diferentes segmentos de clientes e canais de distribuição, fidelizando clientes e internalizando o resultado das operações.

Já para a Phoenix, a Operação é estratégica e representa uma oportunidade de alavancar e ampliar sua presença no mercado de seguros, pois o negócio está alinhado à visão de crescimento da companhia no contexto de ampliação e diversificação de suas unidades de negócio e resultados em suas operações. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil ("Bacen") e da Superintendência de Seguros Privados ("Susep"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados oferta de seguros e mercado de corretagem de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado anteriormente, a Empresa-Alvo opera apenas o produto de pecúlio em previdência, mas sequer oferta no mesmo ao mercado, pois sua carteira opera em run-off e não admite novas vendas. Assim, não seria adequado dizer que a empresa possui atuação efetiva nos mercados de seguro ou corretagem de seguros, mas em produtos de seguridade (previdência). As Partes apresentam que, apesar de tanto o Grupo BMG como o Grupo FENAE[3], por meio da WIZ, atuarem no mercado brasileiro de corretagem de seguros no Brasil, tais empresas estão fora do escopo da Operação e continuarão operando de modo independente.

Segundo elas, a FENAE, por meio da Integra, sequer tem possibilidade de direcionar isoladamente os negócios do grupo WIZ, pois compartilha o controle com o Grupo CNP. Além disso, informam que inexiste qualquer relação comercial ou de controle entre a oferta de certos ramos de seguros feita pelo Grupo CNP (oferecidos com exclusividade pela Caixa) com a oferta de seguros realizada por outras empresas do Grupo BMG, o que leva a descartar relação horizontal no ramo de corretagem. De toda forma, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se integração vertical entre a atividade de produtos de seguridade realizada pelo Grupo BMG com a atividade de corretagem de seguros (incluindo produtos de seguridades) desenvolvida pelo Grupo WIZ. As Partes esclarecem que a Empresa-Alvo opera no mercado de previdência, no qual inexiste atuação de qualquer outra empresa dos Grupos BMG ou FENAE. Não obstante, as Requerentes indicaram sua participação em 2021 no mercado de PGBL foi de [Acesso Restrito] dentro de um total de contribuições que atingiram um montante de [Acesso Restrito], o que resulta em uma participação de mercado de (0-10%)[Acesso Restrito].

Mesmo que se avaliasse a atuação das Partes no ramo de oferta de seguros, no contexto da mencionada relação vertical, as Partes teriam baixa participação de mercado[4], afastando maiores riscos concorrencial.[5] Já o mercado de corretagem de seguros, segundo os precedentes do Cade[6], consiste em um mercado único, englobando todos os ramos de seguros. Nesse sentido, esse mercado não é segmentado por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou um mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. O Cade considera a abrangência geográfica como sendo nacional. As Requerentes apresentaram que CMG Corretora de Seguros Ltda. obteve uma receita bruta no valor total de [Acesso Restrito] em 2021, enquanto o Grupo FENAE, por meio do Grupo WIZ, faturou [Acesso Restrito], também em 2021. O mercado total de corretagem de seguros apresentou uma receita de R$ 26.491.864.928,0014 em 2021, de modo que a participação do Grupo BMG é de (0-10%)[Acesso Restrito] e a do Grupo FENAE é de (0-10%)[Acesso Restrito]. Assim, mesmo considerando que a Operação não irá gerar concentração horizontal no mercado de corretagem de seguros, a participação conjunta dos grupos econômicos soma apenas (0-10%)[Acesso Restrito], sendo baixa para suscitar preocupações de cunho anticoncorrencial.

Além disso, tais dados também evidenciam que uma integração vertical na oferta e corretagem desses produtos não atingiria 30% de participação nos mercados verticalmente relacionados, não tendo o condão de ocasionar o fechamento de mercado. Ademais, as Requerentes defendem que a integração vertical é pré-existente à Operação, visto que o Sr. Flávio Pentagna Guimarães, controlador da Empresa-alvo e um dos Alienantes, é o controlador final do Grupo BMG, controlador do BMG Participações. Desta forma, a aquisição das ações representativas de 60% do capital social da Empresa-alvo pela BMG Participações seria, em parte, uma operação intragrupo e não implica em alteração de controle do lado do Grupo BMG. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que o restante do capital social, 0,01%, pertence ao Instituto FENAE.

[2] Segundo as Requerentes, fazem parte do quadro societário da Integra a Associação Gaúcha dos Economiários Aposentados (“AGEA”) com 0,5236% de participação e o restante do capital social, 33,7982%, é dividido entre as Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal (“APCEF’s”). [3] As Partes apresentam que as demais empresas do grupo econômico da FENAE não possuem atividades nos segmentos de seguros, consórcios e corretagem para esses produtos. Apesar de não estar diretamente relacionada com a presente Operação, informam que a CNP atua no mercado de seguros na Europa e na América Latina e detém o controle das empresas CNP Assurances Latam Holding Ltda. e CNP Participações Ltda., ambas empresas holdings. Atualmente, a CNP atua no Brasil por meio de três parcerias com a Caixa Seguridade: (i) a CNP Seguros Holding Brasil S.A, uma joint venture que controla a Caixa Seguradora S.A. e outras subsidiárias que, por sua vez, ofertam produtos de seguros, capitalização, consórcios, saúde e odontológico; (ii) a Holding XS1 S.A., uma joint venture que controla a Caixa Vida e Previdência S.A. e outras subsidiárias que, por sua vez, oferecem com exclusividade na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal a distribuição, promoção, oferta, venda e pós venda de seguros de vida, seguros prestamista e previdência complementar e a (iii) XS5 Administradora de Consórcios S.A.

(Caixa Consórcio), uma joint venture que oferta com exclusividade na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal, produtos de consórcio. [4] No tocante as atividades de oferta de seguro, segundo os precedentes do Cade, o mercado de seguros é segmentado com base nos principais grupos de seguros, conforme a Circular da SUSEP nº 535/2016: os principais grupos de seguros seriam: patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas coletivo, habitacional, rural, pessoas individual, marítimo, aeronáutico, microsseguros, petróleo, nucleares, saúde, aceitações do exterior, sucursais no exterior e Pessoas EFPC (EFPC - Entidades Fechadas de Previdência Complementar). Na dimensão geográfica, o Conselho define o mercado de seguros como nacional. De acordo com o formulário de notificação, contabilizando ainda todos os grupos de seguros, o valor total dos prêmios negociados pelo Grupo BMG em 2021 foi de [Acesso Restrito], o que resulta em uma participação de mercado de apenas (0-10%)[Acesso Restrito], frente ao valor total de [Acesso Restrito] prêmios negociados no mesmo período no Brasil. Nas categorias patrimonial, responsabilidades e riscos financeiros, a participação do Grupo BMG seria inferior a 10%, com base em dados da Susep e em prêmios comercializados pelo Grupo BMG, em 2021.

[5] Ainda que se considerasse a atuação da FENAE/CNP no mercado de oferta de seguro, sua participação seria inferior a 20%, independente da categoria de seguro, conforme apurado nos Atos de Concentração nº 08700.006012/2022-86 e 08700.4289/2022-74. Tais dados evidenciam que as Partes não possuem participação maior que 20%, mesmo se avaliadas conjuntamente, o que afasta a possibilidade de fechamento de mercado. [6] Ato de Contração nº 08700.005036/2020-56 e Ato de Contração n º 08700.004187/2020-97.