Ato de Concentração Sumário nº 08700.004247/2022-33

SEI/CADE - 1090772 - Parecer PARECER Nº 327/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004247/2022-33 REQUERENTES: Palmyra do Brasil Indústria e Comércio de Silício Metálico e Recursos Naturais Ltda. e CDV Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Palmyra do Brasil Indústria e Comércio de Silício Metálico e Recursos Naturais Ltda. e CDV Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Palmyra do Brasil Indústria e Comércio de Silício Metálico e Recursos Naturais Ltda. ("Palmyra" ou "Compradora") A Palmyra é uma empresa com atividades em Santos Dumont (Minas Gerais) e Breu Branco (Pará), que atua na metalurgia de recursos minerais na região, operando principalmente com metais não-ferrosos e minerais não-metálicos, como silício metálico e sílica ativa. A Palmyra é uma subsidiária integral da The Dow Chemical Company, empresa mãe do “Grupo Dow". O Grupo Dow possui atividades mundiais em ciência de materiais. Sua operação é organizada nas seguintes divisões operacionais: (i) Embalagens & Plásticos Especiais, (ii) Intermediários Industriais & Infraestrutura e (iii) Materiais de Performance & Revestimentos.

Essas unidades do Grupo Dow produzem principalmente plásticos, intermediários químicos, revestimentos e silicones que são utilizados por diversos segmentos industriais, como indústrias de embalagens, bens de consumo duráveis, transporte, infraestrutura, mobilidade, higiene, eletrônicos e cuidados pessoais. O Grupo Dow auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CDV Holding S.A. ("CDVH" ou "VENDEDORA") A CDVH é uma sociedade holding que integra o Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica. A CDVH possui os Ativos-Alvo da Operação, quais sejam, três sociedades de propósito específico para a geração de energia elétrica, quais sejam: Ventos de São Luis Energias Renováveis S.A. ("SPE São Luis"), Ventos de São Leopoldo Energias Renováveis S.A. ("SPE São Leopoldo") e Ventos de São Luigi Energias Renováveis S.A. ("SPE São Luigi", em conjunto com a SPE São Luis e com a SPE São Leopoldo, as "Sociedades Alvo" ou "Ativos-Alvo").

As Sociedades-Alvo, por sua vez, são sociedades de propósito específico especializadas na geração de energia elétrica de matriz eólica e que detêm, respectivamente, os seguintes parques eólicos no estado do Rio Grande do Norte, ainda não operacionais: (i) SPE São Luis: EOL Ventos de Santa Léia 12, localizado no município de Caiçara do Rio do Vento e Lajes, com potência outorgada de 64,90 MW; (ii) SPE São Leopoldo: EOL Ventos de Santa Léia 4, localizado no município de Caiçara do Rio do Vento, com potência outorgada de 67,10 MW; (iii) SPE Luigi: EOL Ventos de Santa Léia 2, localizado no município de Lajes e São Tomé, com potência outorgada de 67,50 MW. O Grupo Casa dos Ventos é detentor de um vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos Estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. Além da geração de energia elétrica, o Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas à comercialização de energia e soluções para o mercado livre. O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1080129) Data da notificação 23/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 325, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/06/2022 (SEI 1081058) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste no futuro exercício de opção de compra, pela Palmyra, de participação acionária, atualmente detida pela CDVH, em três sociedades de propósito específico para a geração de energia elétrica, quais sejam: SPE São Luis, SPE São Leopoldo e SPE São Luigi (as Sociedades-Alvo). De acordo com as Partes, o exercício de opção de compra da Palmyra [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das Sociedades-Alvo antes e após a Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Dow, ela representa uma oportunidade de gerar energia sustentável de forma integrada à sua cadeia produtiva, proporcionando uma fonte de energia estável para suas demais atividades. Por sua vez, para a CDVH, ela atende à sua estratégia de negócio, por meio do retorno financeiro originado dos investimentos em desenvolvimento tecnológico relacionado a energias renováveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de geração de energia elétrica (a montante) e consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Dow esclarece que não atua em nenhum elo da cadeia do setor de energia, de modo que não possui atividades relacionadas à geração, transmissão, distribuição ou comercialização de energia elétrica. As Sociedades Alvo, por sua vez, são entidades pré-operacionais autorizadas a atuar no segmento de geração de energia elétrica. Com base na atuação das Requerentes, identifica-se que há integração vertical entre a futura atuação no mercado de geração de energia pela Sociedades-Alvo e o consumo de energia pelo Grupo Dow, visto que as Partes informam que toda a energia gerada pelas Sociedades-Alvo será destinada ao consumo do Grupo Daw. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e consumo de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Com base nessas dimensões, as Requerentes explicam que a potência outorgada total para os ativos das Sociedades-Alvo é de apenas 199,5 MW, o que, no cenário mais restrito; i.e., geração de energia eólica no Subsistema Nordeste, representaria participação inferior a 1% do total de potência outorgada ao mercado[5] de acordo com dados da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. Com relação ao consumo de energia pelo Grupo Dow, as Partes informam que o consumo total de energia do Grupo Dow em 2021 foi de [Acesso Restrito].

Esse valor representaria [Acesso Restrito] (0% - 10%) do consumo total de energia elétrica no Brasil, conforme o "Anuário Estatístico de Energia Elétrica 2022" divulgado pela Empresa de Pesquisa Energética - EPE[6]. Considerando as baixas participação de mercado das Sociedades-Alvo e demanda de energia do Grupo Dow, conclui-se pela impossibilidade de fechamento de mercados em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22 (baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] De acordo com informações disponibilizadas pela ANEEL em: https://app.pow erbi.com/view ?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2Iiw idCI6IjQ w ZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acessado em 13.06.2022. [6] Disponível em: https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-160/topico-168/Fact%20Sheet%20-%20Anu%C3%A1rio%20Estat%C3%ADstico%20de%20Energia%20El%C3%A9trica%202022.pdf.