Ato de Concentração Sumário nº 08700.004569/2022-82

SEI/CADE - 1090770 - Parecer PARECER Nº 326/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004569/2022-82 REQUERENTES: quantiQ Distribuidora Ltda.; e Active Pharmaceutica Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: quantiQ Distribuidora Ltda.; e Active Pharmaceutica Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: distribuição de produtos químicos (insumos farmacêuticos). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. QUANTIQ DISTRIBUIDORA LTDA ("quantiQ" ou "Compradora") A quantiQ atua no segmento de distribuição de produtos químicos variados em todo o território brasileiro, é uma subsidiária integral da GTM Holdings S.A. e integra o Grupo GTM. No Brasil, o Grupo GTM é composto pela quantiQ e por sua subsidiária IQAG Armazéns Gerais Ltda. O Grupo GTM, por sua vez, é indiretamente detido por limited partnerships (“LPs”) geridas, em última instância, pela Advent International Corporation ("Advent"), que administra fundos de private equity que investem em diversas empresas ao redor do mundo, nos mais variados setores. Os fundos geridos pela Advent atualmente detêm participação direta ou indireta em empresas com atividades no Brasil nos seguintes setores: (i) farmacêutico; (ii) desenvolvimento e produção de soluções de TI e comunicações; (iii) operação de lojas de varejo; (iv) comércio de peças e acessórios para veículos automotores;

(v) transporte marítimo; (vi) produtos químicos; (vii) manutenção e reparo de máquinas e equipamentos; (viii) tecnologia de elevadores e escadas rolantes; (ix) distribuição e varejo de produtos eletrônicos, incluindo celulares e laptops; (x) prestação de serviços em parques nacionais no Brasil; (xi) entrega de encomendas; (xii) pesquisas de mercado e de opinião; e (xiii) produtos para os mercados predial, de infraestrutura, de irrigação e industrial. O Grupo GTM auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. ACTIVE PHARMACEUTICA LTDA ("Active" ou "Vendedora") A Active atua na importação, fracionamento e distribuição de insumos farmacêuticos, com foco no fornecimento para farmácias de manipulação e indústrias de suplementos alimentares e cosméticos em todo território brasileiro; e, de forma secundária, atua na prestação de serviço de importação por conta e ordem. Os cotistas da Active são: [ACESSO RESTRITO]. A Active auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1087749) Data da notificação 01/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 358, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2022 (SEI 1087891) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela quantiQ, da totalidade das quotas da Active, atualmente detidas por pessoas físicas. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GTM, a Operação representa uma ótima oportunidade de investimento, principalmente no que diz respeito à sua entrada no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral. Já para a Active, a Operação representa uma oportunidade de inovação para o mercado farmacêutico e, para seus atuais sócios, "uma realização de ativos". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de distribuição de produtos químicos Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de distribuição de produtos químicos. O Grupo GTM, por meio da quantiQ, distribui produtos químicos utilizados em diversos segmentos, como adesivos, agroindústria, aromas e fragrâncias, borracha, construção civil, cosméticos, farmacêutico, biodiesel, alimentos e bebidas, tintas, transformadores elétricos, lubrificantes[1], plásticos, domissanitários, óleo e gás, e têxtil. No segmento farmacêutico, além de produtos químicos comuns a outros segmentos, a quantiQ também fornece insumos farmacêuticos, tais como aminoácidos, aditivos alimentares, ativos farmacêuticos, excipientes, dentre outros. Em 2021, segundo as Requerentes, a quantiQ distribuiu [ACESSO RESTRITO] insumos farmacêuticos, cujo faturamento foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], o que representa [ACESSO RESTRITO] do faturamento total da quantiQ. Já o faturamento da quantiQ obtido com o fornecimento de produtos químicos para clientes que atuam na área magistral[2] representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do faturamento total da quantiQ. A Active, por sua vez, distribui insumos farmacêuticos com foco no fornecimento para farmácias de manipulação, indústrias de suplementos alimentares e cosméticos e, de forma secundária, atua na prestação de serviço de importação de insumos farmacêuticos por conta e ordem.

Segundo as Requerentes, a Active distribui aminoácidos, cápsulas oleosas, cápsulas vazias, dermocosméticos, enzimas, extratos vegetais, farmacêuticos, hormônios, nutracêuticos, paraprobióticos, probióticos e vitaminas e minerais. Em 2021, segundo as Requerentes, a Active obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO] com a distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral, o que representa [ACESSO RESTRITO] de seu faturamento total. O fornecimento de produtos para a indústria de suplementos alimentares e cosméticos, por sua vez, totalizou [ACESSO RESTRITO], equivalente a [ACESSO RESTRITO] do faturamento da Active. Já a prestação de serviços de importação por conta e ordem e a venda de alguns ativos imobilizados totalizaram ACESSO RESTRITO], o que corresponde a [ACESSO RESTRITO] do faturamento total da Active. Ressalva-se que, como mencionado, a quantiQ é controlada pela GTM que é, por sua vez, indiretamente detida por LPs geridas, em última instância, pela Advent, que, entre outros investimentos, possui participação no setor farmacêutico[3]. Entretanto, a Operação não criará novas relações de integração vertical, uma vez que as atividades relacionadas ao mercado de produtos químicos e ao setor farmacêutico já ocorrem dentro do Grupo GTM e são preexistentes à Operação. Sob a dimensão produto, o mercado de distribuição de produtos químicos já foi analisado pelo CADE sob três cenários distintos[4]:

(i) distribuição de produtos químicos como um todo, (ii) distribuição de commodities químicas; e (iii) distribuição de produtos químicos especiais. O ramo de distribuição de insumos para produtos farmacêutico já foi avaliado como um mercado autônomo e à parte da distribuição de produtos químico. Do ponto de vista geográfico, os precedentes do CADE definem o referido mercado como nacional, nos quatro cenários citados. Na presente operação, será analisada a participação de mercado das Requerentes em dois cenários: (i) amplo, de distribuição de produtos químicos em geral; e (ii) restrito, de distribuição de produtos químicos utilizados como insumos para produtos farmacêuticos, segmento magistral, em linha com precedentes do CADE[5]. As Partes estimaram sua participação de mercado nos respectivos cenários de acordo com as tabelas abaixo:

Tabela 1 - Participação no mercado de distribuição de produtos químicos em geral - Brasil - 2021 Empresa Faturamento (R$) Participação (%) quantiQ [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10 %) Active [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10 %) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10 %) Química Anastácio [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10 %) Mcassab [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10 %) Branntag [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10 %) Univar [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10 %) Bandeirante Química [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10 %) Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (50 - 60 %) TOTAL[6] [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da Associquim e da Independent Commodity Intelligence Services (ICIS)[7] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de produtos químicos em geral seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Já no segmento específico de insumos farmacêuticos, as Partes apresentaram tais dados:

Tabela 2 - Participação no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias, segmento magistral - Brasil - 2021 Empresa Faturamento (R$) Participação (%) quantiQ [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10 %) Active [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10 %) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10 %) Galena [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10 - 20 %) Infinity Pharma [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10 - 20 %) Fagron [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10 - 20 %) Purifarma [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10 %) Florien [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10 %) Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (30 - 40 %) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANFARMAG, Informec e Active[8]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias, segmento magistral, seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação conjunta das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a quantiQ também realiza a atividade de produção de lubrificantes. [2] Segundo as Requerentes, em 2021, todos os insumos farmacêuticos distribuídos pela quantiQ foram fornecidos somente para clientes que fazem parte da indústria farmacêutica, e não diretamente para farmácias de manipulação. [3] A Advent possui investimentos na empresa BBA Indústria Química Ltda. (ICE), que atua na fabricação de produtos químicos orgânicos. Especificamente, a BBA/ICE trabalha com extração de matéria-prima para indústria farmoquímica a partir da bile bovina. Outros produtos do processo de extração da bílis são: taurina natural bruta e misturas de ácidos biliares, utilizados na alimentação animal e na agricultura. Vide http://www.bba.ind.br/pagina.php?id=6&n=historia. [4] Vide AC nºnº 08700.006239/2021-41; AC nº 08700.003465/2020-99, 08700.005164/2019-66, 08700.005389/2017-51, 08700.000295/2017-95, e 08700.001700/2015-21. [5] Vide AC nº 08700.005547/2021-59 e AC nº 08700.005972/2018-42. [6] Fonte:

Associação Brasileira dos Distribuidores de Produtos Químicos e Petroquímicos (“Associquim”), faturamento do mercado de distribuição de todos os produtos químicos em 2020 estimado em [ACESSO RESTRITO], de acordo com a taxa de câmbio de dezembro de 2020: 1 US Dolar/USD = 5.1967 Real/BRL. [7] Segundo as Requerentes, o cálculo referente aos concorrentes foi estimadas pela quantiQ com base no Special Report “Top 100 Chemical Distributors (2022)” publicado pela Independent Commodity Intelligence Services (ICIS). Os valores estimados para concorrentes foram convertidos para reais com a data de 31.12.2021, pela taxa 1 Dólar dos Estados Unidos/USD = 5,5799 Real/BRL, 1 Real/BRL = 0,1792147 Dólar dos Estados Unidos/USD. A publicação da ICIS de 2021 não apresentou estimativas para a Química Anastácio, de modo que foram utilizados os dados da ICIS de 2021, que faz referência ao ano de 2020. O valor estimado para a Química Anastácio da ICIS, foi convertido para reais com a data de 31.12.2020, taxa 1 Dólar dos Estados Unidos/USD = 5,1961 Real/BRL, 1 Real/BRL = 0,192452 Dólar dos Estados Unidos/USD. As estimativas da ICIS de 2021 para a Branntag e para a Univar consideram a América Latina e a América Latina/Ásia, respectivamente. Dessa forma, com base em informações de inteligência de mercado, a quantiQ declara que estimou os valores indicados.

[8] Segundo as Requerentes, o cálculo considerou o faturamento total da Active em 2021 e o faturamento da quantiQ com insumos farmacêuticos em 2021 . A estimativa para o mercado total considerou a seguinte metodologia: tendo em vista a ausência de informações sobre o mercado total de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral, as Requerentes calcularam uma estimativa do total de mercado com base no custo estimado com insumos farmacêuticos, que corresponde a [ACESSO RESTRITO] do total faturado pelo setor de farmácias de manipulação. Dessa forma, considerando que a estimativa mais recente da Associação Nacional dos Farmacêuticos Magistrais (“ANFARMAG”) do faturamento do setor de farmácias de manipulação em 2020 foi de R$ 8,3 bilhões, as Requerentes estimam que o total de mercado de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação em 2021 foi de [ACESSO RESTRITO]. A estimativa do custo com insumos foi obtida [ACESSO RESTRITO]. Proxy semelhante foi utilizada no AC nº 08700.005972/2018-42.