Ato de Concentração Sumário nº 08700.004258/2022-13

SEI/CADE - 1090122 - Parecer PARECER Nº 320/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004258/2022-13 REQUERENTES: M Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e Omega Desenvolvimento de Energia 20 S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: M Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e Omega Desenvolvimento de Energia 20 S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. M. dias branco s.a. indústria e comércio de alimentos (“m dias branco” ou“compradora”) A M. Dias Branco pertence ao Grupo M Dias Branco, que é ativo na produção e comercialização de produtos alimentícios em todo o território nacional. Suas atividades compreendem: (i) industrialização e comércio de biscoitos; bolachas; massas; bolos; mistura para bolos; snacks; salgadinhos; torradas; farinha de trigo e outros produtos derivados do trigo; refrescos em pó; pães industrializados; molho de tomate; achocolatado em pó; mix de castanhas e sementes, cereais matinais e chocolate, barra de cereal, batatas, biscoito de arroz com chocolate, chips, chocolate, molhos, pastas de amendoim, sal, temperos, xaropes e na (ii) fabricação de gorduras hidrogenadas, margarinas, óleos vegetais, sua importação e exportação.

O Grupo M Dias Branco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Omega Desenvolvimento De Energia 20 S.A (“Omega” ou “Empresa-Alvo”) A Omega é uma empresa integrante do Grupo Tarpon, que atua no desenvolvimento de projetos de energia elétrica, os quais, uma vez considerados viáveis, resultam na construção de usinas destinadas à produção de energia a partir de diferentes fontes renováveis. O Grupo Tarpon, por sua vez, além de alguns outros negócios, detém participação em empresas que atuam na geração e na comercialização de energia elétrica e dedicam-se, exclusivamente, a fontes de energia limpas e renováveis. A Omega detém as geradoras: DELTA 7 I Energia S.A. (“Delta 7 I”), DELTA 7 II Energia S.A (“Delta 7 II”) e DELTA 8 I Energia S.A (“Delta 8 I”, em conjunto com aDelta 7 I e Delta 7 II denominadas de “Geradoras”), que foram constituídas para explorar, mediante autorização, a produção de energia elétrica, por meio da matriz eólica na Região Nordeste. O Grupo Tarpon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1080138) Data da notificação 23/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 338, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/07/2022 (SEI 1083531) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela M. Dias Branco, de 49% das ações ordinárias, ou o valor proporcional aos 18 MWm contratados da Omega, que, por sua vez, será detentora de 51% das ações representativas do capital social das Geradoras. De acordo com as Requerentes [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Grupo M. Dias Branco será beneficiado com a produção a energia gerada pela Empresa-Alvo, aproximando-o da consolidação de seu objetivo institucional de tornar-se autossuficiente em energia limpa e autossustentável a longo prazo. Em relação ao Grupo Tarpon, a Operação atende às expectativas de seus investidores, que desejam obter retorno financeiro, a longo prazo, por meio de investimento e desenvolvimento tecnológico relacionado a geração e comercialização de energias renováveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (futura) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de energia e comercialização/consumo de energia Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já informado anteriormente, a Operação refere-se à aquisição, pela M. Dias Branco, de 49% das ações ordinárias, ou o valor proporcional aos 18 MWm contratados da Omega, que por sua vez será detentora de 51% das ações representativas do capital social das Geradoras. A M. Dias Branco é uma empresa sediada no estado do Ceará, que atua no ramo alimentício. Por sua vez, a Omega atua no mercado de energia elétrica e detém os empreendimentos pré-operacionais que atuarão no segmento de geração de energia a partir da matriz eólica na cidade de Paulino Neves no estado do Maranhão. As Requerentes indicam que as Geradoras possuem capacidade eólica instalada de 97,2 MW, dos quais 18 MW são outorgados pela Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL") e serão comercializados integralmente de forma cativa pela M. Dias Branco sob o regime de autoprodução por equiparação, a serem consumidos pelas unidades produtivas da Compradora.

Ressalte-se que, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, o Grupo Comprador não possui atualmente qualquer atuação no setor elétrico no Brasil e tampouco desenvolve atividades em mercados verticalmente relacionados aos serviços da Empresa-Alvo, de forma que a Operação constitui uma entrada do Grupo M Dias Branco nesse mercado, configurando, assim, uma mera substituição de agente econômico. Contudo, considerando a relação de consumo que a Operação suscitará, pode-se aventar integração vertical entre a geração de energia da Empresa-Alvo e o consumo pelo Grupo M. Dias Branco. De toda forma, tal potencial relação não se afigura preocupante. Sob a ótica potencial, e em linha com as análises precedentes deste Conselho[1], a futura capacidade de geração de energia da Empresa-Alvo representa menos de 1% da potência outorgada de energia no Brasil e no Subsistema Nordeste, mesmo na matriz eólica. Como a M. Dias Branco irá firmar um contrato de comercialização de energia no âmbito do Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), referente a energia elétrica futuramente gerada pelo empreendimento que será integralmente utilizada para suprir parte da demanda das plantas de propriedade do Grupo M. Dias Branco, esclarece-se que a potência outorgada para as Geradoras corresponde a menos de 1% do total de energia comercializada no país por essa mesma modalidade.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15