Ato de Concentração Sumário nº 08700.008375/2022-56

SEI/CADE - 1148379 - Parecer PARECER Nº 563/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008375/2022-56 REQUERENTES: New Growth Brazil II, LLC e Farol Florestas Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: New Growth Brazil II, LLC e Farol Florestas Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: extração de madeira em florestas plantadas e atividades de apoio à produção florestal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. New Growth Brazil II, LLC ("New Growth" ou "Compradora") A Compradora é controlada integralmente pela New Growth LLC, uma empresa detida por fundo de pensão estrangeiro. A New Growth é uma sociedade holding que investe em sociedades com atividades relacionadas à (i) compra e venda de imóveis rurais para o plantio e cultivo de florestas, e (ii) à compra, venda, plantio e cultivo de florestas de pinus ou eucalipto e atividades acessórias. A New Growth auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Farol Florestas Participações Ltda. ("Farol Florestas" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é uma holding que detém a totalidade das quotas da Verde Paraná Agroflorestal Ltda.

(“Verde Paraná”), que, por sua vez, atua na compra, venda, plantio e cultivo de florestas de Pinus e Eucalipto no estado do Paraná, e é parte do Grupo Klabin. O Grupo Klabin atua no setor de papel e celulose a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, assim como de toras para serrarias e laminadoras; bem como na reciclagem de papéis e produção de celulose de fibra longa e de celulose fluff, e de celulose de fibra curta. O Grupo Klabin auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1141093) Data da notificação 25/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 643, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/11/2022 (SEI 1145059) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Compradora, da totalidade das quotas representativas do capital social da Empresa-Alvo.

Como resultado, indiretamente, ter-se-á aquisição de ativos pela Compradora (ativos florestais e contratos para compra futura de madeira em pé), a qual será responsável pela gestão dos ativos florestais de Eucalipto no estado do Paraná. A Verde Paraná, empresa detida integralmente pela Empresa-Alvo, é detentora de ativos florestais e de contratos de compromisso de compra de madeira em pé (Pinus e Eucalipto) no estado do Paraná, equivalentes a [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a New Growth, a Operação representa uma oportunidade alinhada com seu plano de negócios. Para a Klabin, a Operação representa uma boa oportunidade comercial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Produção de florestas plantadas Setores em que há integração vertical Produção de florestas plantadas e gestão de ativos florestais Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a Operação consiste na aquisição, pela Compradora, da integralidade do capital social da Empresa-Alvo, a qual detém ativos florestais e contratos de compromisso de compra de madeira em pé localizados no estado do Paraná. Considerando as atividades atuais das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de produção de florestas plantadas de pinus e eucalipto no estado do Paraná. Ademais, verifica-se integração vertical envolvendo o mercado de florestas plantadas da Empresa-Alvo e as atividades desempenhadas pela New Growth no mercado de gestão de ativos florestais. O CADE já teve oportunidade de analisar o mercado de florestas plantadas para extração de madeira em diversas oportunidades[1]. Sob a ótica do produto, este mercado pode ser segmentado segundo os diferentes tipos de espécies cultivadas (eucalipto ou pinus, por exemplo). Com relação à dimensão geográfica, em função do alto custo de transporte da madeira produzida, o CADE tem definido o referido mercado como sendo estadual ou por raio de 200 a 300 km a partir da unidade produtora de madeira. Com base nesse entendimento, e considerando que a Empresa-Alvo detém ativos florestais e contratos de compromisso de compra de madeira em pé localizado no estado do Paraná (Eucalipto), o mercado relevante de produção de florestas plantadas será considerado como o próprio estado do Paraná.

Nesse sentido, as Requerentes informaram que, de acordo com informações do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”)[2], em 2021, a área plantada de eucalipto no estado do Paraná totalizava 631.118 (seiscentos e trinta e um mil e cento e dezoito) ha para o cultivo de florestas de Pinus e 463.053 (quatrocentos e sessenta e três mil e cinquenta e três) ha para o cultivo de florestas de Eucalipto. A partir desses dados, as Requerentes apresentaram as tabelas abaixo com estimativas de suas participações. Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de florestas plantadas de eucalipto, no estado do Paraná - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e IBGE. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de florestas plantadas de pinus, no estado do Paraná - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e IBGE. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de florestas plantadas de eucalipto e pinus, no estado do Paraná (PR), seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), respectivamente, mantendo-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que não se vislumbram riscos concorrenciais nesse segmento de mercado. As Requerentes informaram ainda que o mercado de produção de florestas plantadas no estado do Paraná é extremamente pulverizado.

Nesse tocante, as Requerentes consideram que os principais players no mercado de Pinus são WestRock, Berneck, Guararapes, Remasa e Irani, ao passo que, no mercado de Eucalipto são Arauco, Guararapes, Berneck, Sudati e Agraria. Com relação ao mercado de gestão de ativos florestais, as Requerentes explicaram que tal segmento consiste na administração de ativos florestais, contemplando um conjunto de serviços prestados detentores de tais bens e direitos, como, por exemplo, licenciamento ambiental, fertilização, preparação de terras, plantio, fertilização, controle de pragas, controle de fogo e, inclusive, agenciamento da madeira produzida junto a potenciais consumidores. Os agentes que atuam no mercado de florestas plantadas podem tanto realizar a gestão de seus próprios ativos como também contratar um terceiro para realizar esse serviço. Os precedentes do CADE[3] consideram que o mercado de gestão de ativos florestais, sob a ótica do produto, deveria ser segmentado segundo os diferentes tipos de espécies cultivadas, particularmente no que se refere à plantação de pinus e eucalipto.

Por sua vez, no que se refere à perspectiva geográfica, para o mercado de gestão de ativos florestais, o CADE definiu que o mercado relevante teria dimensão nacional, uma vez que os serviços usualmente prestados podem ser ofertados por empresas especializadas ou, alternativamente, por qualquer produtor florestal que tenha desenvolvido capacidade gerencial em decorrência da administração de seu próprio empreendimento florestal, mesmo em regiões distintas de sua área de atuação enquanto produtor. As Partes apresentaram dados do IBGE[4] referentes à atividade de gestão de ativos florestais para o ano de 2021, no Brasil, conforme a tabela abaixo. Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado de gestão de ativos florestais (pinus e eucalipto), Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] Fonte: Requerentes e IBGE. De acordo com a tabela acima, fica evidente que nenhuma das Requerentes teria participação acima de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) nos mercados verticalmente relacionados, de forma que não se vislumbram riscos de fechamento de mercado nos segmentos de atuação das Partes, afastando preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.005220/2020-04; nº 08700.005902/2020-17; nº 08700.000551/2021-21 e nº 08700.000342/2022-68. [2] Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=35048&t=resultados. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.001967/2020-85; nº 08700.003822/2019-85 e nº 08700.000342/2022-68. [4] Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=35048&t=resultados.