Ato de Concentração Sumário nº 08700.004575/2022-30

SEI/CADE - 1092018 - Parecer parecer nº 331/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004578/2022-73 (autos públicos 08700.004575/2022-30) REQUERENTES: Supermercado Rossi New Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Supermercado Rossi New Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: varejo de autosserviço. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I Supermercado Rossi New Ltda. ("Supermercado Rossi") O Supermercado Rossi atua no setor de varejo de autosserviço por meio de sua própria rede de supermercados operadas sob a bandeira “Rossi Supermercados”, distribuídas entre as Zonas Leste, Norte e Oeste da Região Metropolitana de São Paulo. As demais empresas de seu grupo econômico atuam em setores não relacionados ao varejo de autosserviço. O Supermercado Rossi auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD") A CBD é sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), sendo a controladora de diversas outras sociedades do grupo, além de integrar o Grupo Casino, que atua no setor de varejo de autosserviço em diversos países.

O GPA possui unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, atacado de autosserviço, postos de combustível, drogarias, delivery, shoppings e galerias comerciais. O GPA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1083613) Data da notificação 01/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 359, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2022 (1087886) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Supermercado Rossi, de 2 (dois) pontos comerciais referentes às Lojas-Alvo, da CBD, incluindo determinados bens e equipamentos localizados na Loja Gamelinha: Av. Professor Edgar Santos, 850, Vila Nhocuné, São Paulo/SP; e na Loja Guarulhos Cocaia: Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.193, Vila Florida, Guarulhos/SP. De acordo com as Requerentes, o preço de aquisição das Lojas-Alvo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Segundo as Partes, para o Supermercado Rossi a Operação representa uma boa oportunidade de negócios para o desenvolvimento de suas atividades na Região Metropolitana de São Paulo. Para a CBD, a Operação está alinhada com o seu plano de negócios e a estratégia de otimização de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal N/A Integração vertical N/A Setores em que há sobreposição horizontal N/A Setores em que há integração vertical N/A Participações de mercado N/A Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a operação não geraria quaisquer sobreposições horizontais, uma vez que o Supermercado Rossi não possui lojas de varejo de autosserviço no raio de influência das Lojas-Alvo, seja a partir da metodologia Juracy Parente, seja a partir da distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras na Loja Gamelinha e na Loja Guarulhos Cocaia. Assim, a operação seria uma mera substituição de agente econômico.

O mercado relevante de varejo de autosserviço, na dimensão produto, vem sendo definido pelo CADE[1] como referente à comercialização de bens de consumo não duráveis e duráveis, dispostos em gôndolas e/ou balcões, de forma a permitir que os consumidores escolham e adquiram uma cesta de produtos a serem pagas nos caixas (check-outs), não se incluindo supermercados indiscriminadamente no mesmo mercado relevante de hipermercados e atacarejos. O cenário de mercado relevante comumente adotado nas análises precedentes seria aquele que considera os supermercados cujo porte, em número de check-outs e faturamento, corresponda pelo menos à mesma quantidade de check-outs da loja alvo considerada, ou que tenham a mesma quantidade de check-outs que a média das lojas das partes envolvidas dentro do mercado relevante geográfico considerado[2], além dos hipermercados e “atacarejos” (sobretudo quando se tratar de supermercados com número de check-outs semelhantes ao desses estabelecimentos). A partir do exposto, o critério que tem sido adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de lojas-alvo classificadas como hipermercados ou atacarejo é: (i) caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das partes, considera-se supermercados com número de check-outs maior ou igual a média de check-outs das partes no mercado relevante;

(ii) caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das partes no mercado relevante, serão considerados supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da menor loja-alvo naquele mercado relevante. Nesse contexto, as Requerentes informam que tanto a Loja Gamelinha quanto a Loja Guarulhos Cocaia operam no formato de hipermercado, sob a bandeira “Extra”, e contam, respectivamente, com 31 (trinta e um) e 23 (vinte e três) check-outs. Após a Operação, as referidas lojas passarão a ser operadas pelo Supermercado Rossi sob o formato de supermercado, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por sua vez, o Supermercado Rossi atua no mercado de varejo de autosserviço por meio de 11 (onze) lojas de supermercado, que contam com uma média de 30 (trinta) check-outs. Quanto à dimensão geográfica, a discussão leva em conta a distância que o consumidor estaria disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro do raio no qual se formaria um subconjunto de unidades de autosserviço que poderiam ser classificadas como rivais entre si. O CADE tradicionalmente tem definido a dimensão geográfica do mercado de comércio varejista de autosserviço: (i) como municipal, para municípios com menos de 200.000 (duzentos mil) habitantes;

ou (ii) a partir de uma “área de influência” de cada loja-base[3], calculada considerando a densidade populacional do município envolvido e número de check-outs, quando tal loja está localizada em município com mais de 200.000 (duzentos mil) habitantes, conforme figura abaixo[4]: Figura 1 - Área de Influência Fonte: Parecer nº 06738/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF, fls. 230 e 231 do Ato de Concentração nº 08012.011699/2010- 96 (GBarbosa/Serrana); e PARENTE, Juracy. Área de Influência de Supermercados (Agosto/2003) Considerando essa definição, as Requerentes informam que a área de influência da Loja Gamelinha seria de até 3,1 km, uma vez que (i) a Loja Gamelinha tem 31 (trinta e um) check-outs; e (ii) o município de São Paulo/SP apresenta densidade demográfica de 81 (oitenta e um) hab/ha[5]. Por sua vez, a área de influência da Loja Guarulhos Cocaia seria de 3,2 km, uma vez que (i) a Loja Guarulhos Cocaia tem 23 (vinte e três) check-outs; e (ii) o município de Guarulhos/SP apresenta densidade demográfica de 44 (quarenta e quatro) hab/ha[6]. Adicionalmente, o CADE tem adotado cenários alternativos/complementares de dimensão geográfica[7], considerando as particularidades de cada região e do negócio em si. Ainda, o CADE já considerou, quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes, a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras na unidade-alvo.

No caso em tela, as Requerentes conseguem estimar, a partir de um percentual da parcela de compra[8], consistente no número de clientes cadastrados no programa de fidelidade ofertado pela rede “Extra” (o “Clube Extra”), que seria razoável assumir que 75% dos consumidores da Loja Gamelinha e da Loja Guarulhos Cocaia residem, respectivamente, em até [ACESSO RESTRITO À CBD] e [ACESSO RESTRITO À CBD] minutos de tais lojas, o que corresponde a cerca de [ACESSO RESTRITO À CBD] de deslocamento de cada uma das unidades. A tabela abaixo apresenta informações compiladas a respeito das distâncias aproximadas (raio e deslocamento, em km), entre as Lojas-Alvo e as lojas do Supermercado Rossi: Tabela 1 - Distância aproximada entre as Lojas-Alvo e as lojas do Supermercado Rossi Fonte: Requerentes. Verifica-se na tabela acima, que as respectivas áreas de influência das Lojas-Alvo não abrangem lojas do Supermercado Rossi, tanto na metodologia de Juraci/Parente quanto na metodologia de percentil, não havendo que se falar, portanto, em sobreposição horizontal decorrente da Operação à luz dos cenários geográficos considerados. Cumpre destacar, ainda, que especificamente em relação à Loja Guarulhos Cocaia, não há sequer lojas do Supermercado Rossi localizadas no mesmo município de tal unidade, i.e., o município de Guarulhos/SP. Dessa forma, a aquisição das lojas-alvo não implica em sobreposição horizontal com outros ativos do Supermercado Rossi.

A título ilustrativo, as Requerentes pontuaram a presença de grupos varejistas de portes variados estabelecidos nas regiões e que exercem pressão competitiva com as Requerentes. Assim, dentro da área de influência da Loja Gamelinha, indicaram ao menos duas lojas no formato atacarejo, sob a bandeira Assaí, um hipermercado D’Avó, além de supermercados, como os das redes Dia, Chama e Higa’s. Já em relação à área de influência da Loja Guarulhos Cocaia, há ao menos três lojas no formato atacarejo, sob as bandeiras Atacadão, Roldão, e Raiz Superatacado (rede Lopes), dois hipermercados Carrefour e supermercados das redes Dia, Sonda e Barbosa. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 33/2022 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação não contempla cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide: Atos de Concentração nº 08700.000217/2022-58 (Agroper Agropecuária Ltda. e Makro Atacadista S.A.); nº 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A.); nº 08700.004566/2020-87 (DMA Distribuidora S.A. e Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A.). [2] VIde: Atos de Concentração nº 08700.000217/2022-58 (Agroper Agropecuária Ltda. e Makro Atacadista S.A.);

nº 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A.); e nº 08700.002141/2021-14 (Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [3] Ato de Concentração nº 08700.001272/2020-01 (Cia. Beal de Alimentos, West Capital Administração de Bens Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição.). Parecer SG/CADE, p. 8: “para a medição do raio que representa a área de influência, o Cade utiliza o número exato de check-outs da unidade adquirida”. [4] O conceito de área de influência no mercado de comércio varejista de autosserviço foi definido a partir da metodologia exposta pelo Parecer nº 06738/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF, a qual foi, inicialmente, utilizada no Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa Comercial Ltda., Serrana Empreendimentos. e Participações Ltda.). [5] Disponível em: <https://cidades.ibge.gov.br/brasil/sp/sao-paulo/panorama> Dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) para população estimada para 2021 e área da unidade territorial. [6] Disponível em: <https://cidades.ibge.gov.br/brasil/sp/guarulhos/panorama> Dados do IBGE para população estimada para 2021 e área da unidade territorial. [7] Vide: Atos de Concentração nº 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A.); nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda..); nº 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A.

e Makro Atacadista S.A.); e nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.). [8] [ACESSO RESTRITO À CBD].