Ato de Concentração Sumário nº 08700.004269/2022-01

SEI/CADE - 1092041 - Parecer PARECER Nº 333/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004269/2022-01 REQUERENTES: Financeira Veloz Holding Financeira S.A. e Mova Sociedade de Empréstimo Entre Pessoas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Financeira Veloz Holding Financeira S.A. e Mova Sociedade de Empréstimo Entre Pessoas S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: atividades auxiliares dos serviços financeiros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Financeira Veloz Holding Financeira S.A. ("Financeira Veloz" ou "Compradora") A Financeira Veloz é uma holding controlada pela Holding Veloz Investimentos Participações S.A., que é detida pela Serasa S.A. (“Serasa Experian”). A Serasa Experian é parte do Grupo Experian, atua como bureau de crédito e tem como core business o serviço de informações sobre crédito de pessoas naturais e jurídicas e informações gerais sobre crédito. O Grupo Experian auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Mova Sociedade de Empréstimo Entre Pessoas S.A.

("Mova" ou "Empresa Alvo") A Mova é uma empresa autorizada a operar como sociedade de empréstimo entre pessoas ("SEP") pelo Banco Central do Brasil ("Bacen") e oferta soluções de Credit as a Service ou CaaS, utilizadas por empresas que desejam desenvolver, estruturar e operar produtos de crédito próprio. Através da Mova, pessoas físicas e jurídicas buscam crédito e financiamento diretamente com investidores, sem a intermediação de um banco, por meio de uma plataforma digital. O Grupo Mova auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1080111) Data da notificação 24/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 367, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2022 (SEI 1088631) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle, pela Financeira Veloz, da Mova. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação.

Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação está alinhada com as respectivas estratégias de crescimento da Mova e da Serasa Experian, uma vez que ambas são empresas que fazem uso intensivo de tecnologia para ofertar plataformas abertas para o uso de terceiros, além de representar uma oportunidade de aprimorar a jornada de oferta de crédito em um ambiente totalmente digital e integrado, com melhorias no portfólio dos produtos de crédito customizáveis sob demanda (Credit as a Service ou CaaS). A Operação também encontra-se sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal (i) plataformas digitais para concessão de crédito Setores em que há integração vertical (i) serviços de bureau de crédito e serviços de solução de CaaS Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação consiste na aquisição de controle da Mova pela Financeira Veloz, um veículo controlado, em última instância, pela Serasa Experian. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a Serasa Experian, parte do Grupo Experian, é um bureau de crédito que atua predominantemente com serviços de informações sobre crédito de pessoas naturais e jurídicas e informações gerais sobre crédito. No Brasil, a Serasa e o Grupo Experian também ofertam serviços para: (i) gestão de clientes, retenção e rentabilização; (ii) gestão de portfólio de crédito e de cobrança; (iii) prospecção de clientes; (iv) prospecção de mercado; (v) proteção à fraude; (vi) serviço de registro de ativos financeiros; (vii) serviços de certificação digital; (viii) serviços de marketing (apoio a empresas na prospecção de novos clientes e no gerenciamento do relacionamento com clientes atuais); e (ix) suporte a decisões de crédito (softwares e ferramentas analíticas especializadas para o suporte à tomada de decisões relacionadas a crédito para financiamento, varejo, telecomunicações e avaliação de riscos).

As Partes informaram que Serasa também desenvolve atividades como correspondente bancário[1] por meio do “Serasa eCred”, e esclareceram que a página eletrônica online e gratuita do Serasa eCred funciona como um marketplace onde consumidores/pessoas físicas interessados em tomar crédito podem buscar produtos de crédito ofertados por bancos, fintechs e agentes financeiros; que, por sua vez, promovem seus produtos financeiros na página eletrônica da Serasa eCred (“Parceiros da Serasa”). De acordo com as Requerentes, a Serasa não oferta diretamente produtos de crédito para consumidores ou financia, por qualquer meio, empréstimos ou outros produtos de crédito para os seus clientes. A Serasa eCred fornece apenas um ambiente digital com a finalidade de conectar tomadores e credores de forma simples, sem intermediar fundos, realizar análises de “know your client” ou cobrar o crédito concedido. Em relação à Mova, as Partes informaram que a Empresa Alvo é uma instituição autorizada a operar como uma sociedade de empréstimo entre pessoas (SEP), pelo Bacen, que oferta soluções de Credit as a Service ou CaaS.

Segundo as Partes, o objetivo das soluções de CaaS é permitir, por um lado, que qualquer empresa (incluindo instituições financeiras[2]) possa estruturar e ofertar a clientes uma jornada de crédito completa e integrada (desde a originação do crédito, gestão do consentimento do uso de dados, avaliação de risco, até o monitoramento e cobrança da dívida), em um ambiente totalmente digital. As Requerentes esclareceram que, como SEP, a Mova é proibida de utilizar recursos próprios para oferecer crédito em sua plataforma, nos termos da regulamentação do Bacen[3], e assim de, por intermédio das soluções de CaaS, assumir o risco de crédito dos empréstimos ofertados na sua plataforma digital, como usualmente fazem os bancos tradicionais na sua atividade de intermediação financeira. Diante disso, as Partes entendem que a Mova oferece apenas a infraestrutura tecnológica para permitir que outros agentes econômicos (e.g., investidores) utilizem seus próprios recursos para oferecer empréstimo, ou seja, as soluções de CaaS, da Mova, promovem o acesso a serviços de crédito para pessoas físicas e jurídicas[4]. Além disso, as Partes informaram que, apesar de as soluções de CaaS da Mova compreenderem e exigirem determinados serviços de prevenção a fraudes e suporte para decisões de crédito, a Mova não vende esses serviços para os seus clientes fora do escopo das soluções CaaS.

Tanto os serviços de prevenção a fraudes, quanto os de suporte para decisões de crédito, fazem parte de uma “jornada de crédito” abarcada pelas soluções de CaaS fornecidas pela Mova, não se constituem como produtos vendidos de forma independente ao mercado. Nesse contexto, as Requerentes informaram ainda que para ofertar seus serviços de CaaS, a Mova adquire serviços de informação de crédito e outros serviços complementares da Serasa e de outros bureaux de crédito. Em relação aos serviços de prevenção a fraudes e suporte para decisões de crédito, após solicitação desta SG, a Mova informou que não utiliza cadastro positivo no contexto de seus serviços de CaaS, mas presta serviços de cobrança para seus clientes no escopo das suas soluções CaaS que, a depender da regra de cobrança estabelecida pelo cliente, poderão incluir a negativação de tomadores inadimplentes por meio de serviços de terceiros.[5] Além disso, destacou que, assim como a Mova, há outras SEPs autorizadas a funcionar pelo Bacen[6], como: (i) BulIla Sociedade de Empréstimo entre Pessoas S.A.; (ii) Nexoos Sociedade de Empréstimo entre Pessoas S.A.; (iii) Inco Sociedade de Empréstimo entre Pessoas S.A.; e (iv) UP.P Sociedade de Empréstimo entre Pessoas S.A. Ademais, as Requerentes consideram que as demais SEPs autorizadas pelo Bacen oferecem soluções de empréstimos entre pessoas ("P2P") tradicionais e não estruturam produtos de crédito sob medida.

Ressaltaram ainda que, a despeito de nem toda a SEP atualmente ofertar CaaS, há outras entidades não constituídas como SEPs que oferecem ou desenvolvem soluções CaaS, como: QI Tech, Banco MoneyPlus, Banco Topázio, Biz Capital, Creditas, ModalMais, Banco Arbi, Dock, Bankly, FitBank, Zoop, Swap, Flow Finance, BTG, BV, Original, Itaú BBA, Genial, Banco ABC e outros. As Requerentes reiteraram que a Mova não comercializa serviços de prevenção a fraude e de suporte para decisões de crédito para os seus clientes fora do escopo das suas próprias soluções CaaS, e, desta forma, entendem que a Empresa Alvo não compete com demais agentes desse segmento mercado, como a Serasa. Nessa linha, as Partes informaram que [Acesso Restrito] Nesse contexto, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se possível sobreposição horizontal no segmento de plataformas digitais para concessão de crédito a terceiros; e integração vertical envolvendo serviços de bureau de crédito da Serasa, a montante, e serviços de solução de CaaS da Mova, a jusante. Traçando um paralelo com a oferta de produtos e serviços via comércio eletrônico ou e-commerce (provimento de serviço via plataforma), precedentes do CADE indicam que, na dimensão produto, o mercado possui duas frentes: o marketplace (plataforma de e-commerce para venda de produtos de terceiros) e a loja online própria. O marketplace funciona de modo semelhante a um shopping virtual, onde várias lojas vendem produtos no mesmo lugar.

Já a loja online própria proporciona a venda de produtos próprios através da contratação de uma plataforma de e-commerce. Casos mais antigos avaliados pelo Conselho, envolvendo a análise de vendas e-commerce e marketplace não consideraram este último um mercado distinto no comércio eletrônico de forma geral[7]. Contudo, em análises recentes[8], o CADE analisou a atividade de marketplace como um segmento distinto dos demais tipos de comércio no varejo online, assim como avaliaram uma possível segmentação por linha ou categoria de produto. Segundo o Caderno do Cade sobre Mercados de Plataformas Digitais, de agosto de 2021[9]: "Não há um consenso sobre a definição de plataformas digitais. De uma forma geral, estas seriam intermediárias que conectam dois ou mais grupos de usuários e se beneficiam de efeitos de rede diretos e indiretos. A expressão “plataforma online" tem sido usada para descrever uma gama de serviços disponíveis na Internet, incluindo e-commerce, mídias sociais, mecanismos de busca, aplicativos, sistemas de pagamento, serviços que compreendem a chamada economia “colaborativa” e outros.

Neste trabalho, uma plataforma online é definida como um serviço digital que facilita as interações entre dois ou mais conjuntos distintos e interdependentes de usuários (empresas ou indivíduos) que interagem através da via Internet." Em vista disso, as Partes defendem que embora as atividades da Mova como provedora de soluções de CaaS, bem com as atividades de correspondente bancário exercidas pela Serasa, possam, até certo limite, serem vistas como “ambientes digitais para conectar tomadores clientes e credores de crédito” e, portanto, venham a ser consideradas como serviços substitutos sob a ótica da demanda dos clientes (tomadores de crédito); a Mova e o Serasa eCred são reguladas sob premissas distintas, e dessa forma, não deveriam ser consideradas como concorrentes, seja pela perspectiva de potenciais clientes (tomadores de crédito), seja pela perspectiva de potenciais credores. Por outro lado, de forma conservadora, as Requerentes apresentaram dados sobre o mercado em análise, partindo da premissa de que os serviços prestados pela Mova e pela Serasa eCred tem, dentre outros, um escopo comum que envolve prover acesso a meios de concessão de crédito a terceiros. A tabela abaixo apresenta estimativas de participação de mercado com base no volume de crédito negociado por meio das plataformas digitais, além de indicar que as partes possuem foco de atuação para públicos distintos. Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de concessão de crédito, Brasil – 2021.

[Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e IF Bacen - Crédito de Livre Utilização para Pessoas Físicas e Jurídicas. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado serviços de concessão de crédito, via plataformas digitais, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscita maiores riscos concorrenciais. Em relação à integração vertical envolvendo serviços de bureau de crédito da Serasa, de um lado, e os serviços de solução de CaaS da Mova, de outro, destaca-se que, conforme precedentes do CADE[10], o mercado de serviços de informações de crédito é caracterizado por agentes que sistematizam a geração de dados, o registro e a classificação dos eventos de adimplemento ou inadimplemento de obrigações de pessoas físicas ou jurídicas. Sob a ótica do produto, o mercado já foi considerado de forma segmentada: (i) serviços de informações de crédito de pessoas físicas; e (ii) serviços de informações de crédito de pessoas jurídicas. Esse mercados foram ainda mais subsegmentados, quanto a natureza do cadastro: positivo ou negativo[11].

As informações negativas de crédito dizem respeito ao inadimplemento obrigatório e são excluídas dos registros de inadimplentes na liquidação do crédito, enquanto as informações positivas de crédito são relativas ao cumprimento de suas obrigações e são utilizadas para formação de um histórico financeiro de pessoas físicas e jurídicas. A dimensão geográfica adotada em todos os casos foi a nacional. Sobre o mercado de serviços de soluções CaaS, as Partes defendem que os serviços são extremamente recentes no mercado e, na maioria das vezes, são oferecidos por startups. Este Conselho, de fato, ainda não analisou especificamente serviços desta natureza. No que tange à dimensão geográfica do mercado relevante, é possível, de forma conservadora, considerar a dimensão nacional, uma vez que a atuação de ambas as Requerentes abrange o mercado brasileiro em razão da oferta digital dos serviços. Nesse contexto, as Partes informaram que ao estruturar os serviços de soluções CaaS, a Mova consultou a Serasa, dentre todos os bureaux e ferramentas de análise de crédito, no período de janeiro a julho de 2022, em menos de [Acesso Restrito] (0% - 10%) do volume total das consultas realizadas pela Mova. Com relação à representatividade da Serasa em termos de custo (i.e.

valor pago pela Mova para realizar tais consultas), no mesmo período, a Serasa foi responsável por aproximadamente [Acesso Restrito] (70% - 80%) de todos os custos da Mova com consultas a bureaux e ferramentas utilizadas para análise de crédito, montante que constitui menos de [Acesso Restrito] (0% - 10%) de todos os custos operacionais da Mova. Sobre a representatividade das consultas realizadas na Serasa[12], as Partes destacaram que [Acesso Restrito] Em suma, as Requerentes entendem que a posição ainda incipiente da Mova como adquirente de informações de crédito torna qualquer estratégia de fechamento de mercado e/ou aumento dos custos dos clientes da Serasa completamente desprovida de racional econômico, já que seria notoriamente não lucrativa devido à baixa representatividade. Nesse sentido, ainda que a Mova passe a adquirir informações de crédito apenas da Serasa, os outros bureaux concorrentes da Serasa não teriam suas atividades alteradas e permanecerão capazes de comercializar suas informações sobre crédito para milhares de outros clientes. De forma similar, a Operação também não resultaria em preocupações verticais com relação ao mercado downstream, em relação às soluções de CaaS. A Mova, como já observado, é uma pequena demandante de informações de crédito, sendo incapaz de fechar o acesso dos rivais da Serasa ao mercado amplo de agentes que adquirem informações de crédito. De fato, como já considerado em precedente do CADE[13] :

"Em face de suas peculiaridades o mercado de bureaus de crédito tem por característica externalidades de rede, efeito decorrente do fato de que a utilidade do produto se incrementa a cada nova adesão de usuário do serviço. Quanto maior o número de usuários dos bancos de dados, maior o interesse em consultá-los e maior a utilidade em negativar inadimplentes nas listas de registros assegurem maior exposição do devedor. No sentido oposto, bancos de dados alimentados por poucos clientes não são dotados de utilidade comparável aos bancos de dados dos grandes bureaus, o que indica que a escala mínima viável relaciona-se a um nível elevado de penetração de mercado do bureau". Da mesma forma, nota-se que as plataformas digitais das Partes representam apenas [Acesso Restrito] (0% - 10%) do mercado de serviços de concessão de crédito, valor bem abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), assim como no caso da demanda por serviços de informação de crédito pela Mova, não ensejando, assim, riscos concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que a nomenclatura “correspondente bancário” foi alterada apenas para “correspondente” com a publicação da Resolução CMN nº 4.935/2021, mas que para efeitos da presente análise o termo "correspondente bancário]' ainda será utilizado. [2] A Mova informa que já testou versões piloto de produtos de crédito com outras instituições financeiras, o que se provou significativamente mais célere em apresentar novos produtos para o mercado. [3] As Partes destacaram que, nos termos da Resolução nº 4.656/2018 do Bacen, é vedado às instituições financeiras autorizadas a operar como SEP, que, na posição de intermediadores financeiros de recursos entre credores e devedores, realizem operações de empréstimo e de financiamento com recursos próprios. Tais operações, além disso, devem ser realizadas sem retenção de risco de crédito, direta ou indiretamente por parte da SEP. Adicionalmente, a Resolução nº 4.656/2018 estabelece um limite de R$ 15 mil para empréstimo de um credor não-qualificado para um devedor direcionado, por meio de uma SEP específica. [4] [Acesso Restrito] [5] A Mova esclareceu que, [Acesso Restrito]. [6] A lista completa das SEPs autorizadas a operar pelo Banco Central podem ser consultadas no sítio eletrônico a seguir:

https ://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/encontreinstituicao,com a utilização do filtro de pesquisa no segmento para "sociedades de empréstimo entre pessoas". [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.007262/2017-76; nº 08700.006631/2018-94 e nº 08700.001574/2019-38. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.002377/2019-36; nº 08700.003780/2021-05 e nº 08700.002351/2021-11. [9] Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais‐de‐conteudo/publicacoes/estudos‐economicos/cadernosdo‐ cade/plataformas‐digitais.pdf>, acesso em 19/07/2022. [10] Vide Atos de Concentração ; nº 08012.009089/2011-11; nº 08012.006726/2011-90 e nº 08700.002824/2020-91. [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47. [12] As Requerentes entendem que [Acesso Restrito]. [13] Vide Ato de Concentração nº 08012.009089/2011-11, SEI 0083654, parecer de fls. 131-155.