Ato de Concentração Sumário nº 08700.006172/2022-25

SEI/CADE - 1110021 - Parecer PARECER Nº 420/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006172/2022-25 REQUERENTES: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.; BNP Paribas S.A.; Canadian Imperial Bank of Commerce; ITB Holding Brasil Participações Ltda.; NAB Ventures Pty Ltd.; NatWest Markets Plc.; Standard Chartered Bank; Sumitomo Mitsui Banking Corporation; e UBS AG London Branch. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.; BNP Paribas S.A.; Canadian Imperial Bank of Commerce; ITB Holding Brasil Participações Ltda.; NAB Ventures Pty Ltd.; NatWest Markets Plc.; Standard Chartered Bank; Sumitomo Mitsui Banking Corporation; e UBS AG London Branch. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: créditos de carbono. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. ("BBVA" ou "COMPRADOR") O BBVA é uma empresa multinacional espanhola que atua nos segmentos de banco de varejo, asset management, seguros, private banking e banco de atacado, listada na Bolsa de Valores da Espanha, cujos principais cotistas são: Blackrock Inc. (5,48%), GQG Partners LLC (3,09%), Free Float (91,43%). No Brasil, o BBVA opera por meio de sua subsidiária integral BBVA Brasil Banco de Investimento S.A., uma companhia de capital fechado que atua em investimentos de capital e gestão de carteira de ações e fundos de investimento.

O Grupo BBVA também detém participação minoritária passiva indireta superior a 20% na Neon Pagamentos S.A.[1]. O Grupo BBVA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. BNP PARIBAS S.A. (“BNPP” ou "COMPRADOR") BNPP é a empresa mãe do Grupo BNP Paribas, que atua como banco comercial, personal banking & services, investment & protection services e banco para o segmento corporativo. A empresa é listada na Bolsa de Valores de Paris, França e tem como cotistas: Governo Belga (7,8%), BlackRock Inc. (6,1%) e Outros (86,1%). O Grupo BNP Paribas atua no Brasil nos segmentos de banco corporativo e institucional, asset management, wealth management, serviços de seguros, leasing de veículos, crédito ao consumidor e assessoria financeira. O Grupo BNP Paribas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.3. CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE (“CIBC” ou "COMPRADOR") O CIBC é uma multinacional canadense de serviços bancários e financeiros, com atividades de assessoria, soluções financeiras e gestão patrimonial concentradas no Canadá e nos Estados Unidos;

e atuação em serviços integrados de mercados globais, fornecendo assessoria e serviços de banco de investimento e banco corporativo para clientes em todo o mundo. O CIBC é listado na Bolsa de Valores de Toronto e, segundo as Requerentes: (i) nenhum acionista detém controle ou participação acima de 20% no capital total ou votante da CIBC; e (ii) o CIBC não possui atividades ou subsidiárias locais no Brasil. I.4. ITB HOLDING BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. (“Itaú Unibanco” ou "COMPRADOR") O Itaú Unibanco é uma subsidiária do Itaú Unibanco Holding S.A., empresa mãe do Conglomerado Itaú Unibanco[2]. O Grupo Itaú Unibanco atua no Brasil nos segmentos de banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor e atividades com mercado e corporação. Também integram o Conglomerado Itaú Unibanco empresas no setor de tecnologia da informação, administração de bens móveis e imóveis, gestão de serviços e infraestrutura de telecomunicações, transporte de valores, entre outras. O Itaú Unibanco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.5. NAB VENTURES PTY LTD (“NABV” ou "COMPRADOR") A NABV é uma subsidiária integral e braço corporativo de venture capital do National Australia Bank Limited (“NAB”) que investe em tecnologias e modelos de negócios inovadores. São cotistas do NAB:

BlackRock Group (6,02%), The Vanguard Group Inc (6,00%) e Outros (87,98%). O Grupo NAB atua com serviços financeiros nos segmentos de business & private banking, personal banking, corporate & institutional banking, serviços bancários, funções corporativas e outras, com a maior parte dos serviços financeiros do Grupo NAB sendo prestada na Austrália e na Nova Zelândia, com filiais ou subsidiárias localizadas na Ásia, Reino Unido e Estados Unidos. Segundo as Requerentes, o Grupo NAB não possui atividades ou subsidiárias locais no Brasil. I.6. NATWEST MARKETS PLC (“NatWest” ou "COMPRADOR") O NatWest é uma empresa multinacional de serviços bancários e financeiros, que atua na oferta de soluções de financiamento e risco, incluindo mercado de dívida e gestão de risco em taxas, moedas, crédito e produtos securitizados. É subsidiária integral da NatWest Group Plc que, por sua vez, tem como cotistas: Governo do Reino Unido (48%) e Outros (52%). O Grupo NatWest ofere serviços bancários para pessoas físicas e jurídicas, private banking, seguros e finanças corporativas. A única empresa brasileira do Grupo NatWest é a RBS Assessoria Ltda., empresa de serviços financeiros criada para fornecer apoio aos negócios do The Royal Bank of Scotland no Brasil, com atividades de consultoria em gestão empresarial[3]. I.7.

STANDARD CHARTERED BANK (“SC” ou "COMPRADOR") O SC é um grupo multinacional britânico de serviços bancários e financeiros que atua em serviços bancários de consumo, corporativos, institucionais e em serviços de tesouraria. O SC é indireta e integralmente detido pela Standard Chartered Bank Plc, empresa mãe do Grupo SC. A Standard Chartered Plc é listada na Bolsa de Valores de Londres e na Bolsa de Valores de Hong Kong e seu capital é pulverizado, sendo que, segundo as Requerentes, nenhum acionista detém controle ou participação acima de 20% na empresa. O Grupo SC não possui atividades ou subsidiárias locais no Brasil[4]. I.8. SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION (“SMBC” OU "COMPRADOR") A SMBC atua com serviços financeiros centrados no setor bancário e é integralmente detida pela Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc., empresa mãe do grupo SMBC. Segundo as Requerentes, nenhum acionista detém controle ou participação acima de 20% na Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc. O Grupo SMBC atua em serviços de leasing, títulos e valores mobiliários, cartão de crédito, investimento, securitização de hipotecas, venture capital e outros negócios relacionados ao serviço de crédito. No Brasil, o Grupo SMBC opera por meio de sua subsidiária, o Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., e com a SMBC Aero Engine Lease, uma holding não-financeira.

O Grupo SMBC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.9. UBS AG LONDON BRANCH (“UBS” OU "COMPRADOR") A UBS atua no segmento financeiro com gestão de patrimônio, consultoria institucional, gestão de ativos, banco de investimento e outros serviços relacionados, e é subsidiária integral da UBS Group AG. Os principais cotistas da UBS são: Chase Nominees Ltd. (9,36%), DTC Cede & Co. (7,01%) e Outros (83,63%). O Grupo UBS oferece serviços e produtos bancários no Brasil e na América do Sul (Argentina, Chile, Paraguai, Peru e Uruguai) por meio da UBS BB, uma parceria entre UBS AG e Banco do Brasil. Por meio da UBS BB, atua como subscritor de ofertas públicas e assessor financeiro em operações de M&A, além de oferecer produtos de corretagem para clientes institucionais. Por meio da UBS Consenso, atua no mercado brasileiro de wealth management. O Grupo UBS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1106237) Data da notificação 16/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 466, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/08/2022 (SEI 1105922) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture denominada “Carbonplace Limited” (ou “JV”), entre BBVA, BNPP, CIBC, Itaú Unibanco, NABV, NatWest, SC, SMBC e UBS para operar uma plataforma eletrônica de transferência, liquidação e registro de créditos de carbono no mercado voluntário (“VCCs”). Segundo as Requerentes, a JV será estabelecida com base em uma empresa já existente, a Carbonplace Limited, que é um veículo de propósito específico atualmente de propriedade de terceiros. É intenção das Requerentes que a JV seja uma holding que deterá ações de uma empresa operacional (“OpCo”), constituída na Inglaterra e País de Gales. Após a conclusão da Operação, a Carbonplace Limited (por meio da OpCo) estabelecerá e manterá uma plataforma eletrônica para a transferência, liquidação e registro de VCCs que permitirá a transferência simples, segura e transparente de VCCs. A JV operará em um mercado global. O Acordo assinado entre as Requerentes (“Term Sheet”) em 10 de agosto de 2022 [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária após a Operação: Figura 1 – Estrutura societária prevista para a JV Carbonplace Limited [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação permitirá que as Requerentes e outros participantes do mercado institucional transfiram, liquidem e registrem VCCs por meio de uma plataforma eletrônica segura operada pela JV. Dado o crescimento da importância global da compensação das emissões de carbono, o objetivo das Requerentes é que a JV dê maior transparência sobre a precificação, liquidação e impacto climático de VCCs e que a JV apoie empresas e investidores a acessar projetos de qualidade como parte de sua estratégia multifacetada de gestão de carbono. Uma vez operacional, a plataforma será aberta a instituições bancárias que desejem transferir, liquidar e registrar VCCs eletronicamente em nome próprio ou em nome de seus clientes. Pretende-se que o acesso à plataforma seja aberto a instituições bancárias participantes em termos não discriminatórios e transparentes, com o maior número possível de participantes capaz e disposto a operar livremente na plataforma. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação pela autoridade concorrencial da Polônia e que, com relação ao Itaú Unibanco, a Operação necessita de aprovação regulatória do Banco Central do Brasil, nos termos da Resolução BACEN nº 4.062/2012. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) comercialização de créditos de carbono voluntários (a montante) e (ii) plataforma eletrônica para a transferência, liquidação e registro de créditos de carbono voluntários (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se integração vertical entre o mercado de (i) comercialização de créditos de carbono voluntários (a montante, Grupo BNPP) e (ii) plataforma eletrônica para a transferência, liquidação e registro de créditos de carbono voluntários (a jusante, a JV). Com base nas informações prestadas pelas Requerentes, não foram identificadas evidências de outras relações verticais decorrentes de projetos com participação das Requerentes que possam implicar a geração direta de créditos de carbono voluntários a serem comercializados futuramente na plataforma. Não há registro nos precedentes deste Conselho de análise e definição acerca do mercado de créditos de carbono[5]. De fato, tal mercado ainda depende de regulamentação no Brasil[6], embora já exista no cenário mundial, em particular na União Europeia[7].

O mercado de créditos de carbono decorre de compromissos internacionais dos países signatários da Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudanças Climáticas (Protocolo de Kyoto) e compromissos adicionais estabelecidos no Acordo de Paris para redução da emissão de gases de efeito estufa. Nesse contexto, foi concebido o mercado internacional de créditos de carbono que permite transacionar créditos de emissão de carbono como parte do Mecanismo de Desenvolvimento Limpo do Protocolo de Kyoto, com o objetivo de reduzir as emissões de dióxido de carbono e outros gases de efeito estufa causadas por atividades industriais e, asssim, reduzir os efeitos do aquecimento global. Conforme explicam as Requerentes, uma compensação de carbono, ou “crédito de carbono”, representa a redução ou remoção certificada de uma tonelada métrica de dióxido de carbono da atmosfera e constituem direitos negociáveis que estão diretamente ligados a projetos que reduzem ou removem emissões. Os créditos de carbono dividem-se em dois tipos. O primeiro é o crédito de carbono obrigatório (compliance carbon credits, ou “CCCs”), que são unidades de emissão, i. e., créditos, criadas por meio de um marco regulatóriocom o objetivo de compensar as emissões de um projeto, e que dão ao titular o direito de emitir uma tonelada de dióxido de carbono, ou gás de efeito estufa equivalente, e são transacionados em mercados de emissões regulamentados.

O segundo é o crédito de carbono voluntário (VCCs), que é uma compensação de carbono gerada por uma atividade que remove ou evita a emissão de uma tonelada de dióxido de carbono ou gás de efeito estufa equivalente. Os VCCs demonstram que o dióxido de carbono, ou gás de efeito estufa equivalente, foi removido ou evitado e podem ser adquiridas pelos participantes do mercado para cobrir uma parcela pré-determinada de suas emissões, sendo negociados no mercado voluntário de carbono. Os VCCs permitem que organizações compensem ou neutralizem as emissões que ainda não foram eliminadas, financiando projetos ambientais que foram verificados independentemente por órgãos de validação e verificação, tais como captura ou redução de emissões de outras fontes (projetos de reflorestamento), ou que removam gases de efeito estufa da atmosfera. Embora CCCs e VCCs sejam ambos direitos transferíveis que podem ser utilizados para o mesmo objetivo (i.e., a redução de emissões), os CCCs são criados e regulamentados por regimes obrigatórios, nacionais, regionais ou internacionais de redução de carbono[8]. Já os VCCs possuem natureza puramente privada e não podem ser utilizados para cumprir qualquer requisito regulatório. Atualmente, os VCCs são negociados principalmente em bolsa ou balcão (OTC), por relações comerciais diretas ou por meio de mercados eletrônicos ou digitais.

No que se refere à Operação em análise, as Requerentes objetivam criar uma joint venture, a Carbonplace Limited, que estabelecerá e manterá uma plataforma eletrônica para negociação e transferência de VCCs, além de fornecer um registro central para VCCs e infraestrutura de liquidação para a compensação das operações de VCC (clearing) em âmbito mundial, não limitada a nenhum território ou região específica. Diante das observações acima, considera-se que a definição de mercado relevante, tanto na dimensão produto quanto na dimensão geográfica, pode ser deixada em aberto no presente caso. Segundo as Requerentes, a Operação não resultará em sobreposições horizontais ou relações verticais no Brasil, pois nenhuma das Requerentes atualmente opera uma plataforma eletrônica para a transferência, liquidação e registro de VCCs e também não identificaram relações verticais à montante entre as atividades das Requerentes e a JV, uma vez que as Requerentes não atuam como desenvolvedores de projetos ambientais que emitem créditos de carbono a serem colocados no mercado[9]. No cenário mundial, as Requerentes afirmam que haverá uma relação vertical limitada à jusante entre a plataforma da Carbonplace Limited e algumas das atividades das Requerentes em relação ao comércio de VCCs[10] que, com base nos dados apresentados a seguir, não é capaz de levantar maiores preocupações sob o ponto de vista da análise concorrencial.

As Requerentes estimaram sua participação no mercado mundial de fornecimento e manutenção de plataformas para a transferência, liquidação e registro de VCCs usando por referência o volume de VCCs negociados mundialmente, conforme dados da tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de negociação de VCCs (Bolsa e balcão) – Mundo – 2021 Empresa Volume (em milhões de ton) % BNPP[11] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] BBVA [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Itaú Unibanco [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] UBS[12] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NatWest [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SMBC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] CIBC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NABV [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 349 100% Fonte: Requerentes, com base em dados próprios, Ecosystem Marketplace, World Bank Data and Taskforce on Scaling Voluntary Carbon Markets, Refinitiv Carbon Market Survey 2022 e https://carboncredits.com/the-top-4-carbon-exchangesfor-2022/. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de negociação de VCCs seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado.

Em complemento, as Requerentes afirmam que já existem empresas que oferecem plataformas de comércio de créditos de carbono semelhantes, tais como a Xpansiv CBL, com sede em Nova York, e a AirCarbon Exchange (ACX), com sede em Cingapura. A Xpansiv é a principal bolsa de negociação de VCCs e gerou receitas de USD 305 milhões em 2021, negociando mais de 120 milhões de toneladas (MT) de carbono em sua CBL Exchange, plataforma utilizada por empresas como Walmart, Tesla, Chevron e Goldman Sachs[13]. A ACX foi lançada em 2019 como uma plataforma digital de comercialização para as companhias aéreas negociarem créditos de carbono e já arrecadou um total de USD 3,6 milhões em financiamento em mais de 3 rodadas, com estimativa de que, no primeiro semestre de 2021, tenha facilitado a negociação de 3,6 MT de carbono[14]. Além disso, é intenção das Requerentes que a plataforma de negociação de VCCs seja aberta a instituições bancárias em geral que desejem negociar VCCs eletronicamente, em nome próprio ou em nome de seu cliente, de modo a atingir o maior número possível de participantes dispostos a negociar livremente na plataforma. No mesmo sentido, as Requerentes afirmam a possibilidade de que, futuramente, a plataforma também seja aberta a investidores de varejo para transferirem, liquidarem e registrarem VCCs.

Quanto à possibilidade de que a plataforma acarrete troca de informações sensíveis do ponto de vista concorrencial, as Requerentes esclarecem[15] que a plataforma assemelha-se a uma bolsa de valores, na qual apenas informações pós-negociação, gerais e anonimizadas serão disponibilizadas aos usuários, modelo consistente com as práticas de bolsas de valores mobiliários e de outras plataformas de negociação, pelo qual informações sobre operações já realizadas por meio da plataforma são publicadas aos usuários, inclusive como resultado de obrigações regulatórias de relatar publicamente esses dados. Ao acessar a plataforma, os usuários, incluindo as Requerentes e suas afiliadas, [ACESSO RESTRITO]. Ademais, as Requerentes pretendem estabelecer, no contrato da joint venture, um protocolo antitruste e regras que limitem a troca de informações sensíveis. Para tanto, prevê-se que: [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes também declaram que, [ACESSO RESTRITO] A partir desses esclarecimentos, observa-se que as Requerentes adotarão salvaguardas para mitigar a possibilidade de troca de informações concorrencialmente sensíveis. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência e acrescentam que: [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O BBVA atualmente possui investimento financeiro, sem direito de controle (ações preferenciais, isto é, ações sem direito a voto e sem direitos políticos associados a elas), de 29,7% na Neon Payments Limited, empresa britânica que, por sua vez, detém participação equivalente a 100% do banco digital brasileiro Neon Pagamentos, S.A. A Requerente afirma que, como investidor passivo, o BBVA tem acesso limitado a informações sobre a Neon e suas subsidiárias. [2] O Itaú Unibanco esclarece que o Conglomerado Itaú Unibanco também é titular de participação superior a 20% do capital das seguintes empresas, sem, contudo, sobre elas exercer direitos de controle: (i) Porto Seguro S.A. e investidas; (ii) BSF Holding S.A., Banco CSF S.A. e investida; (iii) Pravaler S.A.; e (iv) Guaimbé Solar Holding S.A. Segundo a Requerente, tais empresas não devem ser consideradas pertencentes ao seu grupo econômico para fins da presente análise concorrencial, uma vez que: (i) estão sujeitas a controle unitário exercido por terceiros; e (ii) as empresas do Conglomerado Itaú Unibanco detêm mera participação minoritária ou não-controladora nas referidas empresas, sem qualquer ingerência em decisões concorrencialmente sensíveis.

[3] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] [4] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] [5] No AC nº 08700.004037/2021-64 foi mencionado o mercado de créditos de carbono. Considerou-se que, no âmbito daquela operação, tratava-se de atividade acessória a qualquer atividade econômica que envolva a emissão de gases de efeito estufa, e não diretamente relacionada ao objeto em análise, descartanto, portanto, sua apreciação para fins de impacto concorrencial da referida Operação. [6] O Brasil, signatário do Acordo de Paris sob a Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudança do Clima, prevê na Lei nº 13.576/2017, que instituiu a Política Nacional de Biocombustíveis (RenovaBio), um "Crédito de Descarbonização" e, mais recentemente, com o Decreto nº 11.075, de 19 de maio de 2022, "estabelece os procedimentos para a elaboração dos Planos Setoriais de Mitigação das Mudanças Climáticas, institui o Sistema Nacional de Redução de Emissões de Gases de Efeito Estufa, e institui o Sistema Nacional de Redução de Emissões de Gases de Efeito Estufa - Sinare, cuja finalidade é servir de central única de registro de emissões, remoções, reduções e compensações de gases de efeito estufa e de atos de comércio, de transferências, de transações e de aposentadoria de créditos certificados de redução de emissões" (art. 8º).

O SINARE ainda depende de regulamentação complementar pelos ministérios do Meio Ambiente e da Economia, pelo que não, há, até o momento, um mercado de créditos de carbono completamente instituído e operante no Brasil. [7] Referido como EU emissions trading system (ETS ou EU-ETS). Cf. https://ec.europa.eu/clima/eu-action/eu-emissions-trading-system-eu-ets/international-carbon-market_en. [8] CCCs são regulamentados por meio de sistemas normativos internacionais, regionais e subnacionais de redução de carbono, como o Mecanismo de Desenvolvimento Limpo (CDM) sob o Protocolo de Kyoto à Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudanças do Clima (Protocolo de Kyoto), o Sistema de Comércio de Emissões da União Europeia (EU-ETS) ou o Mercado de Carbono da Califórnia. [9] Em que pese a afirmação referida na nota 2 supra, em uma ótica conservadora, poderia ser aventada a hipótese de que a participação indireta do Itaú Unibanco em projetos de geração de energia limpa poderia estabelecer uma potencial ligação vertical com o mercado de créditos de carbono (vide AC nº 08700.006405/2021-17). Entretanto, dada a inexistência operacional, no momento atual, de um mercado de créditos de carbono no Brasil, e a baixa participação do Conglomerado Itaú na geração de energia limpa, inferior a 20% no cenário com maior participação, tal hipótese não necessita de aprofundamento na presente análise.

[10] Segundo as Requerentes, embora parte delas atue no cenário mundial com a oferta a seus clientes da possibilidade de negociar e comercializar VCCs de forma bilateral, i.e., se os clientes de um banco desejarem negociar VCCs, certos bancos atuarão como contraparte dessa transação, nenhuma das Requerentes oferece esses serviços no Brasil. [11] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [12] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [13] Vide https://carboncredits.com/xpansiv-carbon-credits-ipo/. [14] Vide https://carboncredits.com/the-top-4-carbon-exchanges-for-2022/.