Ato de Concentração Sumário nº 08700.004514/2022-72

SEI/CADE - 1092362 - Parecer PARECER Nº 334/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004514/2022-72 Requerentes: Symbio SAS e Schaeffler Invest GmbH EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Symbio SAS e Schaeffler Invest GmbH. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: placas bipolares de células de combustível. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Symbio SAS A Symbio é uma fabricante de equipamentos que projeta sistemas de células de combustível a hidrogênio que podem ser integrados a diversos veículos elétricos (carros, utilitários, furgões, ônibus, caminhões). O controle da Symbio é atualmente detido pela Spika, na proporção de 50%, indiretamente detido pela Compagnie Générale des établissements Michelin) e Faurecia Exhaust International, na proporção de 50% (detido indiretamente pela Faurecia SE). Desta forma, a Symbio pertence simultaneamente à Michelin e aos grupos Forvia (Faurecia). Os grupos da Symbio auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Schaeffler Invest GmbH A Schaeffler é uma empresa que desenvolve e fabrica componentes, sistemas e serviços para trens de força e chassis, assim como soluções de rolamentos de esferas e simples para muitas aplicações industriais. Além disso, a Schaeffler fornece soluções de reparos com a qualidade de equipamentos originais para o mercado de peças de reposição automotiva em todo o mundo. A Schaeffler é 100% detida pela Schaeffler AG, que, por sua vez, pertence, na proporção de 75,1%, à IHO Verwaltungs GmbH. O Grupo IHO auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1083009) Data da notificação 29/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 351, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/07/2022 (1086696) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da formação de uma joint venture entre Symbio e Schaeffler seguida da assinatura de um acordo de acionistas a ser firmado entre as Partes pelo qual a Symbio e a Schaeffler, cada uma, deterão 50% do capital social da JV e terão controle comum sobre a JV.

A JV irá atuar na produção de placas bipolares metálicas (“BPP”) para células de combustível (“FC” e, coletivamente, “FC BPP”) abrangendo todas as aplicações de mercado. O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ressaltaram que "[e]m termos globais, a Operação Proposta é de importância estratégica para as duas empresas, que pretendem juntar seus esforços para a produção de placas bipolares de células de combustível (“BPP”), um componente necessário para a produzir as chamadas pilhas, que são o coração dos sistemas de células de combustível (“FCSs”)". As Requerentes informaram que a Operação também será notificada às autoridades de concorrência da China, Alemanha, Kuwait, Polônia, Coréia do Sul e Taiwan. Por fim, uma submissão no regime postmerger também será necessária no Egito. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há integração vertical FC BPP e sistemas de células de combustível Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Sobre a atividade das Partes, foi informado que a Symbio tem atuação principal na França e não conduz atividades diretas e/ou indiretas no Brasil.

Já os seus grupos controladores possuem outras empresas com atividades no Brasil.[1] A Schaeffler atua no Brasil através de sua subsidiária Schaeffler Brasil Ltda. que possui uma planta em Sorocaba, São Paulo, Brasil. A Schaeffler atua no Brasil principalmente nos mercados de tecnologias automotivas, maquinaria especial, produtos digitais e no setor de mercado pós-venda de transmissões, engenharia e chassis. Seus produtos são comercializados sob as marcas LuK, INA e FAG. O Grupo IHO, grupo da Schaeffler, também possui empresas com atividades no Brasil como a Continental e a Vitesco, empresas nas quais a IHO Holding detém participações indiretas de 46%.[2] Conforme já citado, o presente ato de concentração envolve a fabricação de placas bipolares metálicas para células de combustível ("FC BPP"). O CADE não tratou diretamente de casos envolvendo FC BPP, mas em casos envolvendo sistemas de células de combustível (“FCSs”), foram considerados os mercados, na dimensão produto, de células de combustível a hidrogênio e de células de combustível para caminhões, deixando em aberto a definição da dimensão geográfica.[3] As Requerentes observaram que a Comissão da UE aceitou, em caso anterior[4], as definições das Requerentes naquele caso que indicava que um FCS é composto de dois elementos principais (ou seja, com a combinação de diversos componentes):

(i) a FCPU, que, em si, é composta da pilha de célula de combustível (atuando como uma bateria, ao liberar eletricidade em fluxo constante para alimentar o motor elétrico do veículo e eletrônica auxiliar), as unidades de suprimento de células de combustível (ou seja, circuito de ar, circuito de refrigeração e circuito de combustível) e a elétrica e eletrônica de células de combustível (por exemplo, unidade de controle eletrônico, sensor, fiação, conectores e conversores DC/DC); e (ii) o sistema de armazenagem de hidrogênio (“HSS”), que é composto de um tanque de hidrogênio, válvulas e apoio do restante da planta (balance of plant). Uma vez montado, o FCS é integrado ao veículo, juntamente com o motor e a bateria, a fim de alimentar o veículo. A Comissão Europeia considerou possíveis segmentações de FCSs, de acordo com (i) a distinção entre sistemas inteiros e componentes ou (ii) o setor no qual FCSs podem ser utilizados, mas, em última análise, considerou que poderia deixar em aberto a possibilidade de segmentações adicionais do mercado de fornecimento de FCs. A Comissão também cogitou que a definição da geográfica de mercado poderia ser global ou regional (Espaço Econômico Europeu).[5] As Requerentes destacaram que FC BPP são utilizadas para células de combustível automotivas abrangendo todas as aplicações, incluindo carros de passageiros, veículos comerciais leves, caminhões médios e pesados, ônibus para viagens curtas e longas.

Outras aplicações incluem veículos off-road (agricultura, construção, mineração), aplicações para logística e manuseio de materiais, marítima, ferroviária e fixa. Consideraram que as FC BPP demandam elementos específicos que são altamente técnicos e exigem conhecimento bastante específico em seu processo de fabricação e que, quanto às e necessidades dos clientes, as FC BPP são projetados para serem integrados a outros elementos para a fabricação de FCPUs ("Fuel Cell Power Units"). Além disso, observaram que existem duas tecnologias principais para FC BPP: • Placas bipolares metálicas: tecnologia mais recente e com desenvolvimento menos avançado e, portanto, ainda com custo mais alto. As FC BPP metálicas são feitas de titânio (sem revestimento) ou de aço inoxidável (com revestimento) para resistir às duras condições em FC. Sua vantagem principal sobre placas de grafite é que ela permite placas mais finas e, portanto, densidades de maior potência, o que é necessário para atender às restrições de espaço em aplicações automotivas. • Placas bipolares com base em grafite: tecnologia com barreira de entrada mais baixa em termos de domínio da tecnologia, disponível a custo menor e que oferece alta durabilidade. Dada a sua robustez, FC BPP de grafite tendem a ser principalmente utilizadas em caminhões, ao passo que FC BPP metálicas são utilizadas em veículos mais leves (carros de passageiros e veículos comerciais leves).

As FC BPP de grafite são também mais pesadas e maiores que as BPP metálicas. As Partes consideraram que um segmento para FC BPP poderia ser definido, abrangendo tanto BPP com base em grafite quanto BPP metálicas, para todas as aplicações, já que (i) ambas são adquiridas para integração a sistemas de células de combustível, e, (ii) são utilizadas para as mesmas aplicações. As Partes também citaram que, no atual estágio de maturidade do mercado, o mercado poderia ser considerado de escopo mundial.[6] No presente caso, não será necessário definir com precisão os limites do mercado relevante, tendo em vista que a Operação não trará efeitos relevantes no Brasil em qualquer dos cenários. Isso ocorre porque, conforme informado pelas Partes, em relação ao mercado brasileiro, a JV não estará ativa em qualquer cenário. A JV apenas produzirá FC BPP para suas empresas mãe, Symbio e Schaeffler e, portanto, não atuará em nenhum mercado, já que não terá clientes além de suas empresas mães. As Partes também informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes também apresentaram suas estimativas de participação nos mercados de veículos equipados com células de combustível (Fuel cell electric vehicles - FCEV) e no mercado de FCPUs para o ano de 2021, além das estimativas de participação da JV nos próximos anos (2022-2025), em nível mundial[7], conforme indicado nas tabelas abaixo:

Tabela 1 - Participações Estimadas pelas Partes no mercado de FCEV e FCPU - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: A Schaeffler atua principalmente no desenvolvimento de protótipos iniciais. Fonte: Requerentes com base em dados da International Energy Agency (IEA)[8] Tabela 2 - Participações Estimadas pelas Partes no mercado de FC BPP - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[9] Como se observa nas tabelas acima, as participações das Partes seriam reduzidas nos mercados de células de combustíveis (FCEV/FCPU) e de FC BPP. Além da reduzida participação das Partes, como já referido, a JV terá atuação limitada ao atendimento de suas empresas mães. Portanto, não se espera efeitos concorrenciais adversos com a presente operação no Brasil. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, no Brasil e pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo de Investimento e de Acionistas e o Termo de Compromisso contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme relacionado pelas Partes: Empresas do Grupo Michelin com atividades no Brasil: Sociedade Michelin de Participações, Indústria e Comércio Ltda.; Plantações E. Michelin Ltda.;

Plantações Michelin da Bahia Ltda.; Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A.; Seva Engenharia Eletrônica S.A.; Neotec Industria e Comercio de Pneus Ltda. e Sociedade Tyreplus Brasil Ltda. Empresas do Grupo Forvia (anteriormente denominado Faurecia) com atividades no Brasil: Faurecia Automotive do Brasil Ltda.; FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda.; SAS Automotive do Brasil Ltda.; Faurecia Sieges d'Automobile; Faurecia Clarion Electronics Europe SAS; Electronica Clarion SA de CV; Faurecia Emissions Control Technologies Netherlands BV; Faurecia Automotive Polska SA; Faurecia Walbrzych S.A.; Faurecia Emissions Control Technologies, Thailand Co. Ltd; Hella do Brasil Automotive Ltda.; Hella GmbH & Co. KGaA; Hella Automotive Mexico S.A. de C.V.; Hella Romania s.r.l.; Hella Shanghai Electronics Co., Ltd.; Hella Slovakia Lighting s.r.o.; Hella Autotechnik Nova s.r.o.; Hella Saturnus Slovenija d.o.o.; Hella lnnenleuchten-Systeme GmbH; Hella lndia Automotive Private Limited; Hella Electronics Corporation. [2] Empresas que integram o Grupo IHO com atividades no Brasil, conforme relacionado pelas Partes: Continental Automotive do Brasil Ltda.; Continental Brasil Indústria Automotiva Ltda.; Continental do Brasil Produtos Automotivos Ltda.; Continental Indústria e Comércio Automotivos Ltda.; Continental Indústria e Comércio de Peças de Reposição Automotivas Ltda.; Emdapi – Empresa de Destinação Adequada de Pneumáticos Inservíveis Ltda.; SAS Automotive do Brasil Ltda.;

Veyance Distribuidora de Produtos de Engenharia Ltda.; Veyance Technologies do Brasil Produtos de Engenharia Ltda.; Veyance Technologies do Brasil Serviços de Vulcanização Ltda.; Luk do Brasil Embreagens Ltda.; Schaeffler (China) Co., Ltd.; Schaeffler (UK) Limited; Schaeffler Aerospace Canada Inc.; Schaeffler Aerospace USA Corporation; Schaeffler Austria GmbH; Schaeffler Autom. Aftermarket GmbH & Co. KG; Schaeffler Automotive Aftermarket (UK) Ltd.; Schaeffler Automotive Buehl GmbH & Co.KG; Schaeffler Brasil Ltda.; Schaeffler France SAS; Schaeffler Friction Products (Suzhou) Co; Schaeffler Group USA Inc.; Schaeffler Hong Kong Company Limited; Schaeffler Industrial Remanufacturing Se; Schaeffler Italia S.r.l.; Schaeffler Korea Corporation; Schaeffler Mexico, S. de R.L. de C.V.; Schaeffler Savaria Kft.; Schaeffler Technologies AG & Co. KG; Schaeffler Transmision, S. de R.L. de C.; Vitesco Changchun; Vitesco Tech. Korea; Vitesco Tianjin; VT (Thailand) Co.; VT Brasil Automotiva; VT Czech Republic 1; VT Czech Republic 2; VT Emitec GmbH; VT Fauquemont SAS; VT France S.A.S.; VT GmbH; VT Italy S.R.L.; VT Mexico; VT Romania S.R.L.; VT USA, LLC; VT USA, LLC 2; WPB Water Pump Bearing GmbH & Co. KG. [3] Ver AC nº 08700.005611/2020-11 (Volvo e Dimler Truck) e nº 08700.004051/2019-43 (Faurecia/Michelin). [4] Ver M.9474 (Faurecia/Michelin/Symbio/JV) [5] Idem M.9474 (Faurecia/Michelin/Symbio/JV).

[6] As Partes também salientaram que a JV enfrentará concorrência direta de, pelo menos, Schunk e Graberner e Dana Reinz no mercado de FC BPP e que alguns OEMs também fabricam e fornecem FC BPP internamente e não terceirizam a produção (como Honda Motor Company, Hyundai Motor Group e Toyota Motor Corporation). Esses OEMs seriam fonte de potencial concorrência e poderiam ser concorrentes efetivos no futuro próximo, na opinião das Requerentes. [7] As Requerentes alertaram que as futuras participações de mercado se baseiam em hipóteses instáveis ligadas ao desenvolvimento do mercado, como a disponibilidade de postos de abastecimento de hidrogênio, estabilidade da tecnologia e riscos de volume (observam que, além do Projeto Inicial Stellantis que prevê um volume determinado, Symbio e Schaeffler não se comprometerem com qualquer volume). Portanto, futuros volumes (e resultantes participações de mercado da JV) são altamente hipotéticos. [8] As Requerentes utilizaram-se de dados do seguinte endereço: https://www.iea.org/articles/global-ev-data-explorer (sales - FCEV - world - for cars, buses, vans and trucks). No relatório Deployment Status of Fuel Cells in Road Transport: 2021 Update, a IEA estimava que em 2020 havia quase 30 mil veículos de passageiros com células de combustível em operação no mundo (Ver https://www.ieafuelcell.com/fileadmin/publications/2021-Deployment_status_of_fc_in_road_transport.pdf; consultado em 18/07/2022).

[9] As Requerentes informaram que partiram da premissa de que há uma média de 300 BPP por sistema 100kW para calcular o mercado total de FC BPP.