Ato de Concentração Sumário nº 08700.004550/2022-36

SEI/CADE - 1093168 - Parecer PARECER Nº 337/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004550/2022-36 REQUERENTES: Atacadão S.A. e Armazém Mateus S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atacadão S.A. e Armazém Mateus S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Comércio atacadista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. ARMAZÉM MATEUS S.A. ("MATEUS" OU "COMPRADOR") O Armazém Mateus S.A. é uma empresa afiliada brasileira do Grupo Mateus. O Grupo Mateus tem atuação nas regiões Norte e Nordeste do país e opera essencialmente no varejo de alimentos (supermercados, hipermercados e atacarejos), além de atacado, móveis e eletrodomésticos O Grupo Mateus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ATACADÃO S.A. ("ATACADÃO" OU "VENDEDOR") O Atacadão é uma afiliada brasileira do Grupo Carrefour que atua no segmento de atacado de autosserviço, por meio da bandeira “Atacadão”.

O Grupo Carrefour, no Brasil, opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão e Supeco), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. Recentemente, o Grupo Carrefour passou também a ser o controlador do Grupo Big Brasil S.A. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1084622) Data da notificação 30/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 350, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/07/2022 (SEI 1086089) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição dos pontos comerciais onde se localizam duas lojas de varejo alimentar de autosserviço, [ACESSO RESTRITO][2], indiretamente detidas pelo Atacadão, por meio da [ACESSO RESTRITO], pelo Armazém Mateus S.A. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de entrada em municípios onde não está presente, consistente com o seu plano de negócios. Para o Grupo Carrefour, a Operação possibilita direcionar seus esforços ao desenvolvimento de unidades que melhor se enquadram no portfólio de lojas do Grupo Carrefour, bem como para dar cumprimento aos compromissos negociados com o CADE no contexto do Ato de Concentração nº 08700.003654/2021-42[3]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal e tampouco integração vertical entre o mercado de atuação das Partes.

Em linha com a jurisprudência do CADE, o mercado relevante dos ativos objeto é definido, na dimensão produto, como comércio varejista alimentar de autosserviço, com possíveis segmentações considerando o formato das unidades afetadas pela operação. Já no aspecto geográfico, considera-se que a área de influência de uma loja corresponderia (i) ao município, para lojas localizadas em municípios com menos de 200.000 habitantes, ou (ii) à área em determinado raio traçado a partir da loja objeto, para lojas localizadas em municípios com mais de 200.000 habitantes. A dimensão de produto supramencionada foi adotada em diversos precedentes do CADE[4], que definiu que a “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)”[5] constitui um mercado relevante. Nesse sentido, o CADE, considerou que lojas de diferentes formatos (supermercados, hipermercados e atacarejo) fazem parte do mesmo mercado relevante, excluindo-se de tal definição apenas o pequeno varejo de conveniência (mercearias, padarias, feiras-livres, açougues, e pequenos mercados locais com menos de 3 check-outs)[6]. Entretanto, em alguns casos recentes[7], este Conselho considerou segmentações adicionais do mercado relevante a depender do formato da loja objeto da operação.

Em particular, no caso da aquisição de hipermercados ou lojas de atacarejo, o CADE indicou que supermercados não necessariamente poderiam ser considerados concorrentes, havendo supostamente uma relação de concorrência assimétrica entre lojas maiores (hipermercados e atacarejo), de um lado, e lojas alegadamente menores (supermercados), de outro. Segundo o CADE, hipermercados e atacarejos sempre exerceriam pressão competitiva sobre supermercados. No entanto, o contrário apenas seria verdade no caso de supermercados de “porte equivalente”[8] a hipermercados e atacarejos[9]. Já na dimensão geográfica, em linha com a jurisprudência do CADE, o mercado relevante pode ser definido a partir da distância máxima que o consumidor está disposto a se deslocar para realizar suas compras. Conforme precedentes, utiliza-se tradicionalmente para tal definição o conceito de “área de influência” e metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato no início dos anos 2000. Essa metodologia considera os seguintes fatores específicos: (i) o número de check-outs das lojas envolvidas; e (ii) a densidade demográfica dos bairros/distritos em que cada uma das referidas lojas estavam localizadas. Uma tabela sintetizando as variáveis consideradas por Juracy Parente e Heitor Kato para delimitação da área de influência das lojas segue abaixo: Tabela 1 – Área de influência (método Juracy Parente e Heitor Kato) Fonte: Parecer nº 06738/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF, fls.

230 e 231 do Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa/Serrana); e PARENTE, Juracy. Área de Influência de Supermercados (Agosto/2003) Ainda em linha com a jurisprudência do CADE, existem fatores que podem vir a justificar a ampliação ou limitação da abrangência dos mercados relevantes, como obstáculos geográficos e topografia, condições de trânsito, entre outros. No caso de municípios com menos de 200.000 habitantes, por exemplo, o CADE costuma descartar a metodologia de “área de influência” e considerar que o mercado relevante afetado corresponderia à área do município como um todo. De toda forma, e conforme a jurisprudência, entende-se que a metodologia proposta por Juracy Parente não necessariamente é suficiente para estimar com precisão a abrangência da dimensão geográfica do mercado relevante em determinados casos. Assim, pode ser necessário avaliar cenário segundo o qual a área de influência de uma loja corresponderia à zona em que estão concentrados os endereços de dado percentual dos seus clientes, quando disponível tal informação. Independentemente do cenário escolhido para a definição do mercado relevante geográfico, entende-se que a Operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais, de forma que uma definição precisa de mercado relevante pode ser deixada em aberto.

Com efeito, as Requerentes defenderam que a Operação tem caráter pró-competitivo, uma vez que implica substituição de agente econômico e representa uma desconcentração no mercado afetado – em linha com compromissos negociados no contexto do Ato de Concentração nº 08700.003654/2021-42. De fato, atualmente, o Grupo Mateus não tem lojas nos municípios [ACESSO RESTRITO], ou em seu entorno. Nesse sentido, a tabela abaixo indica as lojas do Grupo Mateus nos estados em que estão localizados os ativos objeto da Operação e as consideráveis distâncias entre eles: Tabela 2 – Lojas em CE e PE pertencentes ao Grupo Mateus Fonte: Requerentes. Ante ao exposto, verifica-se que não há lojas do Grupo Mateus no mesmo município das lojas objeto da Operação, ou mesmo na área de influência dessas lojas calculada a partir da metodologia de Juracy Parente, ou, ainda, na área em que se concentram 75% dos clientes mais próximos dessas lojas, conforme delineado abaixo: Tabela 3 – Mercado geográfico dos objetos da Operação (em metros) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, conforme informações apresentadas no contexto do Ato de Concentração nº 08700.003654/2021-42. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. VERIFICAÇÃO DAS CONDIÇÕES CONSTANTES DO ACORDO EM CONTROLE DE CONCENTRAÇÕES (ACC) NO aC Nº 08700.003658/2021-21 No Acordo em Controle de Concentrações firmado no Ato de Concentração nº 08700.003654/2021-42, envolvendo a aquisição do Grupo BIG pelo Atacadão, foram estabelecidas as seguintes condições a serem cumpridas pelos compradores dos ativos a serem desinvestidos (dentre eles as lojas objeto do presente ato de concentração): 5. COMPRADOR(ES) 5.1. Para ser aprovado pelo CADE, o(s) Comprador(es) deve(m) atender aos seguintes critérios, a serem demonstrados mediante a apresentação de documentos comprobatórios: 5.1.1. [ACESSO RESTRITO]; 5.1.2. [ACESSO RESTRITO]; 5.1.3. [ACESSO RESTRITO]. 5.2. As alienações dos Ativos ao(s) Comprador(es), devem obrigatoriamente ser notificadas, dentro do Período de Desinvestimento das Lojas do Grupo 1 ou dentro do Período de Desinvestimento das Lojas do Grupo 2, a depender da loja objeto de desinvestimento, como um ato de concentração específico, sujeito à aprovação do CADE, mesmo caso não sejam preenchidos os requisitos previstos nos artigos 88 e 90 da Lei no 12.529/2011, cuja análise deverá considerar os termos deste ACC. 5.2.1. Para a aprovação, o CADE deve verificar se o Comprador atende aos critérios estabelecidos na Cláusula 5.1 e se a(s) unidade(s) que compõem o Negócio Desinvestido está(ão) sendo transferida(s) de forma consistente com os compromissos previstos neste ACC.

A fim de averiguar se o Comprador das duas lojas objeto deste ato de concentração (Armazém Mateus S.A.) cumpre as disposições previstas no Acordo em Controle de Concentração (ACC), que consta no Ato de Concentração nº 08700.003658/2021-21, esta Superintendência-Geral ("SG") enviou o Ofício nº 4919/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE (1085867), solicitando informações específicas. Em resposta (1089162) as Partes apresentaram as seguintes informações sobre o Armazém Mateus S.A.: [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MATEUS]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Em virtude disso, entende-se pela aprovação do Comprador para aquisição dos referidos ativos desinvestidos na forma fixada nos itens 5.1 e 5.2 do referido ACC. VIII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. IX. CONCLUSÃO No mérito, conclui-se pela aprovação sem restrições do ato de concentração. No que concerne ao ACC firmado no âmbito do AC nº 08700.003654/2021-42, pelas razões acima expostas, conclui-se pela aprovação do Comprador para aquisição dos referidos ativos desinvestidos, consoante o disposto nos itens 5.1 e 5.2 do referido ACC.

____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho, graduando do curso de Direito. [2] Incluindo a aquisição de alguns ativos dessas lojas e, em relação ao [ACESSO RESTRITO], também o imóvel onde se localiza a referida loja. [3] Conforme decisão do Tribunal do CADE na 197ª Sessão de Julgamento, a aquisição do Grupo BIG pelo Atacadão foi aprovada condicionada à celebração de Acordo de Controle de Concentrações, por meio do qual foi acordado o desinvestimento de algumas lojas [ACESSO RESTRITO]. [4] Veja-se: Atos de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição, Hermes - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Ltda. e Jerónimo Martins, SGPS, S.A.); 08012.009959/2003-34 (Companhia Brasileira de Distribuição e Sendas S.A.); 08012.000043/2006-61 (Huntail Participações Ltda. e Modelo Investimento Brasil S.A.); 08012.014128/2007-16 (Santa Inês Comercial e Participações Ltda. e Mercantil Rodrigues Ltda.); 08012.006940/2007-60 (Korkula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda.); 08012.006553/2007-23 (G Barbosa Comercial Ltda. e Comercial Maratá Ltda.); 08012.013792/2007-30 (Companhia Brasileira de Distribuição e Assai Comercial Importadora Ltda.); 08012.012675/2007-59 (COOP — Cooperativa de Consumo, Supermercado Lorebox Ltda., Supermercado Lorenzetti Ltda.); 08012.010903/2007-56 (Companhia Brasileira de Distribuição e Supermercado Rossi Monza Ltda.);

08012.009118/2008-31 (Sonda Supermercados Exportação e Importação Ltda. e Comercial Zimbreira Ltda.); 08012.008922/2009-84 (Mateus Supermercados Ltda. e Supermercados Liliane Ltda.); 08012.004259/2009- 49 (Carrefour Comércio e Indústria Ltda. e Supermercado Gimenes S.A.); 08012.001770/2009-99 (Supermercados Nações Unidas Ltda. e Supermercado Gimenes S.A.); 08012.005839/2009-53 (Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. e Companhia Brasileira de Distribuição.); 08012.011699/2010-96 (GBarbosa Comercial Ltda. e Serrana Empreendimentos e Participações Ltda.); 08012.001009/2010-91 (Évora Comercial de Gêneros Alimentícios Ltda. e Supermercados Cidade Canção Ltda.); 08012.009381/2010-45 (Cencosud Brasil S.A., Gbarbosa Comercial Ltda. e Irmãos Bretas, Filhos e Cia Ltda.); 08012.011752/2010-59 (Gbarbosa Comercial Ltda. e Gigo Supermercado Ltda.); 08012.005181/2010-13 (Cencosud Brasil S.A., G Barbosa Comercial Ltda. e Carbailo Faro & Cia. Ltda.); 08012.002916/2011-38 (Companhia Brasileira de Distribuição e Sendas Distribuidora S.A.); 08700.004910/2014- 90 (Companhia Sulamericana de Distribuição e Amigãolins Supermercado Ltda.); 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.001054/2019-25 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.004360/2018-32 (Supermercados BH Ltda. e Opção Comércio de Alimentos Ltda.); 08700.001651/2019-50 (Areal Comercial de Alimentos S.A.

– Grupo BIG Box – e Paulo & Maia Supermercados Ltda.); 08700.003998/2019-37 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.); e 08700.000212/2020-63 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.). [5] §59 do Parecer SG nº 13/2018, Doc. SEI nº 0552498, no Ato de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.). [6] Veja-se: Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); e, 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.). [7] Veja-se Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.003998/2019-37 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.000212/2020-63 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); e Ato de Concentração n° 08700.002458/2020-70 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.). [8] Para a definição de “porte equivalente”, vide, e.g., Ato de Concentração n° 08700.002458/2020-70 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.). Nesse caso, supermercados com pelo menos a quantidade de caixas e/ou faturamento que uma loja alvo, ou mesmo número de caixas e faturamento que a média das lojas partes (o que for menor entre as duas condições), foram considerados concorrentes efetivos.

[9] Ao que é de conhecimento das Requerentes até o momento, não há precedente do CADE envolvendo a aquisição de supermercados em que tenha sido considerado que estabelecimentos de diferentes portes não concorrem entre si. O tratamento de todos os supermercados como parte de um mesmo mercado não é surpreendente, dada a similaridade no modelo de negócios desses estabelecimentos e a elevada arbitrariedade que decorreria de sua diferenciação segundo seu porte. Afinal, não há qualquer fundamento econômico para diferenciar, por exemplo, um supermercado com 6 ou 10 caixas. Além disso, o número de caixas de estabelecimentos pode sofrer alterações diárias, com decisões tomadas pelos próprios gerentes das lojas. Entre os precedentes em que a abordagem ora defendida foi realizada, vejam-se Ato de Concentração nº 08700.002592/2020-71 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Comércio e Distribuição Sales Ltda.); 08700.001272/2020-01 (Cia. Beal de Alimentos, West Capital Administração de Bens Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); e 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.). [10] [ACESSO RESTRITO]. [11] [ACESSO RESTRITO]. [12] [ACESSO RESTRITO]. [13] [ACESSO RESTRITO]. [14] [ACESSO RESTRITO]. [15] [ACESSO RESTRITO]. [16] [ACESSO RESTRITO].