Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004989/2022-69

SEI/CADE - 1095586 - Parecer PARECER Nº 350/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004989/2022-69 REQUERENTES: Slaviero Cascavel Ltda e Konrad Paraná Comércio de Caminhões Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 8.884/94. Procedimento Sumário. Requerentes: Slaviero Cascavel Ltda e Konrad Paraná Comércio de Caminhões Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Notificação intempestiva, nos termos do art. 54, § 4º, da Lei nº 8.884/1994. Prescrição da pretensão punitiva no presente caso, nos termos do art. 1º da Lei n.º 9.873/99. Mercados afetados: Comércio varejista de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. KONRAD PARANÁ COMÉRCIO DE CAMINHÕES LTDA ("Konrad" ou "Compradora") A Konrad, atualmente sob a denominação MAD Comércio de Caminhões (“MAD”), ainda possui o seu CNPJ ativo, porém não mais possui operações comerciais, estando focada apenas na resolução de seus ativos e passivos, após o encerramento da produção de caminhões pela Ford em solo brasileiro no ano de 2019[2]. A Konrad era uma sociedade do Grupo Konrad. O Grupo Konrad atua no mercado de revenda de caminhões da marca Ford na Cidade de Maringá (PR), o qual também incluía a Konrad Comércio de Caminhões com sede em Ponta Grossa/PR. I.2.

SLAVIERO CASCAVEL LTDA ("Slaviero" ou "Vendedora") A Slaviero era uma sociedade pertencente ao Grupo InterAlli que detinha os direitos de concessão para a venda de caminhões Ford no município de Cascavel, Paraná. Atualmente, a Slaviero é uma sociedade sem atividades operacionais. O Grupo InterAlli, visando uma nova estratégia comercial, começou um processo de rescisão dos contratos de concessão de diversas marcas, dentre elas a Ford, de modo que hoje atua neste mercado de concessão de veículos automotivos exclusivamente por meio da Auto Comercial Niponsul Ltda. (“Niponsul”), concessionária autorizada da marca Honda, detentora de quatro lojas, sendo 3 (três) lojas localizadas em Curitiba/PR e 1 (uma) loja localizada em Ponta Grossa/PR. O Grupo Interalli diversificou sua atuação e hoje opera nas áreas de infraestrutura portuária, incluindo a operação de grãos e líquidos, logística, energias renováveis e agronegócio. O Grupo InterAlli auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento superior a R$ 400 milhões (patamar de faturamento inicialmente estabelecido na Lei nº 8.884/94 como critério de notificação obrigatória e, posteriormente, majorado para R$ 400 milhões). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação[3] Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, nos termos da Lei nº 8.884/94 Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1088516) Data da notificação 12/07/2022 III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consistiu em aquisição de ativos, que, nos termos do Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 01 de outubro de 2010, tratou da aquisição, pela Konrad, dos direitos de exploração da marca Ford na cidade de Cascavel/PR, então detidos pela Slaviero. A Operação foi concretizada concomitantemente, ou seja, em 01/10/11, quando a Konrad assumiu as operações da concessionária da Ford detida pela Slaviero na Cidade de Cascavel (PR). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação foi de [ACESSO RESTRITO]. Destaca-se que a Operação, cuja notificação é de cunho obrigatório, foi consumada antes de devidamente apreciada por este Conselho, em desacordo com o art. 54, § 3º, da Lei nº 8.884/94, já estava sendo analisada por meio do procedimento administrativo para apuração de ato de concentração (APAC) nº 08700.005458/2019-98, que se encontra atualmente em análise nesta Superintendência-Geral ("SG"). De toda forma, constata-se que a notificação da Operação ocorreu de forma intempestiva, considerando que o disposto no art. 54, § 4º, da Lei nº 8.884/94 estabelecia a necessidade de notificação dos atos após 15 dias úteis da data da celebração da operação. Contudo, quanto à multa por intempestividade (prevista no § 5º do art. 54 da lei anterior), esta não é devida, uma vez que ocorreu prescrição quinquenal transcorrido desde a data da Operação, conforme disposto no art.

1º da Lei n.º 9.873/99, visto que já foi exaurido há muito o prazo de cinco anos a contar do 16º dia após a celebração da operação. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Grupo InterAlli, que anteriormente detinha os direitos de concessão para a venda de caminhões Ford no município de Cascavel/PR, visava a uma nova estratégia comercial por meio da rescisão dos contratos de concessão de diversas marcas, as quais detinha por meio das sociedades como a Slaviero. A Operação se encaixou, portanto, dentro do contexto de desinvestimento no setor de concessionárias de veículos. Enquanto isso, para o Grupo Konrad, a Operação representou uma boa oportunidade de expansão de sua rede de concessionárias no estado do Paraná com a entrada de sua atuação na comercialização de caminhões da marca Ford na cidade de Cascavel/PR. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A V. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes, tanto à época da operação quanto atualmente.

Como visto acima, a Konrad era uma sociedade pertencente ao Grupo Konrad que tinha atuação no mercado de revenda de caminhões da marca Ford na Cidade de Maringá/PR, o qual também incluía a Konrad Comércio de Caminhões com sede em Ponta Grossa/PR. Ao passo que, a Slaviero era uma sociedade pertencente ao grupo Interalli, sem atividades operacionais, que anteriormente detinha os direitos de concessão para a venda de caminhões Ford no município de Cascavel/PR. Os precedentes do CADE definem o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de comercialização de automóveis novos segmentados ou (i) por representação das marcas (cenário considerado pelos precedentes como “mais restrito”) ou (ii) por faixas de preços (“cenário menos restrito”)[4]. Os julgados mais recentes, contudo, estabeleceram que a definição de mercado relevante, sob a ótica do produto, deveria ser a de comercialização de automóveis novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[5], por melhor representar como se dá a concorrência nesse setor, além de considerar as preferências dos consumidores. Para fins da presente análise, a definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessária, ante os esclarecimentos a seguir apresentados.

O mercado relevante sob a dimensão geográfica seria delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração ou, quando não coincidente com a área operacional, o município onde está instalada a concessionária, conforme os referidos precedentes. Segundo informado pelas Partes, à época da Operação, a Konrad ainda não possuía atuação no município de Cascavel/PR, entende-se, portanto, que a Operação configurou uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Ademais, destacam as Partes que a Konrad não atua mais comercialmente em qualquer atividade desde o encerramento da produção de caminhões Ford no Brasil, em 2019. Desta forma, esta SG entende que, quanto ao mérito, esta operação deve ser aprovada por se tratar de uma substituição de agente econômico. VI. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalizou a Operação não possuiu teor restritivo à concorrência. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral e, após, ao Tribunal do CADE para julgamento. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] Para mais informações, ver: https://www.infomoney.com.br/negocios/ford-encerra-producao-decaminhoes-em-fabrica-de-sao-bernardo-do-campo/.

[3] Apesar de não ser obrigatório, no dia 26/07/2022 foi publicado o Edital nº 381 dando publicidade à notificação do caso em questão. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003473/2014-97, 08700.010016/2013-78, 08700.009794/2013-14, 08700.007247/2013-02 e 08012.011261/2005-41. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56 e 08700.001388/2017-37.