Ato de Concentração Sumário nº 08700.005222/2022-57

SEI/CADE - 1095619 - Parecer PARECER Nº 352/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005222/2022-57 REQUERENTES: Valgroup AM Indústria de Masterbatch LtdA e CDV Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Valgroup AM Indústria de Masterbatch Ltda e CDV Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Valgroup AM Indústria de Masterbatch Ltda[1] ("Valgroup AM") A Valgroup AM atua na fabricação e comercialização de embalagens plásticas, e faz parte do grupo econômico Valgroup (“Grupo Valgroup”), que tem por atividade principal a fabricação de embalagens plásticas, aditivos e masterbatches, e transformação e reciclagem de embalagens plásticas para produção de resinas plásticas recicladas, com atuação em diversos países como Brasil, Espanha, Estados Unidos, México e Uruguai. O Grupo Valgroup auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CDV Holding S.A.

("CDVH") A CDVH é uma sociedade holding que integra o Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância de geração no segmento de energia eólica. Atualmente, o Grupo Casa dos Ventos é detentor de um vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. Além da geração de energia elétrica, o Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas a comercialização de energia e soluções para o Mercado Livre. O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1091733) Data da notificação 19/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 406, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/07/2022 (SEI 1094138) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no futuro exercício de opção de compra, pela Valgroup AM, de participação acionária [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da Ventos de Santa Justina Energias Renováveis S.A. ("Sociedade-alvo"), atualmente detidas pela CDVH. Segue abaixo a estrutura societária da Sociedade-alvo antes e depois da Operação: Tabela 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 – Após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação representará, para a Valgroup AM, uma oportunidade de gerar energia sustentável de forma integrada à sua cadeia produtiva, proporcionando uma fonte de energia estável para suas atividades. Para a CDVH, atende à sua estratégia de negócio, por meio do retorno financeiro originado dos investimentos em desenvolvimento tecnológico relacionado a energias renováveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Geração de energia e consumo de energia para atividade industrial Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Sociedade-alvo é uma sociedade de propósito específico que tem como objeto o desenvolvimento, implantação e operação de projeto de geração de energia de matriz eólica, e que detém o Parque Eólico Ventos de São Januário 18, localizado no município de Morro do Chapéu, estado da Bahia, com capacidade instalada de 72 MW, ainda não operacional. Por sua vez, o Grupo Valgroup, por meio da Valgroup Energias do Brasil Ltda., possui duas centrais geradoras hidrelétricas (CGH) localizadas em Cambuí/MG e Itamonte/MG, com potência outorgada de 1 MW e 0,5 MW, respectivamente. As Requerentes esclareceram que o Grupo Valgroup não atua em nenhum outro elo da cadeia do setor de energia, de modo que não possui atividades relacionadas à transmissão, distribuição ou comercialização de energia elétrica. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, observa-se que a Operação resultará em potencial sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Valgroup e da Sociedade-alvo no mercado de geração de energia elétrica.

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação do Grupo Valgroup e da Sociedade-alvo é o mercado de geração de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Sociedade-alvo detém projeto de usina eólica no Subsistema Nordeste, enquanto a Valgroup detém centrais geradoras hidrelétricas localizadas no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste.

Portanto, há uma sobreposição horizontal entre as atividades de geração de energia da Sociedade-alvo e do Grupo Valgroup unicamente no cenário que inclui todas as matrizes energéticas em todo o SIN. Desse modo, a partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], as Requerentes apresentaram, na tabela abaixo, as estimativas de participações no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Valgroup e pela Sociedade-alvo (com base na potência outorgada, pois trata-se de projeto de geração de energia eólica em desenvolvimento), em 2022: Tabela 1 – Estimativa de Participação de Mercado de Geração de Energia Elétrica (Brasil, 2022) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Nota-se, dos dados acima, que a participação de mercado do Grupo Valgroup em conjunto com a Sociedade-alvo no mercado de geração de energia elétrica contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Ademais, as Requerentes explicaram que o Grupo Valgroup atualmente não tem atividades de comercialização de energia elétrica.

Contudo, considerando que a capacidade instalada para o projeto detido pela Sociedade Alvo é de 72 MW, ainda que se considere que 100% da energia produzida possa ser vendida para o Grupo Valgroup por meio de ACL, isso corresponderia a menos de 1% do total de energia comercializada no país por essa mês na modalidade (com base nos dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE). Assim, uma eventual relação vertical entre geração e consumo de energia na atividade industrial não se afigura preocupante e não tende a gerar fechamento de mercado.[6] Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 33/22. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Nova denominação de Valfilm Amazônia Indústria e Comércio Ltda. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel, disponível em:https://app.pow erbi.com/view ?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2Iiw idCI6IjQ w ZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 13/06/2022. [6] As Requerentes esclareceram que, mesmo que se considerasse uma integração vertical entre as atividades de geração de energia da Sociedade-alvo e o consumo de energia elétrica do Grupo Valgroup, essa potencial integração não resultaria em preocupações concorrenciais. A potência outorgada da Sociedade-alvo representa menos de 1% do mercado de geração de energia elétrica. Por outro lado, o Grupo Valgroup consumiu apenas 424.212,53 MWh em 2021, que representa menos de 0,1% do consumo total de energia no mercado brasileiro no mesmo período, conforme dados do Anuário Estatístico de Energia Elétrica 2022, elaborado pela Empresa de Pesquisa Energética - EPE (disponível em:

https://w ww.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dadosabertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-160/topico-168/Fact%20Sheet%20- %20Anu%C3%A1rio%20Estat%C3%ADstico%20de%20Energia%20El%C3%A9trica%202022.pdf) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].