Ato de Concentração Sumário nº 08700.004767/2022-46

SEI/CADE - 1096150 - Parecer PARECER Nº 355/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004767/2022-46 REQUERENTES: Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda. e Pneus Via Nobre Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda. e Pneus Via Nobre Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: comércio a varejo de pneumáticos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Prometeon Tyre Group Industria Brasil Ltda. (“Prometeon Brasil” ou “Compradora”) A Prometeon Brasil é parte do grupo econômico formado pela holding Prometeon Tyre Group S.r.l., que atua na fabricação e comercialização de pneus para a indústria no Brasil e no mundo. O Grupo Prometeon atua, no Brasil e no mundo, na fabricação e venda de pneus para a indústria, bem como na prestação de serviços de carga e descarga, movimentações e serviços logísticos intragrupo. Em última instância, o Grupo Prometeon é detido pela Sinochem Holdings Corporation Ltd., cujo capital social é detido integralmente pela Central SASAC (Chinese Central Government’s State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council), a Comissão de Supervisão e Administração de Ativos do Governo da China.

A Central SASAC é um órgão administrativo do Governo Central Chinês que supervisiona e gere os ativos de suas empresas estatais (“SoEs”).[1] Além do Grupo Prometeon, outros grupos econômicos investidos pelo Grupo Sinochem com estruturas de gestão independentes entre si incluem o Grupo Syngenta, o Grupo Pirelli e o Grupo Aeolus. As investidas da Sinochem atuam, no Brasil, principalmente em produtos químicos básicos e outros produtos agroquímicos (principalmente ingredientes ativos), antioxidantes de borracha e borracha seca. Por sua vez, as empresas detidas direta ou indiretamente pela ChemChina se dedicam a uma série de atividades no Brasil, incluindo a comercialização de aditivos para nutrição animal, metionina, resina e materiais de silicone, eletrodo de carvão, PVC, poliéster, borracha de cloropreno, agroquímicos, benzoato e resina de tetrafluoretileno, sulfato de bário, prensas de vulcanização e peças de reposição, e pneus. O Grupo Prometeon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Pneus Via Nobre Ltda.

- em Recuperação Judicial (“Tropical Pneus” ou “Vendedora”) A Tropical Pneus desenvolve principalmente as atividades de distribuição e revenda de pneus novos e restauração de pneus para diversas categorias de veículos, entre elas, caminhões e ônibus, veículos agrícolas, fora de estrada (OTR), industrial e florestal, veículos de passeio e motocicletas. A Tropical Pneus também presta serviços de alinhamento e balanceamento e serviços de manutenção e reparação mecânica em veículos automotores e serviços de reforma e reparação de pneus. Ademais, a Tropical Pneus é uma revendedora exclusiva das marcas Prometeon (pneus truck e agro) e Pirelli (pneus de motocicleta e passeio). A Tropical Pneus oferta seus produtos e serviços em mais de 380 municípios nos estados de Goiás e Mato Grosso, a partir de 47 lojas físicas. Além de realizar vendas também em outros estados em que não possui presença física, sendo capaz de ofertar produtos para quase todo o território nacional. O Grupo Tropical auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1086113) Data da notificação 06/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 360, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2022 (SEI 1087885) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta diz respeito à aquisição, indireta, de lojas de propriedade do Grupo Tropical, por meio da aquisição da UPI Ativos Tropical Pneus (UPI) composta pela totalidade das ações emitidas pela Sociedade de Propósito Específico (SPE Tropical), a qual deverá incluir todos os ativos relacionados ao negócio de revenda de pneus para veículos de transporte de carga (segmento truck), pneus para veículos agrícolas e off the road (segmento agro), e pneus para veículos de passeio e para motocicletas (segmento consumer), os negócios de atividades de consumo (serviços de alinhamento e balanceamento e serviços de manutenção e reparação mecânica em veículos automotores) e os negócios de reparação de pneus (todos, em conjunto, o Negócio Alvo). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Vendedora, a Operação está em linha com sua estratégia de alienação de ativos em decorrência de uma recuperação judicial.

Para a Compradora, a aquisição dos ativos de revenda de pneus da Tropical em Goiás e Mato Grosso tem o objetivo de evitar o fechamento das lojas e a perda de canais de vendas importantes para a Prometeon Brasil nesses estados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de fabricação de pneus para os segmentos truck/agro (a montante) e mercado revenda/distribuição de pneus truck/agro (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Prometeon Brasil atua no Brasil na fabricação de pneus para a indústria, que incluem o transporte de mercadorias e passageiros (segmento truck), como, por exemplo, pneus para ônibus e caminhões, e aplicações em veículos agrícolas e off the road (OTR e, em conjunto com veículos agrícolas, o segmento agro), como, por exemplo, pneus para tratores, escavadeiras, colheitadeiras e outros veículos agrícolas e OTR. Embora licencie sua marca Prometec para a fabricação e venda de bandas de rodagens utilizadas na reforma de pneus truck/agro por terceiros, a Prometeon Brasil não possui atividades de fabricação ou venda nesse segmento.

A Tropical Pneus, por sua vez, desenvolve principalmente as atividades de distribuição e revenda de pneus novos e restauração de pneus para diversas categorias de veículos, entre elas, caminhões e ônibus, veículos agrícolas, fora de estrada (OTR), industrial e florestal, veículos de passeio e motocicletas. A Tropical Pneus também presta serviços de alinhamento e balanceamento e serviços de manutenção e reparação mecânica em veículos automotores e serviços de reforma e reparação de pneus. A Tropical Pneus é uma revendedora exclusiva das marcas Prometeon (pneus truck e agro) e Pirelli (pneus de motocicleta e passeio). A Tropical Pneus oferta seus produtos e serviços em mais de 380 municípios nos estados de Goiás e Mato Grosso.[2] Além dessas localidades, a Tropical Pneus realiza vendas também em outros estados em que não possui presença física, sendo capaz de ofertar produtos para quase todo o território nacional, inclusive para estados mais distantes, como Acre, Paraná, Rio Grande do Sul, Rondônia, Santa Catarina, São Paulo e Tocantins. As Requerentes defendem que a Operação não resultará em qualquer combinação ou integração entre as atividades Grupo Pirelli e as atividades do Negócio-Alvo, visto que o Grupo Pirelli e o Grupo Prometeon possuem estruturas de gestão e governança separadas e independentes.

Além disso, o Grupo Pirelli atua na fabricação e distribuição de pneus de motocicletas e veículos de passeio, segmentos completamente distintos daqueles em que o Grupo Prometeon atua. Em referência à atividade da Tropical Pneus em recapagem e reforma de pneus em geral, as Partes informaram que a Operação não resultará em integração vertical, uma vez que o Grupo Prometeon não atua, no Brasil, na fabricação e comercialização de insumos para a reforma de pneus, apenas licenciando a terceiros o uso da marca Prometec para a fabricação de bandas de rodagem, insumo utilizado na recapagem de pneus. Considerando as atividades desenvolvidas pelo Grupo Prometeon e pelo Negócio-Alvo, a Operação resultará em reforço de integração vertical em relação às atividades do Grupo Prometeon de fabricação de pneus para os segmentos truck/agro e as atividades do Negócio-Alvo de revenda/distribuição de pneus truck/agro. As Partes indicam que essa relação é pré-existente, uma vez que a Tropical Pneus atua como distribuidora exclusivamente para a marca Prometeon nesse segmento. De toda forma, apresentaram outros dados para reforçar que tal integração não afetaria negativa o ambiente concorrencial. Seguindo o entendimento deste Conselho, na dimensão produto[3], O mercado de fabricação de pneus é definido pela categoria de veículo a que se destina este produto. Já na distribuição e revenda, o mercado relevante foi definido sob diferentes cenários, quais sejam:

(i) mercado de revenda/distribuição de pneus em geral; (ii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado de acordo com a categoria de veículo (veículos de passeio, motocicletas, veículos off road, veículos agrícolas, caminhões e ônibus); (iii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado por canal de venda (OEM - Original Equipment Manufacturer - ou reposição). Para o ramo de fabricação, o Cade tem definido o mercado geográfico como nacional e, no que diz respeito ao mercado de revenda/distribuição de pneus novos, em casos anteriores, o Cade já definiu o mercado tanto como estadual[4] quanto como municipal[5]. As Requerentes informam que as vendas realizadas a partir de um município não se limitam àquele município, sendo comum que vendas originárias de um município que atendam a sua região ou mesmo localização geográficas mais distantes, podendo alcançar, inclusive, outros estados, uma vez que não há grandes obstáculos ao transporte pneus. Esclarecem, ainda, que a Operação não terá qualquer impacto no segmento de pneus destinados a OEMs, uma vez que não há presença de montadoras na região e, de todo modo, as vendas para OEMs não são feitas por distribuidores/revendedores, mas pelos fabricantes diretamente.

Nesse sentido, com base em dados da Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos (ANIP), as Partes apresentaram estimativas referentes ao mercado nacional de pneus truck/agro, no qual o Grupo Prometeon possui atividades, e ao mercado de revenda/distribuição de pneus truck/agro em Goiás e Mato Grosso, de acordo com a segmentação entre (i) pneus destinados à reposição para veículos de carga (caminhões e ônibus) e (ii) pneus destinados à reposição para veículos agrícolas (incluindo OTR), nos quais o Negócio-Alvo possui atividades. As Requerentes apresentam que, segundo dados da ANIP, foram vendidas, no total, cerca de 56,7 milhões de unidades de pneus no Brasil em 2021 (sem segmentação por tipo de veículo). Nesse cenário mais amplo, o volume de vendas do Grupo Prometeon em 2021 representaria (0-10%) [Acesso Restrito] do total do mercado. As tabelas a seguir apresentam, de maneira mais restrita, a segmentação do mercado por categorias de pneus truck e agro, além do canal de distribuição para reposição. Tabela 1 – Participação da Prometeon no mercado de fabricação/comercialização de pneus (Brasil, 2021) [Acesso Restrito] Faturamento (R$) Participação (%) Volume de Vendas (unidades) Participação (%) Prometeon - (10-20%) - (20-30%) Total do Mercado - 100% - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Anip[6].

Tabela 2 - Participação da Prometeon no mercado de fabricação/comercialização de pneus por categoria (Brasil, 2021) [Acesso Restrito] Canal de Distribuição Categoria de Pneu Faturamento (R$) Volume de Vendas (Unidades) Total do Mercado Prometeon (%) Total do Mercado Prometeon (%) Reposição Truck - - (10-20%) - - (10-20%) Agrícola/OTR - - (10-20%) - - (10-20%) Fonte: Requerentes, com base em dados da Anip[7]. Já nas tabelas abaixo são apresentados os dados de vendas da Tropical Pneus nos segmentos de distribuição e comercialização no varejo de pneus. Tabela 3 - Participação da Tropical Pneus no mercado de distribuição de pneus por categoria (Mato Grosso e Goiás, 2021) [Acesso Restrito] Estado Categoria de Pneu Volume de Vendas (Unidades) Participação (%) Total do Mercado Tropical Pneus Mato Grosso Truck - - (0-10%) Agrícola/OTR - - (0-10%) Goiás Truck - - (0-10%) Agrícola/OTR - - (10-20%) Fonte: Requerentes, com base em dados da Anip. Tabela 4 - Participação da Tropical Pneus no mercado de distribuição de pneus por modalidade de comercialização (Mato Grosso e Goiás, 2021) [Acesso Restrito] Estado Modalidade de Comercialização Volume de Vendas (Unidades) Participação (%) Total do Mercado Tropical Pneus Mato Grosso Atacado - - (0-10%) Varejo - - (10-20%) Goiás Atacado - - (20-30%) Varejo - - (20-30%) Fonte:

Requerentes, com base em dados da Anip.[8] Das tabelas acima, depreende-se que as Requerentes não possuem participações que gerem preocupações concorrenciais nos mercados de fabricação e comercialização de pneus, visto que suas participações conjunta das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados ficaria abaixo de 30%, conforme relatado acima (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Ressalte-se que as Requerentes apresentaram diversos concorrentes que atuam no mercado nacional de fabricação de pneus no ano de 2021. Tabela 5 – Participações dos concorrentes no mercado de fabricação e comercialização de pneus (Brasil e importações, 2021) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da Anip.[9] Tabela 6 – Participações dos concorrentes no mercado de fabricação e comercialização de pneus por categoria de pneus (Brasil e importações, 2021) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da Anip. Tabela 7 – Participações dos concorrentes no mercado de distribuição de pneus (Brasil e importações, 2021) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da Anip.[10] As informações retratadas permitem constatar que as Partes possuem concorrentes nacionais e principalmente importadores capazes de atender a demanda nos cenários apresentados, sobretudo no comércio varejista de pneus no estado de Goiás, em que a Prometeon possui (20-30%) [Acesso Restrito] de market share.

As Requerentes defendem que independentemente do cenário analisado, a Operação não suscitará preocupações concorrenciais, tendo em vista que: (i) a Vendedora já distribuía pneus truck/agro da marca Prometeon com exclusividade; (ii) a Prometeon Brasil continuará utilizando outros revendedores nos estados de Mato Grosso e Goiás; e (iii) a representatividade do Negócio Alvo no setor de distribuição e revenda de pneus não oferece risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Sobre uma possível relação indireta com a Pirelli (que pode ser relacionada ao grupo da Sinochem), as Requerentes esclareceram que (i) o Grupo Pirelli possui atividades de fabricação de pneus para motos e veículos de passeio e fornece esses tipos de pneus para que possam ser revendidos pela Tropical Pneus; (ii) a Tropical Pneus é distribuidora exclusiva de pneus para motos e veículos de passeio da marca Pirelli e não comercializa pneus desses segmentos de outras marcas. Assim, uma integração vertical envolvendo a fabricação e revenda de pneus para motos e veículos de passeios igualmente não teria o condão de fechar os mercados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar a cláusula aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes indicam que, embora a ChemChina detenha, indiretamente, controle societário majoritário sobre o Grupo Prometeon, ela apenas detém o controle minoritário sobre a Pirelli, que é listada na Bolsa de Valores de Milão e possui outros acionistas minoritários relevantes. [2] Ofetar os serviços a partir de 47 lojas físicas localizadas nos municípios de Goiânia, Aparecida de Goiânia, Itaberaí, Jataí, Mineiros, Rio Verde, Acreúna, Uruaçu, Rialma, Itumbiara, Formosa, Porangatu e Trindade, no estado de Goiás, e nos municípios de Sapezal, Sorriso, Querência, Tangará da Serra, Nova Mutum, Campo Verde, Campo Novo do Parecis, Alta Floresta, Juara, Juína, Várzea Grande, Confresa, Rondonópolis, Lucas do Rio Verde, Cuiabá, Barra do Garças, Sinop, Colíder, Água Boa e Primavera do Leste, no estado do Mato Grosso, com vendas para clientes localizados em praticamente todos os municípios desses estados. [3] Ato de Concentração 08700.003838/2018-15 (Pirelli e Caçula de Pneus); 08700.007763/2013- 29 (Pneuac, Campneus e Dasa);

08012.00005358/2012-43 (Pneuac, Pirelli e Campneus); e 08700.005827/2021-67 (RG Pneus Ltda. / Comercial e Importadora de Pneus Ltda.). [4] Ato de Concentração 08700.003838/2018-15 (Pirelli e Caçula de Pneus); 08700.007763/2013- 29 (Pneuac, Campneus e Dasa); e 08012.00005358/2012-43 (Pneuac, Pirelli e Campneus). [5] Ato de Concentração 08700.007763/2013-29 (Pneuac, Campneus e Dasa); e 08700.010644/2012-72 (Pneuac e Irmãos Silva). [6] [Acesso Restrito] [8] [Acesso Restrito] [9] [Acesso Restrito] [10] [Acesso Restrito]