Ato de Concentração Sumário nº 08700.004691/2022-59

SEI/CADE - 1097058 - Parecer PARECER Nº 357/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004691/2022-59 Requerentes: Bocaiuva Empreendimentos Ltda. e Norflor Empreedimentos Agrícolas S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bocaiuva Empreendimentos Ltda. e Norflor Empreedimentos Agrícolas S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: extração de madeira e produção de carvão de florestas plantadas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Bocaiuva Empreendimentos Ltda. ("Bocaiuva") A Bocaiuva é parte do Grupo Rima, uma organização industrial nacional que atua no desenvolvimento, fabricação e comercialização de diversos produtos utilizados em processos industriais siderúrgicos, metalúrgicos e químicos. O Grupo Rima auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Norflor Empreedimentos Agrícolas S.A. ("Norflor") A Norflor é uma empresa integrante do Grupo Lorentzen que atua com atividades econômicas de produção de floresta, produtos e subprodutos florestais, comércio de produtos e subprodutos florestais, serviços de consultoria e de gestão agrícolas e ambientais, bem como atividades imobiliárias agrícolas, todas no mercado interno e externo.

A Norflor é uma empresa investida pelo Hankoe Fundo de Investimento Participações – Multiestratégia Investimento no Exterior (“Hankoe”). A Norflor auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1085462) Data da notificação 05/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 378, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2022 (1091535) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Bocaiuva, da totalidade das ações da Norflor, atualmente detidas pelo Hankoe. Conforme detalharam as Partes, a Bocaiúva irá adquirir ações de emissão da Norflor, que detém a titularidade de imóveis rurais objeto da Operação onde estão plantados ativos florestais – florestas plantadas de eucalipto em pé existentes. A Rima Agroflorestal Ltda. ("Rima") irá adquirir os ativos florestais, sendo a Bocaiúva e a Rima empresas pertencentes ao Grupo Rima.[1] O valor da Operação será de [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1- Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte:

Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que, para o Grupo Rima, a operação busca ampliar a área de plantio de florestas e o aumento de produção dos seus insumos, cavaco de madeira e de carvão vegetal, o que contribuirá para atender à demanda de suas unidades industriais no consumo destes insumos. Da perspectiva da Norflor, a Operação está alinhada com a sua estratégia de desinvestimento no setor florestal na localização geográfica atual e de focar outras oportunidades de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Produção florestal e produção de carvão vegetal Setor em que há integração vertical Produção de madeira proveniente dos ativos florestais (Norflor) e produção de carvão vegetal (Grupo Rima) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Rima é uma organização industrial com foco principal em produtos utilizados em processos siderúrgicos, metalúrgicos e químicos.[2] As atividades do Grupo em geral são classificadas conforme a divisão a seguir: Silício Metálico: produção de silício utilizado nas indústrias metalúrgica, química, eletrônica e fotovoltaica; Ferroligas:

feitas à base de silício e usadas tanto nas indústrias de fundição quanto nas de siderurgia; Magnésio: produção de magnésio primário e peças automotivas a partir do minério Die Casting: fundição sob pressão em ligas de magnésio e ligas de alumínio; Mineração: extração de quartzo e dolomita em reservas próprias; Engenharia: execução e gerenciamento de projetos industriais Florestal: produção e suprimento de carvão vegetal para as fábricas do Grupo Rima, bem como de madeira para produção de cavaco e mourões descascados Agropecuária: investimentos, seleção e aprimoramento genético e tecnológico em várias raças de bovinos, equinos e fruticultura; Turismo: serviços variados de viagens. O Grupo Rima possui, hoje, ativos florestais de eucalipto e, por meio de sua divisão florestal, desempenha atividades de florestamento para a produção dos subprodutos (como carvão vegetal) utilizados em seus processos industriais. Esses materiais são consumidos pelas empresas do Grupo Rima em suas unidades industriais, de forma cativa, com o fim de autossuprimento[3]. A Operação resultará na transferência ao Grupo Rima, de ativos florestais, notadamente eucaliptos (incluindo os imóveis rurais onde hoje eles estão plantados), localizados nos municípios de Josenópolis, Padre Carvalho e Grão Mogol, Estado de Minas Gerais (o "Negócio-alvo"), onde a Norflor concentra suas atividades.

Assim, é possível identificar sobreposição horizontal entre os ativos florestais e produção de carvão vegetal do Grupo Rima e os do Negócio-Alvo e integração vertical entre os ativos florestais e a produção de carvão vegetal do Grupo Rima. Em geral, sob a ótica do produto, o CADE[4] já analisou o mercado relevante de cultivo florestal, majoritariamente, considerando cada tipo de árvore separadamente. No tocante ao aspecto geográfico, os precedentes do Conselho delimitam o mercado por um raio de 200 km da unidade produtora de madeira ou ao estado onde se localiza a unidade produtora por conta dos custos de transporte da madeira. Com base em dados da associação Ibá (Indústria Brasileira de Árvores), as Requerentes calcularam suas estimativas de participação no mercado de cultivo florestal em Minas Gerais, estado onde se localiza o Negócio-Alvo, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Participação Mercado - Ativos Florestais (2021) Fonte: Requerentes com base em Relatório da Ibá 2021. Disponível em https://www.iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/relatorioiba2021-compactado.pdf As Requerentes também informaram que a Operação poderá envolver [ACESSO RESTRITO][5] . Assim, não há preocupação de ordem concorrencial, visto que a participação de mercado das Requerentes não ultrapassa 20% no referido mercado. O CADE, em precedentes, já considerou, na dimensão produto, o segmento de produção de carvão vegetal.

Na dimensão geográfica, já considerou o “entorno da área de produção”[6] ou, de forma mais ampla, “regional, considerando as cinco regiões do país”[7]. As Requerentes informaram que, em 2021, o Grupo Rima produziu aproximadamente [ACESSO RESTRITO] toneladas de carvão vegetal para consumo cativo, enquanto, o Negócio-Alvo produziu [ACESSO RESTRITO] toneladas de carvão vegetal, que agora seriam atribuíveis ao Grupo Rima. As Requerentes complementaram que [ACESSO RESTRITO]. Os dados de produção de carvão vegetal calculadas pelas Partes com dados do IBGE (2020) e do Ibá[8], seriam: Brasil: 6.182.837 Região Sudeste: 5.557.836 Estado de Minas Gerais: 5.411.451 Dessa forma, a participação conjunta das Partes estaria em torno de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] no cenário mais restrito, envolvendo o estado de Minas Gerais. Portanto, não haveria razão para preocupações concorrenciais nesses cenários. As Requerentes esclareceram que não têm condição de estimar o tamanho do mercado de madeira/carvão vegetal no raio de 200 km a partir da Norflor (Negócio-Alvo), pois essa informação não está disponível em nenhuma fonte que as Requerentes têm ciência e acesso. Entretanto, informaram que, dentro de um raio de 200 km a partir do Negócio-Alvo, [ACESSO RESTRITO][9]. Por fim, apresentaram a tabela abaixo detalhando a comercialização de produtos do Negócio-alvo em 2021: Tabela 2 - Destinação da Produção do Negócio-alvo em 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes Como se percebe, a partir dos dados apresentado pelas Requerentes, é improvável qualquer possibilidade de fechamento de mercado já que as Partes possuem reduzidas participações tanto no mercado de produtos florestais quanto no mercado de carvão vegetal. Além disso, a Rima já é um dos clientes mais relevantes do negócio-alvo, de forma que a Operação teria impacto concorrencial limitado nos mercados de cultivos florestais de eucalipto ou de carvão vegetal nos cenários considerados. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que a Operação não inclui cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Uma empresa do Grupo Lorentzen, a Clover Empreendimentos Agrícolas S.A. ("Clover"), receberá a parcela cindida resultante da cisão parcial da Norflor. Após a cisão da Norflor, os ativos florestais serão detidos pela Clover e estes, em ato seguinte, serão vendidos à Rima. Assim, o Grupo Rima passará a ser titular de imóveis rurais, ativos florestais e uma carvoaria anteriormente pertencentes à Norflor.

[2] As Partes reportaram que o grupo possui três unidades industriais, localizadas na região norte do estado de Minas Gerais, contemplando os seguintes produtos: (i) Unidade Bocaiuva/MG: magnésio metálico contendo 99,8% mín, ligas à base de Magnésio contendo menos que 99,8%, magnésio em pó, peças automotivas fundidas à base de magnésio; (ii) Unidade Várzea da Palma/MG: ferro Silício; cálcio silício, cored wire; e Unidade Capitão Eneas/MG: silício metálico. [3] As Requerentes informaram que a madeira também é destinada cativamente para consumo interno de cavaco (lenha), utilizada em processos térmicos, e utilizada em construções conforme necessário. [4] 08700.005902/2020-17 (Arauco /Empreendimentos Santa Cruz/ Florestal Vale do Ribeira); 08700.003742/2016-87 (Klabin/Masisa) [5] [ACESSO RESTRITO] [6] 08012.000542/2008-1 (Gerdau/Proflora) [7] 08700.002165/2017-97 (Votorantim/Arcelor Mittal) [8] Dados do IBGE em: Pesquisa Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura 2020. Disponível em https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-daextracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=31773&t=destaques. Conforme Relatório do Ibá, Minas Gerais é tanto o principal polo de consumo de carvão vegetal, respondendo por 45,8% do consumo do Brasil como o maior produtor de carvão vegetal no Brasil, com 87,5% do volume nacional.

[9] Há que se registrar que as Partes manifestaram o entendimento de que o mercado de madeira e/ou carvão vegetal seria mais amplo do que a definição local (raio de 200 km) adotada pelo CADE, visto que quase todos os municípios mineiros, por exemplo, possuem florestas plantadas e os produtos são vendidos/entregues em todo o estado ou fora do estado. Argumentaram que os plantios florestais estão em toda parte e não necessariamente os produtos são vendidos aos clientes mais próximos das florestas. [ACESSO RESTRITO].