Ato de Concentração Sumário nº 08700.004934/2022-59

SEI/CADE - 1096840 - Parecer PARECER Nº 356/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004934/2022-59 REQUERENTES: Airbus SAS, Safran S.A., Tikehau Ace Capital SAS e Aubert & Duval SAS Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Airbus SAS, Safran S.A., Tikehau Ace Capital SAS e Aubert & Duval SAS. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de turbinas, motores e outros componentes e peças para aeronaves. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Membros do Consórcio[1] I.1.1. Airbus SAS A Airbus SAS é controlada em última instância pela Airbus SE (em conjunto, “Airbus”). A Airbus é uma empresa europeia constituída segundo as leis dos Países Baixos e listada nas bolsas de valores de Frankfurt, Madri e Paris. A Airbus possui atuação mundial nas indústrias aeronáutica, espacial e de serviços relacionados à defesa. As atividades da Airbus estão organizadas em três segmentos operacionais: (i) Airbus Commercial Aircraft[2]; (ii) Airbus Helicopters[3]; e (iii) Airbus Defence and Space (“Airbus DS”)[4]. De acordo com as Requerentes, a partir de 30 de setembro de 2021, a estrutura societária da Airbus ficou dividida da seguinte forma: SOGEPA (Société de Gestion de Participations Aéronautiques, uma sociedade holding do Estado francês, com 10,9%); GZBV (Gesellschaft zur Beteiligungsverwaltung GZBV mbH & Co.

KG, uma sociedade holding do Estado alemão, com 10,9%); SEPI (Sociedad Estatal de Participaciones Industriales, braço de investimento do governo espanhol, com 4,1%); ações em circulação (free float, com 74,0%); e ações em tesouraria (0,1%)[5]. Segundo as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Airbus têm sede no Brasil: Fly Operational Curso e Formação de Pilotos Ltda., Helicópteros do Brasil S.A. - Helibras e Airbus Brasil Negócios Aeroespaciais Ltda. Além disso, as seguintes empresas estrangeiras do Grupo Airbus atuam no país nos mesmos segmentos das empresas citadas anteriormente (aviação comercial, setores aeronáutico, de defesa e helicópteros): Airbus Helicopters SAS; Airbus SAS; Airbus Defense and Space AS; Airbus Defense and Space Geo, e Airbus SLC S.A DE C.V. As Requerentes informaram que a Airbus possui, em conjunto com a Safran S.A., uma participação controladora no Grupo Ariane, que desenvolve e fornece soluções para sistemas de lançamentos espaciais civis e militares, incluindo tecnologias de propulsão. Segundo as Requerentes, as empresas do Grupo Ariane não tiveram vendas diretas para clientes localizados no Brasil em 2021. O Grupo Airbus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.1.2. Safran S.A.

("Safran") A Safran é uma empresa francesa, listada na bolsa de valores de Paris, com foco em três áreas principais: (i) propulsão aeroespacial; (ii) equipamentos para aeronaves, defesa e sistemas aeroespaciais; e (iii) interiores de aeronaves. A Safran abrange todo o ciclo de vida de motores, sistemas e equipamentos para aeronaves civis e militares de asa fixa e rotativa[6]. De acordo com as Requerentes, a partir de 31 de janeiro de 2022, a estrutura societária da Safran ficou da seguinte forma: Estado francês (11,2%); empregados (7%); ações em tesouraria (0,1%) e ações em circulação (free float, com 81,7%)[7]. Segundo as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Safran desempenham atividades no Brasil: Safran Cabin Brazil Ltda.; Safran do Brazil Representação e Serviços Ltda.; Safran Eletrônica & Defesa Brasil Ltda.; Safran Helicopter Engines Brasil Indústria e Comércio do Brasil Ltda.; Safran Serviços de Suporte de Programas Aeronáuticos Ltda.; SAGEM Comunicações S.A.; Sagem Defesa e Aeronáutica Ltda.; e S-AK Suporte Técnico para Programas Aeroespaciais Ltda. Conforme citado anteriormente, a Safran possui, em conjunto com a Airbus, uma participação controladora no Grupo Ariane. O Grupo Safran auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.1.3.

Tikehau Ace Capital SAS (“TAC”) A TAC é uma empresa de gestão de ativos, com foco em dois setores: indústrias estratégicas (aeroespacial, defesa e marítima) e tecnologias de confiança (análise de risco cibernético/de software e cibersegurança). A TAC é uma subsidiária integral da Tikehau Capital SCA, empresa francesa listada na bolsa de valores Euronext Paris, que é a empresa controladora do Grupo Tikehau Capital[8]. O Grupo Tikehau Capital é um grupo de gestão de ativos e de investimentos, que oferece aos investidores oportunidades de investimento a longo prazo, com quatro linhas de negócio: dívida privada, imobiliário, private equity e estratégias do mercado de capitais[9]. Segundo as Requerentes, o Grupo Tikehau Capital tem atividades no Brasil por meio das seguintes empresas estrangeiras controladas: Egis; Cruiseline (Cruise and Travel S.A); MINT S.p.A.; Ateliers de France; Euro Group S.p.A.; Groupe Sterne; Addev Materials; Crowley Carbon (Cool Planet Group Limited); LMB Aerospace; e Aries Industries. De maior relevância para esta Operação, a Ace Aero Partenaires (“AAP”) é um fundo de private equity constituído conforme as leis da França e gerido pela TAC, destinado a apoiar a indústria aeronáutica francesa[10]. O Grupo Tikehau Capital auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Aubert & Duval SAS (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo, constituída na França, desenvolve e comercializa produtos metalúrgicos avançados em aço, superliga e ligas de titânio de alta performance sob a forma de partes, produtos longos e pós metálicos para diversas aplicações industriais, incluindo aviação, espacial, nuclear, defesa e energia. Segundo as Requerentes, a Empresa-Alvo e as entidades em que ela investe abrangem apenas empresas estrangeiras que possuem atividades relacionadas a esses segmentos. De acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo tem uma presença limitada no Brasil. Em 2021, a Empresa-Alvo registrou um faturamento no país inferior a [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] e teve poucas vendas diretas de apenas um produto - partes forjadas de matriz-fechada para trens de pouso, relacionado à indústria aeroespacial, para um único cliente - [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO][11]. Segundo as Requerentes, a Empresa-Alvo é integralmente detida pela EHA (Eramet Holding Alliages), que é integralmente detida pela Eramet SA. O Grupo Eramet auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1089209) Data da notificação 11/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 411, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/07/2022 (SEI 1094690) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle compartilhado da Empresa-Alvo pelos Membros do Consórcio, formado por Airbus SAS, Safran e AAP, um fundo gerido pela TAC[12]. Os Membros do Consórcio adquirirão as ações da Empresa-Alvo por meio de um veículo de propósito específico, denominado “AD Holding”, que é detido igualmente pelos Membros do Consórcio. Os Membros do Consórcio e o Grupo Eramet (“Vendedor”) celebraram um Contrato de Compra e Venda de Ações ("Share Purchase Agreement" - "SPA") em conjunto com o veículo de propósito específico, que adquirirá 100% das ações da Empresa-Alvo menos uma golden share, que será detida pelo Estado francês. Como resultado da Operação, cada Membro do Consórcio deterá, por meio do veículo, um terço das ações da Empresa-Alvo menos uma golden share detida pelo Estado francês. A estrutura de governança da Empresa-Alvo após o fechamento da Operação está estabelecida no Acordo dos Detentores de Títulos ("Securityholders Agreement" - "SHA") celebrado entre os Membros do Consórcio.

De acordo com as Requerentes, além de deter uma participação igual na Empresa-Alvo, cada Membro do Consórcio terá direito de veto sobre decisões estratégicas relativas à atuação comercial da Empresa-Alvo; portanto, a Empresa-Alvo será controlada de forma compartilhada pelos Membros do Consórcio após o fechamento da Operação. As Requerentes ressaltaram que, após o fechamento da Operação, os Membros do Consórcio permanecerão totalmente independentes uns dos outros e continuarão a competir de forma independente em todos os mercados em que atuam. Além disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo depois da Operação: Figura 1 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Empresa-Alvo é fornecedora de partes e materiais relevantes para os equipamentos fabricados pela Airbus e pela Safran. Ao longo dos últimos anos, a Empresa-Alvo tem enfrentado dificuldades financeiras e operacionais, e a Eramet tem interesse em desinvestir o negócio[13] .

Para os Membros do Consórcio, a Operação e os investimentos a serem financiados pelos futuros acionistas permitirão que Airbus e Safran (e todos os outros clientes) assegurem o fornecimento de componentes estratégicos a longo prazo, em especial para os atuais e futuros programas de aeronaves civis e militares e de motores.[14] Além disso, a TAC atua como um investidor financeiro e a Operação está alinhada com seus investimentos anteriores no setor aeroespacial. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fornecimento de partes forjadas para componentes aeroespaciais (a montante) e (ii) mercado de fabricação de trens de pouso (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Empresa-Alvo é uma fornecedora mundial de forjados em alumínio, superliga, aço e materiais de titânio feitos através de um processo de forjamento de matriz-fechada[15] para diferentes aplicações, tais como aeroespacial, energia e defesa. Com sua prensa de forjamento de matriz-fechada, a Empresa-Alvo produz quatro tipos de forjas de matriz-fechada no mundo:

(i) partes estruturais: são as partes críticas necessárias para dar força a áreas cruciais, incluindo partes estruturais de aeronaves, tais como partes para fuselagem e asa, partes para trens de pouso, partes para naceles e partes estruturais de helicópteros; (ii) partes para motores: são partes rotativas e não rotativas utilizadas em motores de aeronaves, tais como partes para low pressure compressor - “LPC” (como spinners, discos, eixos, fan disks), partes para high pressure compressor - “HPC” (como discos), partes para high pressure turbine - “HPT” (como discos), partes para low pressure turbine - “LPT” (como eixos, cones, discos)[16], e partes para motores de helicópteros; (iii) partes espaciais: são partes estruturais de alumínio e titânio utilizadas em lançadores espaciais e estações espaciais; (iv) partes para mísseis: são partes de aço inoxidável, alumínio e titânio utilizadas em mísseis estratégicos e táticos. Conforme informado anteriormente, a Empresa-Alvo tem uma presença limitada no Brasil e registrou poucas vendas diretas de apenas um produto - partes forjadas de matriz-fechada para trens de pouso, relacionado à indústria aeroespacial, para um único cliente - [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. Dadas as atuações das Requerentes, não haveriam sobreposições horizontais entre as atividades dos Membros do Consórcios e as atividades da Empresa-Alvo, no Brasil ou no mundo[17].

Por outro lado, de acordo com as Requerentes, a Operação resultará em mais de 80 integrações verticais entre os produtos comercializados pela Empresa-Alvo e as atividades dos Membros do Consórcio no cenário global, uma vez que a Empresa-Alvo é uma fornecedora mundial de diversas partes e materiais utilizados pelos Membros do Consórcio em suas atividades ao redor do mundo, principalmente relacionadas às indústrias de aviação, espacial e defesa. As Requerentes ressaltaram que a maioria dessas relações verticais é pré-existente à Operação. Dentre as integrações verticais resultantes da Operação, as Requerentes entendem que as partes forjadas de matriz-fechada para trens de pouso da Empresa-Alvo só poderiam suscitar uma relação vertical com os trens de pouso ou as rodas e freios da Safran (downstream). Entretanto, de acordo com as Requerentes, a Safran não realizou vendas diretas desses produtos downstream para clientes localizados no Brasil em 2021. Dessa forma, a Operação não resultaria em uma integração vertical direta entre as atividades da Empresa-Alvo e as atividades dos Membros do Consórcio no Brasil que fosse relevante para a análise dos efeitos concorrenciais desta Operação no país.

Tendo em vista que a presente Operação não gera efeitos concorrenciais no Brasil na maioria dos mercados potencialmente afetados pela Operação, esta SG analisará apenas o mercado de partes forjadas de matriz-fechada para trens de pouso, que foi o único mercado em que a Empresa-Alvo realizou vendas no Brasil em 2021. O mercado de partes forjadas para componentes aeroespaciais foi analisado recentemente pelo Cade no Ato de Concentração 08700.005313/2021-10 (Bain Capital Investors LLC. e Industria de Turbo Propulsores S.A.U.). Dada a ausência de precedentes e as baixas participações de mercado das Requerentes naquele caso, o Cade deixou a definição de mercado relevante em aberto e seguiu os precedentes da Comissão Europeia indicados pelas Requerentes, que consideraram o mercado de partes forjadas para aplicações aeroespaciais de forma segmentada por tipo de componente. Na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como mundial. Tendo em vista que a presente Operação gera efeitos concorrenciais limitados no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante de partes forjadas para componentes aeroespaciais não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Para reforçar a ausência de preocupações concorrenciais no Brasil, as Requerentes também forneceram dados de participação de mercado da Empresa-Alvo no território nacional. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de partes forjadas para trens de pouso;

e (ii) mercado mundial de partes forjadas para trens de pouso. De acordo com estimativas da Empresa-Alvo, sua participação no mercado brasileiro de partes forjadas para trens de pouso foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] (20% - 30%) em 2021[18]. Nota-se que a participação de mercado da Empresa-Alvo no mercado brasileiro de partes forjadas para trens de pouso é inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), não havendo preocupações de fechamento de insumo em relação a partes forjadas para trens de pouso no Brasil. As Requerentes também ressaltaram que não haveria risco de fechamento de clientes no Brasil tendo em vista que, atualmente, a [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] também adquire partes forjadas para trens de pouso de outros fornecedores além da Empresa-Alvo, conforme os dados de participação de mercado apresentados acima. Além disso, as Requerentes destacaram que existem fornecedores alternativos relevantes de partes forjadas que concorrem com a Empresa-Alvo no Brasil, como Voestalpine Böhler Aerospace, Precision Castparts e empresas chinesas (Avic Heavy Machinery, Erzhong e Nanshan Aluminum). Em relação ao cenário global, a Empresa-Alvo estima que sua participação no mercado mundial de partes forjadas para trens de pouso foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] (10% - 20%) em 2021[19].

Nota-se que a participação de mercado da Empresa-Alvo no mercado mundial de partes forjadas para trens de pouso é inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes destacaram que a Empresa-Alvo vendeu mais de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] das suas partes forjadas para trem de pouso aos Membros do Consórcio em 2021, considerando o cenário global. Existe, portanto, uma relação de fornecimento pré-existente à Operação entre a Empresa-Alvo e os Membros do Consórcio no cenário global. Dessa forma, a Operação não impacta significativamente a estrutura atual do mercado para o fornecimento desse produto. Já no Brasil, a Empresa-Alvo atualmente fornece partes forjadas apenas para [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. Portanto, esta Operação também não impacta significativamente a estrutura atual do mercado para o fornecimento desse produto no Brasil, levando em conta a proporção da demanda atendida pela Empresa-Alvo, como mencionado acima. As Requerentes também destacaram que não haveria risco de fechamento de clientes no cenário global, uma vez que outros fornecedores de partes forjadas para trem de pouso ainda teriam acesso a uma base suficiente de clientes.

Segundo as Requerentes, ainda que a Empresa-Alvo viesse a fornecer 100% da sua produção para os Membros do Consórcio (o que não é o caso), outros fornecedores de partes forjadas para trem de pouso ainda teriam acesso a um número significativo de clientes downstream - tanto os próprios Membros do Consórcio, quanto outros clientes. As Requerentes apresentaram dados de compras mundiais dos Membros do Consórcio e de vendas mundiais da Empresa-Alvo no mercado de partes forjadas para trens de pouso, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Mercado de partes forjadas para trens de pouso - compras mundiais dos Membros do Consórcio e vendas mundiais da Empresa-Alvo (mEUR) - 2021 [ACESSO RESTRITO À SAFRAN E À EMPRESA-ALVO] Fonte: Requerentes. Nota-se que a demanda dos Membros do Consórcio de partes forjadas para trens de pouso é consideravelmente superior ao que a Empresa-Alvo consegue fornecer, de forma que os Membros do Consórcio continuarão a adquirir esse produto de concorrentes da Empresa-Alvo. Além disso, embora a Safran não disponha de uma estimativa precisa, entende-se que as compras globais de partes forjadas para trem de pouso são consideravelmente maiores que as compras dos Membros do Consórcio. Assim, mesmo que os Membros do Consórcio adquirissem todas as partes forjadas para trem de pouso da Empresa-Alvo (o que não é o caso), os concorrentes da Empresa-Alvo ainda teriam acesso a uma base de clientes relevante downstream e não estariam sujeitos a um fechamento de mercado.

Além disso, as Requerentes destacaram que existem fornecedores alternativos relevantes de partes forjadas que concorrem com a Empresa-Alvo no mundo, como Precision Castparts Corp (PCC)[20], VSMPO-Avisma, Otto Fuchs/Weber Metals, Voestalpine Böhler Aerospace, entre outros. Nota-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, tendo em vista que: (i) a Empresa-Alvo vende diretamente apenas um produto - partes forjadas de matriz-fechada para trens de pouso, relacionado à indústria aeroespacial, para um único cliente no Brasil - [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]; (ii) a Operação não resultará em sobreposições horizontais entre as atividades dos Membros do Consórcio e as atividades da Empresa-Alvo, no Brasil ou no mundo; (iii) a Operação não resulta em relação vertical direta entre as atividades da Empresa-Alvo e as atividades dos Membros do Consórcio no Brasil; (iv) a Operação resulta em uma série de integrações verticais no cenário global, que não suscitam preocupações concorrenciais no mercado brasileiro, dada a presença limitada da Empresa-Alvo no país; (v) a participação da Empresa-Alvo no mercado de partes forjadas para componentes aeroespaciais, único mercado em que a Empresa-Alvo realizou vendas no Brasil em 2021, é inferior a 30%, tanto no cenário nacional quanto mundial.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share da Empresa-Alvo no mercado verticalmente integrado analisado situa-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para fins desta Operação, “Membros do Consórcio” corresponde à reunião da Airbus, Safran e TAC para viabilizar a realização da Operação por meio da constituição de um veículo de propósito específico estrangeiro, e não necessariamente corresponde ao conceito legal de consórcio para os fins da legislação brasileira. [2] A Airbus Aeronaves Comerciais é uma fabricante global de aeronaves de passageiros e de carga, bem como serviços relacionados. Mais precisamente, a empresa fabrica aeronaves comerciais de grande porte, com foco em aeronaves com mais de 100 assentos, desde a família de aeronaves A220 com corredor único às aeronaves A380 de dois andares.

[3] A Airbus Helicópteros é uma fabricante mundial de helicópteros civis e militares, desde helicópteros leves de motor único/duplo a helicópteros médios/médio-pesados, bem como serviços relacionados. [4] A Airbus Defence and Space reúne um amplo portfólio de produtos para defesa e segurança, e aplicações seguras baseadas no espaço, com foco na Europa. A Airbus DS é organizada de acordo com quatro linhas de programa: (i) Aeronaves Militares; (ii) Sistemas Espaciais; (iii) Inteligência Conectada; e (iv) Sistemas Aéreos Não Tripulados. [5] Fonte: https://www.airbus.com/en/investors/share-price-and-information. [6] No setor aeronáutico, os produtos da Safran incluem: motores para aeronaves comerciais, jatos regionais e aeronaves militares; motores para helicópteros leves, médios e pesados; sistemas de naceles; soluções para cabine de comando (cockpit), software e hardware críticos, assim como sistemas de atuação eletromecânico, navegação, percepção visual e gerenciamento de dados; sistemas e equipamentos para motores de aeronaves civis e militares de asa fixa e rotativa (como transmissões de energia mecânica, unidades de controle de motor, lubrificação, componentes de refrigeração e filtração, e equipamentos de atuação); sistemas elétricos e de fiação de aeronaves; trens de pouso, rodas, freios de carbono e sistemas de pouso completo para aeronaves civis e militares de asa fixa e rotativa;

interior de cabines (como compartimentos superiores, divisórias, armários, lavatórios, cozinhas e inserções); sistemas de bordo para aeronaves (como sistemas de segurança, sistemas de oxigênio e controle, proteção a gelo, sistemas de reabastecimento de combustível e ar, sistemas de bordo de gestão de água e resíduos e sistemas de atuação de assentos); e assentos para as classes econômica, econômica premium, executiva e primeira classe, assim como assentos para a tripulação. [7] Fonte: https://www.safran-group.com/finance/glance. [8] A Tikehau Capital Commandité SAS (“TCC”) é o único general partner da Tikehau Capital SCA. A TCC é controlada exclusivamente pela Tikehau Capital Advisors SAS (“TCA”). Os dois fundadores da Tikehau Capital, Antoine Flamarion e Mathieu Chabran, controlam em última instância a TCA por meio de veículos que eles controlam direta ou indiretamente. Portanto, a Tikehau Capital é controlada por Antoine Flamarion e Mathieu Chabran, que, em conjunto, controlam em última instância a TCC, o general partner da Tikehau Capital. [9] De acordo com as Requerentes, no setor aeroespacial, o Grupo Tikehau Capital controla, direta ou indiretamente, as seguintes empresas: Mecachrome (empresa controlada conjuntamente pela Bpifrance Participations, que atua no design, engenharia, produção e montagem de componentes complexos de alta precisão, principalmente para as indústrias aeroespacial e automotiva ao redor do mundo);

Nexteam (empresa controlada conjuntamente pelas famílias dos fundadores, que atua na usinagem de partes e subconjuntos para o setor aeronáutico); Rossi Aero Group (uma subsidiária detida majoritariamente, que atua na usinagem de partes e subconjuntos para o setor aeronáutico); Brown Europe (uma subsidiária detida majoritariamente, que atua na fabricação de barras de superliga, de aço inoxidável e de liga de aço, bem como bobinas); Aries Industries (uma subsidiária detida majoritariamente, que atua na montagem de máquinas de moldagem, no desenho de chapas metálicas e na fabricação de partes de titânio); Addev Materials (uma empresa controlada conjuntamente com a administração, que atua na fabricação de produtos químicos e materiais, particularmente para a indústria aeroespacial); Tecalemit Aerospace (uma empresa controlada conjuntamente com a Garibaldi, que atua em canalizações e dutos para o setor aeroespacial); LMB Aerospace (uma subsidiária detida majoritariamente, que atua no design e fabricação de ventiladores (fans) para motores utilizados em aeronaves e helicópteros comerciais e militares); e BT2i (uma empresa controlada conjuntamente com a administração, que atua no design e produção de partes de metal elementares pequenas e subconjuntos para fabricantes aeroespaciais e fornecedores de equipamentos). Além disso, atualmente a TAC está em processo de aquisição da Crouzet e da WeAre Group, que também atuam no setor aeroespacial.

[10] De acordo com as Requerentes, a TAC tem criado diversos fundos de investimentos no setor aeroespacial, em particular o Aerofund (2004), o Aerofund II (2008) e o Aerofund III (2013). A TAC foi selecionada para a gestão exclusiva do AAP no âmbito de um procedimento de licitação organizado pelos principais agentes da indústria aeronáutica (Airbus, Safran, Thales e Dassault Aviation), com o apoio do Estado francês, bem como para a gestão exclusiva do Ace Aerofondo IV F. C.R., um fundo dedicado à aeronáutica e defesa na Espanha com a SEPI (Sociedad Estatal de Participaciones Industriales, braço de investimento do governo espanhol), a Airbus e a Indra (uma parceira tecnológica importante no setor de defesa). [11] As Requerentes informaram que a Empresa-Alvo também vendeu barras de aço ferramenta, em 2021, para clientes localizados no Brasil. Segundo as Requerentes, essas barras de aço ferramenta não são relacionadas à indústria aeroespacial e, portanto, não suscitam relação horizontal ou vertical com as atividades dos Membros do Consórcio no Brasil, ou outro local. [12] Os Membros do Consórcio e o Vendedor celebraram um Memorando de Entendimentos ("Memorandum of Understanding" - "MoU") em 22 de fevereiro de 2022 e assinaram o Contrato de Compra e Venda de Ações ("Share Purchase Agreement" - "SPA") em 20 de junho de 2022. A TAC é a entidade que celebrou o MoU, enquanto a AAP, um fundo gerido pela TAC, é a entidade que celebrou o SPA.

[13] Para o Vendedor, a Operação representa uma oportunidade para desinvestir um negócio cujo desempenho operacional e financeiro foi fortemente afetado por uma “crise de qualidade” autoinduzida de produto, falhas de máquinas e pela crise na indústria aeroespacial resultante da pandemia do Covid-19. [14] Além disso, a Operação viabilizará a otimização das atuais capacidades de titânio subutilizadas da Empresa-Alvo, o que diminuirá a dependência da Airbus, da Safran e de outros players da indústria com relação a matérias-primas e ligas especiais provenientes dos Estados Unidos e da Rússia. [ACESSO RESTRITO À SAFRAN]. [15] As Requerentes explicaram que o processo de forjamento consiste na moldagem de metal sólido por meio de forças compressivas localizadas, tipicamente via prensas ou martelos impulsionados por ar comprimido, eletricidade, hidráulicos ou vapor. O processo de forjamento de matriz-fechada é um processo de formação de partes com formato complexo a partir de um semi-produto metálico entre duas ferramentas gravadas (chamadas “matrizes” ou “dies”), por meio da prensagem com uma prensa de forjamento de matriz-fechada. [16] As Requerentes informaram que a Safran também fabrica partes LPT (eixos de turbina) para o motor LEAP, que é fabricado pela CFM International. Como a CFM International é uma joint venture 50/50 entre a Safran Aircraft Engines e a GE Aviation, a Safran fabrica essas partes LPT apenas para uso interno.

Segundo as Requerentes, a Safran não fornece essas partes LPT a terceiros externos, portanto não há sobreposição horizontal entre as atividades da Empresa-Alvo e as atividades da Safran em relação a partes forjadas para motores (ou quaisquer outros produtos). [17] As Requerentes informaram que a Safran Aircraft Engines tem uma participação de 4% na Interforge, uma subsidiária da Empresa-Alvo. A Interforge, localizada em Issoire na França, é uma fábrica de forjamento a quente por matriz fechada dedicada a aço, superligas, alumínio, e forjamento e tratamento térmico de titânio. Contudo, a Interforge é controlada exclusivamente pela Empresa-Alvo. As Requerentes também informaram que a TAC adquiriu recentemente a Brown Europe do Vendedor. A Brown Europe é especializada em laminagem a frio de ligas de alto desempenho e produz bobinas e barras para setores industriais com elevados requisitos técnicos, particularmente para o setor aeroespacial. Segundo as Requerentes, embora a Brown Europe fabrique barras, elas são muito diferentes das barras fornecidas pela Empresa-Alvo, uma vez que (i) são produzidas e usadas em diferentes níveis da cadeia produtiva; e (ii) não são fabricadas a partir do mesmo processo.

Em particular, enquanto a Brown Europe enrola a frio bobinas de arame a fim de produzir barras de pequeno diâmetro que são diretamente utilizadas pelos fabricantes de fixadores (fasteners), a Empresa-Alvo fabrica “produtos longos”, barras laminadas a quente que são depois transformadas ou usinadas. Assim, a Brown Europe não concorre com a Empresa-Alvo em relação a barras (ou quaisquer outros produtos). [18] De acordo com a Empresa-Alvo, essa estimativa se baseia em uma dimensão do total de mercado equivalente ao número de partes forjadas para trens de pouso fornecidas à [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. Considerando que a Empresa-Alvo fornece apenas partes forjadas para trens de pouso grandes e médias no Brasil, a dimensão do total de mercado foi estimada em duas etapas: (A) Primeiro, a Empresa-Alvo calculou a dimensão do total de mercado para partes forjadas para trens de pouso grandes e médias, com base na seguinte fórmula: [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. A Empresa-Alvo ressaltou que calculou a sua participação com base nas [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO], visto que há um atraso de um ano entre o momento em que uma parte forjada para trens de pouso é produzida e o momento em que ela é montada em uma aeronave; ou seja, em 2021, a Empresa-Alvo produziu as partes forjadas para trens de pouso utilizadas nas aeronaves fabricadas em 2022. [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO].

(B) Segundo, para partes forjadas para trens de pouso pequenas, a Empresa-Alvo se pautou na seguinte hipótese (bastante conservadora): partes forjadas para trens de pouso grandes e médias equivaleriam a [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. A dimensão do total de mercado foi, então, ajustada para considerar essas demandas adicionais de partes forjadas para trens de pouso pequenas. [19] De acordo com a Empresa-Alvo, essa estimativa se baseia em uma dimensão do total de mercado equivalente ao número de partes forjadas para trens de pouso fornecidas mundialmente a fabricantes trens de pouso e/ou de aeronaves. Considerando que a Empresa-Alvo fornece apenas partes forjadas para trens de pouso grandes e médias mundialmente, a dimensão do total de mercado foi estimada em duas etapas: [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. [20] Segundo as Requerentes, a Precision Castparts Corporation (PCC) inclui as empresas da TIMET, Wyman-Gordon, Special Metals e Shultz Steel.