Ato de Concentração Sumário nº 08700.004770/2022-60

SEI/CADE - 1098347 - Parecer PARECER Nº 363/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004770/2022-60 Requerentes: Platin 2170 GmbH e Lanxess AG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Platin 2170 GmbH e Lanxess AG. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: resinas termoplásticas. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO publico I. AS REQUERENTES I.1. Platin 2170 GmbH ("Platin") A Platin é um veículo de investimento e subsidiária indireta de certos fundos geridos pela Advent International Corporation ("Advent") uma gestora de fundos de private equity que investem em uma variedade de empresas em todo o mundo, em diversos setores. Conforme explicado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO À PLATIN/ADVENT] I.2. Lanxess AG ("Lanxess") A LANXESS é uma empresa especializada em produtos químicos com sede em Colônia, na Alemanha, e é a empresa controladora do grupo econômico LANXESS que atua no setor químico. A presente Operação diz respeito à unidade de negócios High Performance Materials (“HPM”) da Lanxess que atua na fabricação e venda de polímeros termoplásticos e intermediários. O Grupo Lanxess auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3.

Koninklijke DSM N.V.’s ("DSM") A DSM é uma empresa holandesa e listada na NYSE Euronext que atua nas áreas de Nutrição, Saúde e Vida Sustentável. Na presente Operação está envolvido o negócio de materiais de engenharia ("DEM") da DSM que desenvolve, produz e fornece termoplásticos mundialmente. O Grupo DSM também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1087369) Data da notificação 06/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 372, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/07/2022 (1090116) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da consolidação da unidade de negócios High Performance Materials (“HPM” ou “Primeira Empresa-Alvo”) da LANXESS e do negócio de materiais de engenharia (“DEM” ou “Segunda Empresa-Alvo”) da DSM, sob uma joint-venture holding (a “JV”), na qual a Platin (Advent) deterá mais de 60% das ações e a LANXESS deterá indiretamente até 40% das ações. As Partes detalharam as etapas da Operação conforme a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Quanto ao valor da Operação foi informado que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Após a Operação Fonte: Requerentes Sob uma visão estratégica, as Partes ressaltaram que entendem que a Operação é uma oportunidade atrativa de investimento, dado que combina dois negócios que se complementam e fortalecem um ao outro com relação ao portfólio de produtos, cadeias de valor e posicionamento global. Além do Brasil, as Requerentes informam que a Operação está sujeita à aprovação antitruste nas seguintes jurisdições: União Europeia, Reino Unido, Estados Unidos, China, Índia, Japão, Sérvia, Coréia do Sul e Turquia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Polímeros base (PB) e Pláticos de engenharia (PE) de Poliamida (PA) e de Polibutileno Tereftalato (PBT): i) PB de PA 6 e PA 6.6; ii) PE de PA 6 e PA 6.6; e iii) PB e PE de PBT Setores em que há integração vertical i) Caprolactama e PB de PA6; ii) Fibra de Vidro e PE de PA6; e iii) PE de PA 6.6 e PE de PBT Participações de mercado Reduzidas ou de baixo incremento VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1.

Atividades das partes O Grupo LANXESS é dividido em diversas unidades de negócios, agrupadas em quatro segmentos: Tabela 1 - Unidades de Negócios LANXESS Fonte: Requerentes No Brasil, o Grupo LANXESS fornece: químicos inorgânicos; pigmentos inorgânicos; plásticos de engenharia; proteção de materiais (biocidas e desinfetantes); químicos básicos; biocidas customizados e intermediários para farmacêuticos e pesticidas; químicos funcionais, incluindo biocidas preservativos industriais e retardantes de chama à base de fósforo; químicos para borracha; resinas de troca iônica; agentes desmoldantes; e soluções para controle microbiológico, que inclui biocidas e programas de assistência técnica para proteção microbiológica de processos e produtos finais. A HPM (um negócio da LANXESS) atua na fabricação e venda de polímeros termoplásticos e predominantemente intermediários (incluindo também fibra de vidro) necessários para a produção de tais polímeros, ou seja, plásticos de engenharia (PE) à base de poliamida (PA), PE à base de polibutileno tereftalato (PBT) e compostos termoplásticos reforçados com fibras contínuas, desenvolvidos atualmente por um grupo de empresas, todas elas subsidiárias diretas ou indiretas e com participações da LANXESS. A HPM possui 10 fábricas em 6 países ao redor do mundo, inclusive no Brasil, onde fabrica/comercializa os seguintes produtos: PB de PA 6, PE de PA 6, PE de PA 6.6, PE de PBT e caprolactama.

A HPM não produz PB de PA 6 e caprolactama no Brasil realizando apenas atividades de comercialização.[1] Por sua vez, a DEM (um negócio da DSM) desenvolve, produz e fornece termoplásticos mundialmente, oferecendo uma ampla gama de polímeros, incluindo PAs, poliésteres e sulfetos de polifenileno para diversas indústrias. A DEM possui 10 fábricas de polimerização e composição química em 5 países. No Brasil, [ACESSO RESTRITO À DSM/DEM]. Já a Advent adquiriu o negócio de acrilato (Rohm) da Evonik em 2019, que fornece monômeros de metacrilato de metila (“MMA”), compostos para moldagem de metacrilato de polimetila (“PMMA”) e folhas de PMMA. No entanto, conforme informado pela Requerentes, esses produtos não concorrem com os produtos de polímeros da DEM e da HPM e, mundialmente, a Rohm não fabrica quaisquer insumos que são utilizados na produção de polímeros e, que a DEM e a HPM não fabricam quaisquer insumos utilizados na produção de acrilatos[2]. Dessa forma, não haveria sobreposições ou integração vertical entre a DEM e HPM e a Rohm. Assim, as Partes reportaram que a Operação suscita sobreposições horizontais entre a DEM e a HPM, tendo em vista que ambas atuam em (ao menos) dois níveis da cadeia produtiva de poliamida, conforme se vê na figura abaixo: Figura 2 - Cadeia de Valor de Poliamida e Outros Polímeros e Atividades das Partes Fonte:

Elaborado pelas Partes com base na decisão da Comissão Europeia no caso BASF/Solvay, e inteligência interna de mercado Segundo as Partes, no nível de PB, nível IV, as Partes se sobrepõem na produção de PB de poliamida 6 (“PB de PA 6”), com uma parcela significativa da produção sendo voltada para uso cativo. A HPM produz polímeros à base de polibutileno tereftalato (“PB de PBT”), mas a DEM não. Nenhuma das Partes produz PB de poliamida 6.6 (“PB de PA 6.6”). No nível EP (nível V), as Partes se sobrepõem na produção de PE de poliamida 6 (“PE de PA 6”), PE de poliamida 6.6 (“PE de PA 6.6”), e PE de polibutileno tereftalato (“PE de PBT”)[3]. Resumiram as sobreposições conforme a tabela abaixo: Tabela 2 - Sobreposições Horizontais Fonte: Requerentes Quanto às integrações verticais, as Requerentes observaram que haveria integrações verticais potenciais apenas entre a HPM e DEM, tendo em vista que a HPM atua no nível II da cadeia de valor da poliamida e forneceram um panorama geral das integrações verticais potenciais que podem resultar da Operação, conforme reproduzido abaixo: Tabela 3 - Integrações Verticais Fonte: Requerentes VI.2. Definições dos Mercados envolvidos na operação vi.2.1. PB de PA6 Conforme descrito pelas Requerentes, o PB de PA 6 é utilizado para a produção de: (a) plásticos de engenharia, ou seja, PE de PA 6, (b) fibras à base de PB de PA 6 como as usadas para a produção de têxteis e tapetes e (c) filmes à base de PB de PA 6 para embalagens alimentícias.

O CADE já tratou o PB de PA6 como um mercado separado como um mercado mais abrangente incluindo PB de PA 6 e PB de PA 6.6, dado o alto nível de substitutibilidade entre esses produtos. No âmbito geográfico, o CADE já considerou ambas as dimensões mundial e nacional.[4] VI.2.2. PE de PA 6 e PE de PA 6.6 Segundo as Requerentes, o PE de PA 6 e o PE de PA 6.6. pertencem ao grupo de plásticos de engenharia. Eles foram desenvolvidos nas décadas de 1960 e 1970 para substituir materiais como metais, ligas, madeira e vidro. Em comparação a esses materiais, os plásticos de engenharia são normalmente mais leves e fáceis de processar em formatos complexos. Suas qualidades os fazem adequados a diversos segmentos da indústria, como transporte/automotivo, industrial e produtos de consumo e construção.[5] O CADE já analisou esse mercado tanto sob uma perspectiva abrangente (ou seja, incluindo PE de PA 6 e PE de PA 6.6) quanto restrita (ou seja, segmentando ambos os produtos)[6]. Quanto ao alcance geográfico do mercado, o CADE já considerou as dimensões mundial e nacional.[7] VI.2.3. PE de PBT Na descrição elaborada pelas Partes, o PBT é um polímero de engenharia termoplástico que pertence ao grupo de resinas de poliéster de engenharia, como o tereftalato de polietileno (PET) e o tereftalato de politrimetileno (PTT).

É predominantemente utilizado para a produção de filmes e fibras e é aplicado em uma ampla gama de aplicações, como exemplo, como um isolante para as indústrias elétrica e eletrônica. O CADE definiu um mercado separado para PE de PBT com alcance geográfico, conservadoramente, tratado como nacional, embora o CADE tenha reconhecido que o mercado poderia ser definido como mundial (tendo em vista que parte significativa da demanda brasileira é atendida por meio de importações).[8] VI.2.4. Caprolactama Conforme as Partes, a caprolactama é um monômero intermediário utilizado quase inteiramente para a produção de PB de PA 6 e – em menor grau – em conjunto com o AH Salt para a produção de copoliamida 6 à base de polímero. É produzida na forma líquida podendo ser transportada por distâncias menores e pode ser transformada em formato sólido (em flocos) para que seja transportada a distâncias maiores. O CADE analisou o mercado de caprolactama no caso Basf/Solvay deixando a definição exata do mercado relevante em aberto. As participações de mercado das partes foram estimadas considerando um mercado distinto para caprolactama no mercado mundial[9]. VI.2.5. Fibra de vidro Segundo as Partes, a fibra de vidro é um material constituído por numerosas fibras extremamente finas de vidro. A fibra de vidro pode ser utilizada em uma ampla gama de aplicações e também é utilizada como insumo para diversos tipos de PE, tais como PA 6, PA 6.6. e PBT.

Não foram localizados casos em que o CADE tenha analisado especificamente o mercado de fibra de vidro.[10] No presente caso, as definições exatas dos mercados relevantes, tanto do mercado de fibra de vidro quanto dos demais mercados, podem ser deixadas em aberto, tendo em vista que as participações de mercado das Partes não se mostram preocupantes nos cenários mais amplos ou mais restritos, como se verá. VI.3 Informações sobre as Participações de Mercado As Partes calcularam suas estimativas de participação em cada um dos mercados envolvidos na Operação, conforme detalhado a seguir. VI.3.1. PB de PA6 As Partes informaram que a produção de PB de PA 6 é, em grande medida, cativa e as vendas para terceiros são limitadas e elaboraram as seguintes estimativas, em termos de valor e de volume, de PB de PA 6 com base na capacidade de produção[11]: Tabela 4.1 – Participações de capacidade PB de PA 6 – 2021 - Mundo [ACESSO RESTRITO PLATIN/ADVENT (laranja), LANXESS/HPM (roxo), DSM/DEM (verde) ou todas as Companhias(amarelo)] Fonte: Requerentes com base em dados da IHS, Expert Interviews, análise da Advancy. Métrica: mt. Tabela 4.2 – Mercado de PB de PA 6 – Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO PLATIN/ADVENT (laranja), LANXESS/HPM (roxo), DSM/DEM (verde) ou todas as Companhias(amarelo)] *Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: EUR 1 = R$ 6,3187 Fonte:

Requerentes com base em estimativas da Advancy e estimativas internas da HPM e DEM Como se percebe nas tabelas acima, as participações de mercado combinadas da HPM e DEM, de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em âmbito mundial e de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de valor e [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de volume no Brasil, estando todas abaixo de 20%. Dessa forma, a participação reduzida nos referidos cenários do mercado de PE de PA 6não enseja preocupação concorrencial. VI.3.2. PE de PA 6 e PE de PA 6.6 As Partes estimaram suas participações nos mercados de PE de PA 6 e de PE de PA 6.6 em conjunto e separadamente, considerando ambos os cenários mundial e nacional: Tabela 5.1 – Mercado de PE de PA 6 e PE de PA 6.6 – Mundial (2021) [ACESSO RESTRITO PLATIN/ADVENT (laranja), LANXESS/HPM (roxo), DSM/DEM (verde) ou todas as Companhias(amarelo)] Fonte: Requerentes com base em estimativas da Advancy. Métrica: mt. Tabela 5.2 – Mercado de PE de PA 6 e PE de PA 6.6 – Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO PLATIN/ADVENT (laranja), LANXESS/HPM (roxo), DSM/DEM (verde) ou todas as Companhias(amarelo)] *Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: EUR 1 = R$ 6,3187 Fonte: Requerentes com base em estimativas da Advancy e estimativas internas da HPM e DEM. Tabela 5.3 – Mercado de PE de PA 6 – Mundial (2021) [ACESSO RESTRITO PLATIN/ADVENT (laranja), LANXESS/HPM (roxo), DSM/DEM (verde) ou todas as Companhias(amarelo)] Fonte:

Requerentes com base em estimativas Advancy. Métrica: mt. Tabela 5.4 – Mercado de PE de PA 6 – Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO PLATIN/ADVENT (laranja), LANXESS/HPM (roxo), DSM/DEM (verde) ou todas as Companhias(amarelo)] *Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: EUR 1 = R$ 6,3187 Fonte: Requerentes com base em estimativas da Advancy e estimativas internas da HPM e DEM. Tabela 5.5 – Mercado de PE de PA 6.6 – Mundial (2021) [ACESSO RESTRITO PLATIN/ADVENT (laranja), LANXESS/HPM (roxo), DSM/DEM (verde) ou todas as Companhias(amarelo)] Fonte: Requentes com base em estimativas da Advancy Métrica: mt Tabela 5.6 – Mercado de PE de PA 6.6 – Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO PLATIN/ADVENT (laranja), LANXESS/HPM (roxo), DSM/DEM (verde) ou todas as Companhias(amarelo)] *Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: EUR 1 = R$ 6,3187 Fonte: Requerentes com base em estimativas da Advancy e estimativas internas da HPM e DEM. Observando-se os plásticos de engenharia de PA6 e de PA6.6, a participação combinada das Partes ultrapassa 20% (atingiria [30-40]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) apenas no cenário envolvendo o mercado nacional de PE de PA 6 quando considerado isoladamente. Entretanto, mesmo nesse caso a variação de HHI[12] seria pequena [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], de forma que a Operação permanece dentro dos parâmetros de participação reduzida estabelecidos na Resolução CADE nº 33/2022.

Nos demais cenários as participações conjuntas não ultrapassam 20%, sendo portanto improvável que a Operação venha a causar qualquer efeito danoso, do ponto de vista concorrencial. VI.3.3. PE de PBT As estimativas de participação das Partes no mercado de PE de PBT a nível mundial e a nível nacional estão reproduzidas na tabela abaixo: Tabela 6.1 – Mercado de PE de PBT – Mundial (2021) [ACESSO RESTRITO PLATIN/ADVENT (laranja), LANXESS/HPM (roxo), DSM/DEM (verde) ou todas as Companhias(amarelo)] Fonte: Requerentes com base em IHS, Expert Interviews, análise da Advancy. Métrica: mt. Tabela 6.2 – Mercado de PE de PBT – Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO PLATIN/ADVENT (laranja), LANXESS/HPM (roxo), DSM/DEM (verde) ou todas as Companhias(amarelo)] *Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: EUR 1 = R$ 6,3187 Fonte: Requerentes com base em Yellowbook da PCI Wood Mackenzie e estimativas internas da HPM. No caso do PE de PBT, as participações combinadas não ultrapassam 10% em termos de volume ou valor em nenhum dos cenários, não suscitando qualquer procupação concorrencial. VI.3.4. Caprolactama Tal produto é ofertado pela HPM apenas, sendo verticalmente relacionado ao PB de PA 6. A participação de mercado por capacidade da HPM e dos principais concorrentes em 2021 no mercado de caprolactama é estimada pelas Partes conforme reproduzido nas tabelas abaixo:

Tabela 7.1 – Participação de Mercado por Capacidade para Caprolactama – Mundial (2021) [ACESSO RESTRITO PLATIN/ADVENT (laranja), LANXESS/HPM (roxo), DSM/DEM (verde) ou todas as Companhias(amarelo)] Fonte: Requerentes com base em IHS, Expert Interviews, análise da Advancy. Métrica: mt. Tabela 7.2 – Mercado de Caprolactama – Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO PLATIN/ADVENT (laranja), LANXESS/HPM (roxo), DSM/DEM (verde) ou todas as Companhias(amarelo)] *Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: EUR 1 = R$ 6,3187 Fonte: Requerentes com base em dados da PCI Wood Mackenzie e inteligência de mercado da HPM. As reduzidas participações da HPM em caprolactama nos cenários mundial ([0-10]%) [ACESSO RESTRITO À LANXESS/HPM] e nacional ([0-10]%) [ACESSO RESTRITO À LANXESS/HPM] seriam incapazes de trazer risco à concorrência na perspectiva de integração vertical. [13] Ademais, foi informado que, em 2021, aproximadamente [ACESSO RESTRITO À LANXESS/HPM] da produção global da HPM de caprolactama foi utilizada de forma cativa. Os principais concorrentes em PB de PA 6 (por exemplo, BASF, DOMO) também são verticalmente integrados e possuem sua própria produção de caprolactama.[14] VI.3.5. Fibra de vidro As Requerentes informaram que, apesar de, mundialmente, a Operação resultar em uma integração vertical entre o fornecimento de fibra de vidro da HPM e a produção de PE de PA 6, PE de PA 6.6 e PE de PBT da DEM, as participações de mercado de ambas as empresas seriam reduzidas.

A DEM teria participação nos mercados mundiais de PE de PA 6 de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À DSM/DEM]); em PE de PA 6.6 de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À DSM/DEM]); e, em PE de PBT, [0-10]% [ACESSO RESTRITO À DSM/DEM]), conforme apontado acima. Por outro lado, a HPM seria um fornecedor insignificante de fibra de vidro[15] e apenas aproximadamente [ACESSO RESTRITO À LANXESS/HPM] do volume de fibras de vidro produzido pela HPM vai para o mercado. A DEM não produz ou vende fibra de vidro. As Partes também informaram que PE de PA 6, PE de PA 6.6 e PE de PBT respondem por apenas uma fração da demanda total de fibra de vidro e que tanto a DEM quanto a HPM produzem PB de PA 6 e, portanto, a Operação não vai reforçar a integração vertical, visto que ambas DEM e HPM já são verticalmente integradas. Ademais, uma parte significativa da produção da HPM também é destinada para uso cativo. No Brasil, a Operação não resulta em qualquer integração vertical, dado que a HPM não fornece fibra de vidro nacionalmente. Assim, a integração vertical entre esses produtos não se mostram preocupantes no país. VI.4. Considerações finais Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, incisos III, IV e V, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato e o Acordo de Acionistas contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Esclareceram que, sob uma perspectiva química, os produtos são fundamentalmente diferentes e não compartilham de insumos em comum. O principal insumo para os polímeros relevantes da DEM e da HPM é a caprolactama, enquanto o principal insumo para a MMA é a acetona cianohidrina. [3] Ainda segundo as Partes, as poliamidas e outros polímeros podem ser fornecidos tanto como um PB ou como um PE, que é produzido pelo processo de composição química misturando um PB fundido correspondente com ingredientes adicionais, tais como aditivos e estabilizadores. [4] Ver Ato de Concentração n° 08012.002102/2012-84 (Requerentes: Basf S.A. e Mazzaferro Indústria e Comércio de Polímeros e Fibras Ltda.); Ato de Concentração n° 08012.009500/2003-31 (Requerentes: Koch Industries, Inc. e Invista Inc.); Ato de Concentração n° 08700.000451/2018-07 (Requerentes: Basf S.E. e Solvay S.A.) e Ato de Concentração n° 08700.007312/2016-34 (Requerentes: Invista S.à.r.l. e Radici Novacips S.p.A.) [5] As Requerentes ainda descreveram que os plásticos de engenharia são produzidos por meio da mistura de:

Polímeros de base fundida (PB de PA 6 para PE de PA 6 e PB de PA 6.6. para PE de PA 6.6.) e ingredientes adicionais - Aditivos (como retardadores de chama); Estabilizadores (como para aumentar a resistência contra o calor ou raios UV); Vários preenchimentos de minerais a fibras, ingredientes estes adicionados para dar rigidez, força, resistência ao impacto ou outras características de desempenho, tais como resistência térmica ou condutibilidade elétrica aos materiais. Esses produtos são vendidos a clientes em forma de grânulos. [6] As Partes expuseram o entendimento de que a definição do mercado produto deveria considerar ambos PE de PA 6 e a PE de PA 6.6 como parte do mesmo mercado) dado que haveria grande substitutibilidade entre os dois produtos por uma série de razões como características semelhantes de performance; aplicações sobrepostas e índice de condutividade semelhante (já que medida de condutividade elétrica, tem aumentado consideravelmente para PE de PA 6 nos últimos anos e agora teria uma sobreposição considerável entre PE de PA 6 e PE de PA 6.6). [7] (Ver BASF/Mazzaferro, a PA 6 EP foi considerada como um produto relevante distinto. A análise da substituibilidade entre a PA 6 EP e PE DE PA 6.6 não é detalhada nesse caso, já que a PE DE PA 6.6 não esteve relacionada à referida operação. 25 Vide Ato de Concentração n° 08700.000451/2018-07 (Requerentes: BASF S.E. e Solvay S.A.) [8] Ver AC n° 08700.002600/2020-89 (Requerentes: SABIC International Holdings B.V.

e Clariant AG) e n° 08700.003981/2018-07 (Requerentes: SABIC International Holdings B.V. e Clariant AG). Embora o produto sob análise tenha sido definido genericamente como PBT, as Requerentes entenderam que tais precedentes são referentes ao PE de PBT, dado que tais casos são relacionados a termoplásticos. [9] Ver AC nº 08700.000451/2018-07 (Requerentes: BASF S.E. e Solvay S.A.). No presente caso as Requerentes manifestaram que consideram que, "de fato, o mercado de caprolactama possui dimensão mundial, tendo em vista que os clientes normalmente são abastecidos por uma gama de fabricantes de caprolactama ao redor do mundo, os custos de transporte representam menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do valor total do preço de venda da caprolactama, e o preço da caprolactama é fixado mundialmente".

[10] No Ato de Concentração nº 08700.003981/2018-07, foi registrado que "os compostos são 'resinas plásticas que foram misturadas com outros materiais (aditivos e um ou mais enchimentos, como fibra de vidro ou minerais) para alterar as características de performance do produto'.Segundo informações prestadas pelas Requerentes, com o uso de tais aditivos, alteram-se as características físicas, térmicas, elétricas ou estáticas do plástico, adequando-os para necessidades específicas da aplicação final." [11] As Partes destacaram que os números de capacidade de produção são as melhores informações disponíveis a elas e que consideram improvável que a participação de mercado com base em vendas seja muito diferente de participação de mercado com base em capacidade. Na verdade, seria provavelmente menor, dado que a produção das Partes de PB de PA 6 é significativamente cativa (a DEM possui majoritariamente vendas cativas e uma parcela significativa da produção da HPM é destinada para uso cativo). [12] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE]). [13] Ademais, informou-se que a HPM não produz caprolactama no Brasil, possuindo apenas atividades de comercialização no país. Para fins de completude, a HPM informou que vende sulfato de amônio, que é um subproduto derivado da produção de caprolactama. Entretanto considerou que, como pode ser visto no quadro da cadeia de valor do polímero, ele não seria relevante na produção de polímeros. A HPM vende tal produto exclusivamente para a indústria de fertilizantes. [14] A DSM era verticalmente integrada em relação à caprolactama quando detinha ações da Fibrant conjuntamente com a CVC Capital Partners. Entretanto, a Fibrant foi vendida à Highsun [ACESSO RESTRITO À DEM/DSM]. [15] As Requerentes calcularam que a HPM teria uma participação mundial estimada abaixo de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À LANXESS/HPM] no mercado de fibra de vidro.