Ato de Concentração Sumário nº 08700.005352/2022-90

SEI/CADE - 1102431 - Parecer PARECER Nº 378/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005352/2022-90 Requerentes: Enel Brasil S.A. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Enel Brasil S.A. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: geração de energia eólica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Enel Brasil S.A. ("Enel Brasil ou "Compradora") A Compradora é uma holding de companhias do Grupo Enel no Brasil, que atua nos segmentos de (i) distribuição de energia elétrica; (ii) geração de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; (iv) comercialização e (v) fornecimento e prestação de serviços para o setor de energia. O Grupo Enel auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Salus" ou "Vendedora") A Vendedora (FIP Salus) é um fundo de investimento gerido pela Lume Investimentos Ltda., que controla investimentos voltados ao desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica (“Grupo Casa dos Ventos”). Atualmente, o Grupo Casa dos Ventos é detentor de um portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos Estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1094787) Data da notificação 22/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 428, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/08/2022 (1097867) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Enel Brasil, de 100% (cem por cento) das ações de emissão das companhias: (i) Ventos De São Mário Energias Renováveis S.A. (“Ventos de São Mário”) e (ii) Ventos De São Cirilo Energias Renováveis S.A. (“Ventos de São Cirilo” - Ventos de São Mário e Ventos de São Cirilo, conjuntamente referidas como “Empresas-Alvo”), atualmente detidas integralmente pelo FIP Salus. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Sob um ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que, "[p]ara a Compradora, a Operação Proposta integra o direcionamento do grupo para ampliação de sua capacidade de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis no Brasil. Para a Vendedora, a Operação Proposta atende à sua estratégia de negócio, por meio do retorno financeiro desejado e valorização de capital a longo prazo originados do investimento no desenvolvimento tecnológico relacionado a energias renováveis". As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à emissão de outorgas pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de geração e comercialização de energia elétrica Setor em que há integração vertical Mercados de geração e comercialização de energia elétrica; e de comercialização e distribuição de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Brasil, o Grupo Enel atua, por meio das suas subsidiárias nacionais, nos mercados de: (i) distribuição de energia elétrica[1]; (ii) geração de energia elétrica[2]; (iii) transmissão de energia elétrica[3]; (iv) comercialização[4] e (v) fornecimento e prestação de serviços para o setor de energia. As Empresas-Alvo estão localizadas no município de Morro do Chapéu, no estado da Bahia. As empresas Ventos de São Mário e Ventos de São Cirilo são companhias em fase pré-operacional que têm por objeto social a geração de energia elétrica, a partir de fontes alternativas, predominantemente a eólica, destinada à comercialização na modalidade de produção independente de energia.

Conforme melhor especificado pelas Requerentes, a Ventos de São Mário é sociedade anônima detentora dos ativos e todos os direitos que compõem o Complexo Eólico Morro do Chapéu Norte, composto por 4 (quatro) centrais eólicas, com potência instalada total estimada de 201,6MW, localizadas no município de Morro do Chapéu, estado da Bahia (Complexo Eólico Morro do Chapéu Norte). Por sua vez, a Ventos de São Cirilo é sociedade anônima detentora dos ativos e todos os direitos que compõem o Complexo Eólico Morro do Chapéu III, composto por 3 (três) centrais eólicas, com potência instalada total estimada de 92,4MW, localizadas no município de Morro do Chapéu, estado da Bahia (Complexo Eólico Morro do Chapéu III). Uma vez que as Requerentes esclarecem que os ativos das Empresas-Alvo não atuarão nas atividades de distribuição e transmissão de energia elétrica e que tais empresas estão em fase pré-operacional, a presente Operação resultaria em sobreposições horizontais e integrações verticais apenas potenciais. Conforme reportaram as Partes, haveria uma potencial sobreposição horizontal entre as atividades de geração e de comercialização de energia elétrica desempenhadas pelo Grupo Enel e as que serão desempenhadas pelos ativos das Empresas-Alvo (matriz eólica).

A integração vertical potencial poderia ocorrer entre as atividades de geração e comercialização de energia elétrica que virão a ser desempenhadas pelos ativos das Empresas-Alvo (matriz eólica), de um lado, e, de outro lado, as atividades de transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica desempenhadas pelo Grupo Enel. O CADE divide o setor de energia elétrica em quatro segmentos: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização de energia elétrica. No segmento de geração de energia, o CADE tem considerado cenários: i) envolvendo o mercado como um todo independentemente da matriz energética envolvida (e.g. biomassa, eólica, fóssil, hidrelétrica, nuclear ou solar); e (ii) segmentado-o por matriz energética. Sob a ótica geográfica, o CADE considera tanto o subsistema envolvido (regional) e quanto o SIN como um todo em âmbito nacional[5]. Em precedentes, o CADE analisou o mercado de comercialização de energia elétrica subdividindo-o em: (i) Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), caracterizado, em sua maioria, por leilões públicos promovidos pela ANEEL e realizados no âmbito da CCEE; e (ii) Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), que permite a oferta de energia por fornecedores que deliberam livremente sobre os preços e quantidades a serem ofertadas. Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem adotado o alcance nacional[6] .

Nos segmentos de distribuição e de transmissão, o CADE entende que os mercados são monopólios delimitados por cada contrato de concessão. O CADE também tem levado em conta que seria possível aventar a concorrência "pelo mercado", ou seja, a disputa nos leilões para concessão dos serviços de distribuição ou de transmissão em um cenário de abrangência geográfica nacional[7]. No presente caso, trata-se especificamente da matriz eólica, referente ao Complexo Eólico Morro do Chapéu Norte e ao Complexo Eólico Morro do Chapéu III, localizados no subsistema nordeste. Observando as definições do CADE, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado nos seguintes cenários que resultariam em potencial sobreposição horizontal: • Mercado nacional de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); • Mercado nacional de geração de energia elétrica de matriz eólica; • Mercado regional (Subsistema Nordeste) de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); • Mercado regional (Subsistema Nordeste) de geração de energia elétrica de matriz eólica; • Mercado nacional de comercialização de energia elétrica, no ambiente de Ambiente de Contratação Livre (ACL); • Mercado nacional de comercialização de energia elétrica, no ambiente de contratação regulada (ACR).

Em tais cenários, as Partes informaram que consideraram, para a capacidade total do mercado e para o Grupo Enel no Brasil, dados de potência fiscalizada, isto é, efetiva e em operação, e, para os ativos das Empresas-Alvo a serem transferidos, dados de potência instalada (todo o potencial estimado), de forma que o cálculo de participação de mercado mostra-se conservador e superestimado. As participações estimadas pelas Requerentes estão reproduzidas nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Estimativas de Participação no Mercado de Geração de Energia Elétrica - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados do Sistema de Informações de Geração da ANEEL (Base de dados do SIGA) em http://www.aneel.gov.br Data de referência dos dados: 28/06/2022 Assim, a participação conjunta das Requerentes seria de, no máximo, [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], quando considerado cenário mais restrito de geração envolvendo a matriz eólica no subsistema nordeste, em termos de potência (kW). Já na tabela abaixo é reportada a participação de mercado do Grupo Enel no segmento de comercialização de energia elétrica, em âmbito nacional. Tabela 2 - Estimativas de Participação no Mercado de Comercialização de Energia Elétrica - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE – Relatório atualizado em 23/06/2022 – Disponível em: https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/consumo.

Acesso realizado em 28/06/2022 Dessa forma, a participação no mercado de comercialização seria de, no máximo, [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário envolvendo o mercado livre de energia. Ademais, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em face da possível relação vertical entre geração e distribuição de energia, hipótese já aventada em precedentes deste Conselho, as Requerentes também estimaram a participação da Enel Brasil no mercado de distribuição levando em conta as receitas, o consumo de energia e o número de clientes, conforme abaixo: Tabela 3 - Estimativas de Participação no Mercado de Distribuição de Energia Elétrica - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados do Relatório de Indicadores de Sustentabilidade Econômico-Financeira das Distribuidoras da ANEEL (Base de março 2022)[8] A partir dos dados acima, portanto, é possível verificar que o incremento de participação de mercado é incapaz de gerar qualquer preocupação concorrencial, tanto nas possíveis sobreposições horizontais nos mercados de geração e de comercialização de energia quanto nas potenciais integrações verticais entre a geração, comercialização e distribuição de energia, haja vista que em qualquer dos cenários a participação conjunta de mercado das Partes ficaria abaixo de 20%.

Quanto à possível integração vertical envolvendo a transmissão de energia elétrica, este Conselho tem considerado que há fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical entre os setores de geração e de transmissão de energia elétrica, em virtude da intensa regulação estatal aplicada às empresas transmissoras de energia.[9] Nesse sentido, entende-se que as empresas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além de não ser possível o controle do fluxo e tampouco da origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não contempla obrigações de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo Enel no Brasil atua na distribuição de energia elétrica nos estados do Rio de Janeiro, Ceará, Goiás por meio das seguintes empresas: (i) Enel Distribuição Ceará, cujo contrato de concessão abrange todos os 184 (cento e oitenta e quatro) municípios do Estado do Ceará;

(ii) Celg Distribuição, cujo contrato de concessão abrange todos os 237 (duzentos e trinta e sete) municípios de Goiás; (iii) Enel Distribuição Rio, cujo contrato de concessão abrange 66 (sessenta e seis) municípios da região litorânea do Estado do Rio de Janeiro, com exceção da capital Além disso, o grupo Enel taua na distribuição em São Paulo, com contrato de concessão para distribuição de energia em 24 (vinte e quatro) Municípios da Grande São Paulo, incluindo a capital. [2] A Enel possui a seguinte capacidade instalada: (i) Energia eólica - capacidade instalada de 3.337 MW e 2.498 MW de projetos de energia eólica em execução; (ii) Energia hídrica - 1.272MW de energia hídrica. (iii) Energia solar - capacidade instalada de 2.029 MW de energia solar fotovoltaica e 1.074 MW de energia solar atualmente em execução; (iv) Termelétrica - a Central Geradora Termelétrica Fortaleza S.A. (Enel Geração Fortaleza) tem sede no município de Caucaia, no estado do Ceará, e integra o Complexo Industrial e Portuário do Pecém, localizado a 50 quilômetros da capital Fortaleza, e que gera energia em um ciclo combinado de gás e vapor, com capacidade instalada de 326,6 MW, e conta com uma linha de transmissão de 1,2 quilômetro em alta-tensão (230kV).

[3] O Grupo Enel atua no Estado do Rio Grande do Sul, por meio da Enel Cien, especificamente no Município de Garrouchos A empresa é responsável por converter e transmitir energia do Brasil (que opera em frequência de 60 hertz) para a Argentina (frequência de 50 hertz), e vice-versa, possibilitando a integração energética do Mercosul, conforme descrito pelas Partes. [4] O Grupo Enel comercializa energia, no Brasil, através da Enel Trading S.A., com portfólio de geração própria do Grupo e de terceiros. Além disso, as usinas de geração, de forma direta, comercializam energia também no ambiente regulado. [5] Ver AC nº 08700.004144/2022-73 (CDV Holding / Panorama Geração) [6] Ver AC nº 08700.003477/2021-02 (EDP/Sowitec) e nº 08700.001960/2019-20 (AES/Renova) [7] Ver AC nº 08700.003775/2021-94 (Equatorial/Cia de Eletricidade do Amapá); nº 08700.002194/2021-35 (Equatorial/Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica – CEEE-D); nº 08700.003783/2021-31 (Brasil Energia Fundo de Investimento /Giovanni Sanguinetti Transmissora/CYMI Construções), 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges(Europe)/EDP) e nº 08700.004091/2017-23 (Isolux/Isa Cteep) [8] Ver https://biblioteca.aneel.gov.br/acervo/detalhe/224989, consultado em 9/8/2022. [9] Ver Atos de Concentração nº 08700.003775/2021-94; 08700.002194/2021-35; 08700.000967/2021-49; e 08700.003122/2019-91.