Ato de Concentração Sumário nº 08700.005293/2022-50

SEI/CADE - 1105200 - Parecer PARECER Nº 393/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005293/2022-50 REQUERENTES: Nebras do Brazil Investments 1 Ltda., Diamante Holding Participações Ltda. e Diamante Geração De Energia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nebras do Brazil Investments 1 Ltda., Diamante Holding Participações Ltda. e Diamante Geração De Energia Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. diamante geração de energia ltda ("diamante" ou "VENDEDORA") A Diamante Energia é uma sociedade de responsabilidade limitada, cujo objeto social é o desenvolvimento de atividades de geração e comercialização de energia termoelétrica, integrante do Grupo Diamante. O Grupo Diamante é controlado pelo FIP, Fram Capital Energy II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. O FIP pertence a pessoas físicas brasileiras não integrantes de qualquer grupo econômico com faturamento relevante em 2021 (excluindo Grupo Diamante). O grupo da Diamante auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Nebras do Brazil Investments 1 (“Nebras Brasil” ou “Compradora”) A Nebras Brasil é uma empresa pertencente ao Grupo Nebras, cujos acionistas são duas entidades controladas em última instância pelo Governo Federal do Catar. O Grupo Nebras atua no Brasil no mercado de geração (pelas fontes solar e hidrelétrica) e comercialização de energia elétrica, prestação de serviços de Operação e Manutenção de Centrais Hidrelétricas e Parques Solares, além do desenvolvimento de projetos de energia elétrica (fontes solar e hidrelétrica). O Grupo Nebras possui atualmente participação em 18 hidrelétricas em operação[1], localizadas nos estados de Minas Gerais e Mato Grosso do Sul com um total de 75.247 kW de potência instalada. O Grupo Nebras possui, ainda, participação em quatro usinas fotovoltaicas[2]: (i) Salgueiro, localizada em Pernambuco, com potência outorgada de 90.000 kW; (ii) Jaíba, localizada em Minas Gerais, com potência outorgada de 88.500 kW; (iii) Lavras, localizada no Ceará, com potência outorgada de 135.000 kW; e (iv) Francisco Sá, localizada em Minas Gerais, com potência outorgada 99.000 kW. O Grupo Nebras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1094773) Data da notificação 21/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 413, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/07/2022 (SEI 1095787) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela Nebras Brasil, de 50% das ações representativas do capital social total e votante, detidas pela Diamante Holding, de uma nova entidade (“NewCo”), que será constituída para os fins da presente Operação. O objetivo da NewCo será deter e realizar alguns dos projetos em desenvolvimento pela Diamante Energia. No fechamento da Operação, será formada uma joint venture, sendo 50% das ações da NewCo detidas pela Diamante Energia e 50% pela Nebras Brasil (“JV”). Segundo as Partes, a Operação abrangerá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio da JV no momento do fechamento da Operação, incluindo um imóvel em Garaúva no estado de Santa Catarina. As Partes apresentaram organograma simplificado da JV após a conclusão da presente Operação: Figura 1 – Organograma simplificado da JV após a conclusão da presente Operação. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. As Requerentes apresentaram que, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o o Grupo Nebras, a Operação possibilitará sua entrada no mercado de geração de energia elétrica por meio da matriz termelétrica no Brasil.

Já para o Grupo Diamante, a Operação está alinhada ao objetivo estratégico de expansão da sua atuação no setor elétrico brasileiro, por meio da implementação de novos empreendimentos pela UTNC e diversificação de geração de energia elétrica da Diamante. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, o Grupo Nebras atua no mercado de geração de energia pelas matrizes hidrelétrica e fotovoltaica nos Subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste. A JV, por sua vez, atuará no Subsistema Sul, Sudeste/Centro-Oeste e Norte, apenas por meio de matriz termelétrica. De acordo com o formulário de notificação, a JV pretende integrar os seguintes empreendimentos[3] de matriz energética fóssil (gás natural): Lacerda D ("Projeto A"), em Santa Catarina (Subsistema Sul) com potência estimada de 440.000MW; UTENC 1[4] ("Projeto B"), em Santa Catarina (Subsistema Sul) com potência estimada de 600.000MW;

Option Projects - UTENC 2 ("Projeto C"), em Santa Catarina (Subsistema Sul) com potência estimada de 800.000MW; Option Projects ("Projeto D"), em São Paulo (Subsistema Sudeste/Centro-Oeste) com potência estimada de 2.050.000MW; Option Projects ("Projeto E"), no Amazonas (Subsistema Norte) com potência estimada de 640.000MW; Option Projects ("Projeto F"), no Distrito Federal (Subsistema Sudeste/Centro-Oeste) com potência estimada de 2.500.000MW; e Option Projects ("Projeto G"), em Goiás (Subsistema Sudeste/Centro-Oeste) com potência estimada de 2.500.000MW. O quadro abaixo elenca as atividades do Grupo Nebras e da JV no Brasil: Quadro 3 - Mercados de atuação do Grupo Nebras e da JV no Brasil. Fonte: Requerentes Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação representará a entrada do Grupo Nebras no mercado de geração de energia no Brasil por matriz termelétrica (gás) e implicará em futura sobreposição horizontal (tendo em vista que a JV abrange unicamente empreendimentos em desenvolvimento) no mercado de geração de energia elétrica como um todo. No tocante à integração vertical, as Partes informam que a Operação ensejará potencial integração entre as atividades da NewCo na geração de energia elétrica e as do Grupo Nebras e Grupo Diamante na comercialização de energia elétrica, sendo a última pré-existente à operação. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma:

(i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das JV é o mercado de geração de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A JV tem atuação nos Subsistemas Sul, Sudeste/Centro-Oeste e Norte. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[8], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Nebras e pela JV, em 2022:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Empreendimento UF (Subsistema SIN) Matriz Energética Potência Estimada e Outorgada (kW) Participação (%) NewCo Estimada Lacerda D ("Projeto A") SC (S) Fóssil (Gás Natural) 440.000 0,17% UTENC 1 ("Projeto B") SC (S) Fóssil (Gás Natural) 600.000 0,23% OPTION PROJECTS - UTENC 2 ("Projeto C") SC (S) Fóssil (Gás Natural) 800.000 0,30% OPTION PROJECTS - "Projeto D" SP (SE-CO) Fóssil (Gás Natural) 2.050.000 0,77% OPTION PROJECTS - "Projeto E" AM (N) Fóssil (Gás Natural) 640.000 0,24% OPTION PROJECTS - "Projeto F" DF (SE-CO) Fóssil (Gás Natural) 2.500.000 0,94% OPTION PROJECTS - "Projeto G" GO (SE-CO) Fóssil (Gás Natural) 2.500.000 0,94% Total 9.530.000 3,60% Grupo Nebras Outorgada Todos os empreendimentos MG (SE-CO), CE (NE) e PE (NE) Solar e Hidrelétrica 487.750 0,20% Combinado (NewCo + Grupo Nebras) 10.017.750,00 3,80% TOTAL SIN TODAS 266.553.753,91 100,00% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de geração de energia no Subsistema SE-CO (Brasil, 2022) Empreendimento UF (Subsistema SIN) Matriz Energética Potência (kW) Participação (%) NewCo OPTION PROJECTS - "Projeto D" SP (SE-CO) Fóssil (Gás Natural) 2.050.000 2% OPTION PROJECTS - "Projeto F" DF (SE-CO) Fóssil (Gás Natural) 2.500.000 2% OPTION PROJECTS - "Projeto G" GO (SE-CO) Fóssil (Gás Natural) 2.500.000 2,21% Grupo Nebras Francisco Sá MG (SE-CO) Solar 114.000 0,10% Jaíba MG (SE-CO) Solar 102.000 0,10% Combinado (NewCo + Grupo Nebras) 7.266.000,00 6,41% TOTAL SE-CO TODAS 113.357.000 100,00% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas nas Tabela 1 e 2, a participação de mercado do Grupo Nebras em conjunto com a JV no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 3,8%; e no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema SE-CO (único subsistema em que há sobreposição), seria de 6,4%. Em relação ao mercado de geração contemplando a matriz termelétrica no SIN, participação da JV seria de 2,44%, conforme o recente Ato de Concentração aprovado pelo Cade nº 08700.005154/2022-26[9], em que a Diamante adquire a UTENC.

Considerando que se trata de em um mercado regulado, as participações no mercado de geração de energia das Partes são reduzidas, além da recente análise deste Conselho no cenário envolvendo a matriz termoelétricas e a Vendedora, entende-se que a concentração no mercado de geração de energia elétrica decorrente da presente Operação não gera impactos negativos ao ambiente concorrencial. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[10] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11], ambos de dimensão nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Nebras no ACL e no ACR em 2022: Tabela 3 - Comercialização de energia: ACL - Janeiro a dezembro de 2022 (média) Tabela 4 - Comercialização de energia: ACR - Janeiro a dezembro de 2022 (média) As Requerentes apresentaram que as geradoras do Grupo Nebras na comercialização de energia elétrica seria reduzida, inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] 1 O Grupo detém uma participação de 50% nesses empreendimentos, sendo os 50% remanescentes detidos pelo Grupo CEI Energética. Vide: https://nebras-power.com/assets/listing. [2] 2 O Grupo detém uma participação de 80% nesses empreendimentos, sendo os 20% remanescentes detidos pela Canadian Solar. Vide: https://nebras-power.com/assets/listing. [3] [Acesso Restrito] [4] Usina Termelétrica Norte Catarinense, adquirida recentemente pela Diamante. Ato de Concentração nº 08700.005154/2022-26 (Requerentes: Diamante Geração De Energia Ltda., Engie Brasil Energia S.A., Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda. e Usina Termelétrica Norte Catarinense Ltda.) [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [6] Vide Atos de Concentração nº.

08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [8] Relatório Aneel. CCEE 2021. [9] Vide nota de rodapé nº4. [10] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.