Ato de Concentração Sumário nº 08700.005303/2022-57

SEI/CADE - 1101412 - Parecer PARECER Nº 372/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005303/2022-57 REQUERENTES: Vale S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vale S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Vale S.A ("Vale" ou "Compradora") A Vale é integrante do Grupo Vale. O Grupo Vale atua na produção de minério de ferro, de pelotas de minério de ferro e níquel, além da produção de minério de manganês, ferroligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, e subprodutos de metais do grupo da platina, ouro, prata e cobalto; também opera um sistema de logística no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais e portos marítimos, e possui investimentos nos setores de energia e siderurgia, diretamente e por intermédio de coligadas e joint ventures. O Grupo Vale auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Voltalia Energia do Brasil Ltda.

("Voltalia Brasil" ou "VENDEDORA") A Voltalia Brasil integra o Grupo Voltalia, de origem francesa que atua em âmbito global no setor de energia renovável, por meio da produção e comercialização de energia eólica, solar, hidráulica e originária de biomassa, além de atuar na oferta de solução de armazenamento de energia e de prestação de serviços de construção, operação e manutenção de usinas de produção de energia através de fontes renováveis. O Grupo Voltalia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1094743) Data da notificação 21/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 415, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/07/2022 (SEI 1095157) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Vale, de ativos relacionados a um empreendimento de geração de energia elétrica solar (“Projetos-Alvo”), atualmente detidos pela Voltalia Brasil. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela está alinhada com o compromisso da Vale de alcançar 100% do consumo de energia elétrica de fontes renováveis no Brasil até 2025, assegurando o custo competitivo de energia para as operações da Vale. Por sua vez, para o Grupo Voltalia, a ela representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) comercialização e (iii) consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Vale e o seu Grupo, no Brasil, possuem atuação voltadas para a mineração (minério de ferro, de pelotas de minério de ferro e níquel, minério de manganês, ferroligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, e subprodutos de metais do grupo da platina, ouro, prata e cobalto). A Vale informa que também possui investimentos nos setores de energia e siderurgia, diretamente e por intermédio de coligadas e joint ventures. Por sua vez, os Projetos-Alvo referem-se [Acesso Restrito].

Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, dos Projetos-Alvo, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo Vale. De outra perspectiva, já adotada por essa SG em precedentes[2], pode ser considerada a integração vertical entre a atividade de geração de energia elétrica pelos Projetos-Alvo e o consumo de energia elétrica por parte do Grupo Vale. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Os Projetos-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Vale e pelos Projetos-Alvo: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica - Todas as matrizes energéticas (Brasil) * As Requerentes ressaltam que [Acesso Restrito]. Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica - Todas as matrizes energéticas (Subsistema NE) * As Requerentes ressaltam que [Acesso Restrito]. Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Depreende-se das tabelas acima que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários apresentados é inferior a 10%; caso seja analisado o cenário mais restrito, qual seja, matriz solar no Subsistema Nordeste, não haveria de se falar em sobreposição horizontal, pois o Grupo Vale não possui atuação nessa matriz. Portanto, diante das baixas participações de mercado é possível afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes.

No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[7] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8], ambos de abrangência nacional. Com base nas dimensões acima, o Grupo Vale apresentou estimativa de participação no mercado de comercialização de energia no Brasil, informando ainda que atua apenas no ACL, conforme se vislumbra na tabela abaixo. Tabela 3 - Comercialização de energia: ACL - 2021 (média) [Acesso Restrito] Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Com base na tabela acima, nota-se que a participação do Grupo Vale no mercado de comercialização de energia é inferior a 10%, afastando-se também, deste modo, eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento deste mercado. Considerando a hipótese de integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica pelos Projetos-Alvo e o consumo por parte do Grupo Vale, foi informado que, em 2021, o consumo médio de energia elétrica para produção de minério de ferro foi de [Acesso Restrito], o que representa apenas [Acesso Restrito] (0% - 10%) do mercado de comercialização no ACL. Estes dados permitem afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento, pelas Partes, nos mercados afetados pela Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.003317/2022-36 (Requerentes: Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002451/2022-10 (Requerentes: Hydro REIN Netherlands B.V., Scatec ASA e Equinor Renewables BV.); Ato de Concentração nº 08700.002553/2022-35 (Requerentes: Hydro REIN Boa Sorte Holding BV, Alumínio Brasileiro S.A. e Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A.); entre outros. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel. Acesso em 14 e 17 de julho de 2022. [7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.