Ato de Concentração Sumário nº 08700.005083/2022-61

SEI/CADE - 1102416 - Parecer PARECER Nº 377/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005083/2022-61 REQUERENTES: Farmácia e Drogaria Nissei S.A. e Merco Soluções em Saúde S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Farmácia e Drogaria Nissei S.A. e Merco Soluções em Saúde S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio atacadista de medicamentos e drogas de uso humano. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Farmácia e Drogaria Nissei S.A. (“Farmácias Nissei” ou “Compradora”) As Farmácias Nissei atuam no comércio varejista de medicamentos (incluindo medicamentos comuns e magistrais[1]), dermocosméticos, itens de higiene pessoal e artigos de conveniência por meio de (i) 333 lojas distribuídas pelos estados do Paraná, São Paulo e Santa Catarina, (ii) central de televendas, e (iii) internet. Além disso, a empresa conta com lojas estrategicamente localizadas que oferecem serviços de vacinação, aferição de pressão e testes laboratoriais rápidos ("Serviços Avançados Nissei"), uma loja para venda de medicamentos especiais ("Nissei Med"), bem como um centro de distribuição localizado em Colombo/PR para atendimento da demanda cativa de produtos comercializados em suas unidades de varejo.

A Farmácias Nissei é uma sociedade anônima de capital aberto constituída conforme as leis do Brasil, sediada em Curitiba/PR, e é a empresa controladora do Grupo Nissei. Os cotistas das Farmácias Nissei são: [ACESSO RESTRITO ÀS FARMÁCIAS NISSEI]. O Grupo Nissei auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Merco Soluções em Saúde S.A. (“Merco” ou “Empresa-Alvo”) A Merco atua na distribuição de medicamentos especiais, medicamentos convencionais, materiais médicos e produtos de nutrição clínica em todo o território nacional a partir do seu centro de distribuição localizado em Colombo/PR. Além disso, a empresa possui uma única unidade de comercialização a varejo de medicamentos especiais na cidade de Curitiba/PR ("Merco Pharma"), onde são ofertados medicamentos especiais e vacinas. A Merco também realiza a distribuição de alguns medicamentos convencionais para hospitais, clínicas, operadoras de planos de saúde e órgãos públicos. A Merco é uma sociedade anônima de capital fechado constituída conforme as leis do Brasil, sediada em Colombo/PR, e integra o Grupo Merco. Os cotistas da Merco são: Malaluvi Holding Ltda. (“Malaluvi”, com 50%); e Sumatra Administração e Participações Ltda. (“Sumatra”, com 50%).

O Grupo Merco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1089868) Data da notificação 14/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 401, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2022 (SEI 1092928) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelas Farmácias Nissei, de 100% das quotas representativas da totalidade do capital social da Malaluvi e da Sumatra, que detêm cada uma 50% de participação na Merco. A Operação abrange a totalidade das atividades da Empresa-Alvo e, após o fechamento da Operação, as Farmácias Nissei serão as controladoras unitárias da Merco. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Farmácias Nissei, a Operação está alinhada aos planos estratégicos de crescimento da empresa, especialmente no ramo de distribuição de nutrição clínica, materiais médicos e medicamentos de alta complexidade em geral. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) distribuição de medicamentos especiais; (ii) comércio varejista de medicamentos especiais; e (iii) serviços de vacinação e imunização humana. Setores em que há integração vertical Mercado de (i) distribuição atacadista de medicamentos especiais no canal farma (a montante) e comércio varejista de medicamentos especiais (a jusante); (ii) distribuição atacadista de medicamentos especiais no canal farma incluindo vacinas (a montante) e prestação de serviços de vacinação e imunização humana (a jusante); e (iii) distribuição de vacinas e imunizantes (a montante) e prestação de serviços de vacinação e imunização humana (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Nissei atua nos seguintes segmentos:

(i) comércio varejista de medicamentos convencionais (incluindo medicamentos comuns e magistrais), dermocosméticos, itens de higiene pessoal e artigos de conveniência; (ii) comércio varejista de medicamentos especiais; e (iii) serviços de vacinação, aferição de pressão e testes laboratoriais rápidos. A Merco, por sua vez, atua nos seguintes segmentos: (i) distribuição de medicamentos especiais; (ii) distribuição de medicamentos convencionais; (iii) distribuição de produtos de nutrição clínica; (iv) distribuição de vacinas e imunizantes; (v) comércio varejista de medicamentos especiais; (vi) serviços de vacinação. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal nos segmentos de (i) distribuição de medicamentos especiais abrangendo todos os canais de venda (inclusive varejo); (ii) comércio varejista de medicamentos especiais; (iii) serviços de vacinação e imunização humana. Além disso, identifica-se integrações verticais entre os segmentos de (i) distribuição atacadista de medicamentos especiais no canal farma (Merco, a montante) e comércio varejista de medicamentos especiais (Farmácias Nissei, a jusante); (ii) distribuição atacadista de medicamentos especiais no canal farma incluindo vacinas (Merco, a montante) e prestação de serviços de vacinação e imunização humana (Farmácias Nissei, a jusante); (iii) distribuição de vacinas e imunizantes (Merco, a montante) e prestação de serviços de vacinação e imunização humana (Farmácias Nissei, a jusante).

As Requerentes resumiram as sobreposições horizontais e as integrações verticais decorrentes da Operação, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades das Farmácias Nissei e da Merco Fonte: Requerentes. O mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares já foi definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, considerando três diferentes critérios de segmentação. O primeiro critério de segmentação seria por tipo de cliente alcançado. Nessa perspectiva, o Cade já analisou o mercado de comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal ramificado em quatro segmentos: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações, envolvendo demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais"[2].

O segundo critério de segmentação seria por gênero de produto, separando o mercado de distribuição de medicamentos e o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares. Essa segmentação geralmente é adotada em razão das características do caso concreto[3], porém em casos mais recentes a distribuição desses produtos foi considerada conjuntamente, em face das similaridades na oferta de ambos ao mercado[4]. O Cade também já adotou um terceiro critério de segmentação, que considera como mercados relevantes distintos a distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas[5]. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional. Considerando a segmentação entre distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e distribuição de medicamentos especiais de alta complexidade[6], nota-se que o mercado de distribuição de medicamentos especiais já foi analisado nos precedentes do Cade, na dimensão produto, tanto de forma unificada quanto segmentada por canal de venda (como hospitalar/privado, institucional/público)[7]. Conforme observado no Ato de Concentração n° 08700.006621/2021-54 [CM Hospitalar S.A (“Viveo”), BPL Brazil Holding Company S.À.R.L (“BPL Holding”) e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Profarma”)]:

Não obstante a semelhança operacional entre os grandes grupos distribuição de produtos comuns e distribuição de produtos de alta complexidade, existem fatores comerciais que podem justificar especialização ou diferenças de interesses para atendimento conforme cliente. Assim, drogarias não costumam ter interesse em medicamentos classificados como de alta complexidade e/ou clientes institucionais públicos costumam exigir volumes maiores e prazos para pagamento mais dilatados, por exemplo. Por esta razão faz-se necessário avaliar esta operação em dois cenários de mercados relevantes distintos: (i) os mercados como um todo, sem ramificações; e (ii) os mercados segmentados de acordo com o perfil de cliente atendido. O mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar será subdividido nos segmentos institucional-público, hospitalar/privado e farma (drogarias). Por sua vez, o mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade será subdividido apenas nos segmentos institucional-público e privado, este último abarcando a distribuição tanto para hospitais e clínicas médicas quanto para clientes finais. Ressalte-se que este segundo mercado não comporta o segmento farma, pois, como já dito anteriormente, as farmácias tradicionais possuem pouco interesse na comercialização desses medicamentos de alta complexidade.

Em relação ao comércio varejista de medicamentos de alta complexidade, destaca-se o disposto no Ato de Concentração n° 08700.006621/2021-54 [CM Hospitalar S.A (“Viveo”), BPL Brazil Holding Company S.À.R.L (“BPL Holding”) e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Profarma”)]: A jurisprudência do Cade tem entendido que o varejo de medicamentos de alta complexidade seria parte integrante do mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar para o segmento de entregas e demandas especiais, tendo em vista que: “a própria distribuição de medicamentos especiais pode ocorrer através da oferta de produtos diretamente ao consumidor final e com agregação de outros serviços, como acompanhamento da utilização do medicamento e envio de relatórios para a indústria. Empresas do segmento de entrega e demandas especiais que atuam no varejo seriam, portanto, incluídas no mercado de distribuição de medicamentos pelo fato de poderem comprar diretamente da indústria, sem a necessidade de atacadistas ou distribuidores”. [Ato de Concentração nº 08700.012463/2015-23 (Requerentes: Elfa Medicamentos e Cirúrgica Jaw). Ato de Concentração nº 08700.002221/2013-60 (Requerentes:

Nice RJ e Itamaraty Investimentos).] À luz desse entendimento e considerando que não há diferenças entre a distribuição e o varejo no que diz respeito à entrega de demandas especiais e que a natureza específica dessas demandas faz com que sejam, em geral, de pequeno porte (como o são as demandas varejistas em geral), seria possível classificar as atividades da PFS no varejo de medicamentos de alta complexidade como parte do mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade. Dessa forma, o comércio varejista de medicamentos especiais/de alta complexidade será considerado parte integrante do mercado de distribuição de medicamentos especiais, em consonância com a jurisprudência do Cade, para fins de análise dos efeitos concorrenciais decorrentes da presente Operação. De toda forma, as Requerentes também apresentaram dados segmentando o varejo de medicamentos especiais/alta complexidade de suas atividades na distribuição desses produtos. Já na dimensão geográfica, o mercado de distribuição de medicamentos especiais foi considerado nos precedentes como nacional ou regional, a depender do caso[8]. Conforme observado no Ato de Concentração n° 08700.007805/2015-93 (4 Bio Medicamentos Especiais Ltda. e Raia Drogasil S.A.), diferentemente dos medicamentos convencionais, que possuem distribuição horizontalizada, os medicamentos especiais, em geral, possuem distribuição centralizada.

Assim, enquanto a dimensão geográfica do mercado de varejo de medicamentos em geral tende a ser mais local, no máximo de abrangência municipal, o mercado de comercialização de medicamentos especiais tende a ser considerado em âmbito nacional, ressalvada a revisitação desse entendimento em futuros casos, quando necessário. Dada a baixa participação de mercado das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos especiais, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise da presente Operação. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) sobreposição horizontal no mercado de distribuição de medicamentos especiais no Brasil, abrangendo todos os canais de venda; (ii) sobreposição horizontal no mercado de distribuição de medicamentos especiais na região Sul, abrangendo todos os canais de venda; (iii) sobreposição horizontal no mercado de distribuição de medicamentos especiais na região Sudeste, abrangendo todos os canais de venda; (iv) sobreposição horizontal no comércio varejista de medicamentos especiais no Brasil; (v) sobreposição horizontal no comércio varejista de medicamentos especiais na região Sul; (vi) sobreposição horizontal no comércio varejista de medicamentos especiais na região Sudeste. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de medicamentos especiais, considerando todos os canais de venda, nas dimensões nacional e regional, de acordo com as tabelas abaixo:

Tabela 2 - Distribuição de medicamentos especiais - todos os canais de venda - Brasil - 2021 Fonte: informações de faturamento das Requerentes e estimativa de total de mercado elaborada pela IQVIA. Tabela 3 - Distribuição de medicamentos especiais - todos os canais de venda - Região Sul - 2021 Fonte: Requerentes[9]. Tabela 4 - Distribuição de medicamentos especiais - todos os canais de venda - Região Sudeste - 2021 Fonte: Requerentes[10]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos especiais, considerando todos os canais de venda, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário nacional, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) na região Sul, e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) na região Sudeste. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). De forma conservadora, embora a oferta de medicamentos especiais esteja incluída no atividade de distribuição, como considerado nos precedentes, as Requerentes também estimaram seu market share no cenário de comércio varejista de medicamentos especiais, nas dimensões nacional e regional, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 5 - Comércio varejista de medicamentos especiais - Brasil - 2021 Fonte: informações de faturamento das Requerentes e estimativa de total de mercado elaborada pela IQVIA.

Tabela 6 - Comércio varejista de medicamentos especiais - Região Sul - 2021 Fonte: Requerentes[11]. Tabela 7 - Comércio varejista de medicamentos especiais - Região Sudeste - 2021 Fonte: Requerentes[12]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no cenário de comércio varejista de medicamentos especiais seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário nacional, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) na região Sul, e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) na região Sudeste. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação à integração vertical entre as atividades da Merco (a montante) no mercado de distribuição de medicamentos especiais no canal farma e as atividades combinadas das Requerentes (a jusante) no comércio varejista de medicamentos especiais, serão analisados os seguintes cenários: (i) Brasil; (ii) Região Sul; e (iii) Região Sudeste. A Merco estimou seu market share no mercado de distribuição de medicamentos especiais para o canal farma, considerando as dimensões nacional e regional, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 8 - Distribuição de medicamentos especiais pela Merco - Canal Farma - Brasil, Região Sul e Região Sudeste - 2021 Fonte: informações de faturamento das Requerentes e estimativa de total de mercado elaborada pela IQVIA[13].

Nota-se, pelos dados combinados das Tabelas 5, 6, 7 e 8, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados verticalmente integrados - distribuição de medicamentos especiais no canal farma e comércio varejista de medicamentos especiais - seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário nacional, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) na região Sul, e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) na região Sudeste. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Em relação ao mercado de distribuição de medicamentos convencionais, as Requerentes explicaram que a Merco distribui medicamentos convencionais apenas para clientes institucionais (hospitais, clínicas, operadoras de planos de saúde e órgãos públicos), ou seja, suas vendas não se destinam a farmácias ou ao consumidor final. Dessa forma, embora as Farmácias Nissei atuem no comércio varejista de medicamentos convencionais, a Operação não resultaria em sobreposição horizontal ou integração vertical relativa à distribuição de medicamentos convencionais. De acordo com as Requerentes, ainda que se considere um cenário em que a distribuição de medicamentos convencionais não seja segmentada conforme o canal de venda, a Operação não geraria preocupações concorrenciais dadas as baixas participações de mercado das Requerentes. Segundo as Requerentes:

na dimensão nacional, a Merco detém participação de [ACESSO RESTRITO À MERCO] (0% - 10%) no faturamento total da distribuição a montante de medicamentos convencionais (faturamento total de [ACESSO RESTRITO], conforme estimado pela IQVIA), enquanto as Farmácias Nissei detêm participação de [ACESSO RESTRITO ÀS FARMÁCIAS NISSEI] (0% - 10%) no faturamento total do segmento a jusante de comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal (faturamento total de [ACESSO RESTRITO], conforme estimado pela IQVIA); na Região Sul, a Merco detém participação de [ACESSO RESTRITO À MERCO] (0% - 10%) no faturamento total da distribuição a montante de medicamentos convencionais (faturamento total de [ACESSO RESTRITO], conforme estimado pela IQVIA), enquanto as Farmácias Nissei detêm participação de [ACESSO RESTRITO ÀS FARMÁCIAS NISSEI] (0% - 10%) no faturamento total do segmento a jusante de comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal (faturamento total de [ACESSO RESTRITO], conforme estimado pela IQVIA);

e na Região Sudeste, a Merco detém participação de [ACESSO RESTRITO À MERCO] (0% - 10%) no faturamento total da distribuição a montante de medicamentos convencionais (faturamento total de [ACESSO RESTRITO], conforme estimado pela IQVIA), enquanto as Farmácias Nissei detêm participação de [ACESSO RESTRITO ÀS FARMÁCIAS NISSEI] (0% - 10%) no faturamento total do segmento a jusante de comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal (faturamento total de [ACESSO RESTRITO], conforme estimado pela IQVIA). Portanto, nota-se que a participação conjunta das Requerentes na distribuição e no comércio varejista de medicamentos convencionais, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Ademais, considerando se tratar de possível integração vertical, tal como reconhecido em outros precedentes, a compra de insumos pode se dar de forma mais abrangente, o que dispensaria a análise em dimensões geográficas mais restritas, como a municipal. O mercado de distribuição de vacinas e imunizantes é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como parte do mercado de distribuição de medicamentos especiais[14]. Em pelo menos uma ocasião, esse mercado foi analisado como mercado único de distribuição de vacinas humanas visto que a Operação envolvia apenas esse segmento[15]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional.

Já o mercado de serviços de vacinação e imunização humana ainda não foi analisado de forma pormenorizada pelo Cade. Em precedentes, a definição precisa das dimensões produto e geográfica foi deixada em aberto, dada a baixa relevância deste mercado no contexto das Operações analisadas. Entretanto, nota-se que os efeitos concorrenciais foram analisados na dimensão municipal, seguindo a mesma lógica de definição de mercado geográfico para serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”)[16]. Dada a baixa participação de mercado das Requerentes no mercado de serviços de vacinação e imunização humana, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise da presente Operação. De acordo com as Requerentes, as Farmácias Nissei oferecem serviços de vacinação e imunização em algumas unidades no estado do Paraná (“Serviços Avançados Nissei”), enquanto a Merco realiza venda de vacinas para farmácias, hospitais, clínicas de vacinas, operadoras/planos de saúde e órgãos públicos por todo o país, além de prestar serviços de vacinação e imunização por meio da Merco Pharma em Curitiba/PR. Sendo assim, será analisado o cenário de sobreposição horizontal em serviços de vacinação e imunização humana privada no estado do Paraná. As Requerentes estimaram seu market share no mercado regional de serviços de vacinação e imunização humana privada de acordo com a tabela abaixo: Tabela 9 - Serviços de vacinação e imunização humana privada - Paraná - 2021 Fonte:

informações de faturamento das Requerentes e estimativa de total de mercado elaborada pela IQVIA[17]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de vacinação e imunização humana privada no estado do Paraná seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, [ACESSO RESTRITO], indicando que o acréscimo de participação de mercado seria muito reduzido. Ademais, destaca-se que o faturamento das Partes com essa atividade tem pouca representatividade frente as demais atividades de distribuição, razão pela qual se entende não ser necessário aprofundar a análise dos efeitos para esse mercado. De toda forma, mesmo que se avaliasse o cenário geográfico de Curitiba, e levando em conta os dados reportados na Tabela 9 para estimar a participação em âmbito municipal, a concentração também seria baixa, abaixo de 20%, com base na proxy de representividade econômica que Curitiba possui frente ao estado do Paraná[18]. Dessa forma, pode-se concluir que as Partes possuem baixa participação de mercado nos cenários de mercado de serviços de vacinação e imunização humana privada acima avaliados.

Em relação à integração vertical entre as atividades da Merco a montante no mercado de distribuição de medicamentos especiais (incluindo vacinas) e as atividades combinadas das Requerentes a jusante em serviços de vacinação e imunização humana, serão analisados os seguintes cenários: (i) atividades da Merco na distribuição de medicamentos especiais no canal farma no Brasil e atividades combinadas das Requerentes em serviços de vacinação e imunização privada no Paraná; (ii) atividades da Merco na distribuição de medicamentos especiais no canal farma na região Sul e atividades combinadas das Requerentes em serviços de vacinação e imunização privada no Paraná; e (iii) atividades da Merco na distribuição de vacinas e imunizantes no Brasil e atividades combinadas das Requerentes em serviços de vacinação e imunização privada no Paraná. A Merco estimou seu market share no mercado nacional de distribuição de vacinas e imunizantes humanos para o canal privado de acordo com a tabela abaixo: Tabela 10 - Distribuição de vacinas e imunizantes humanos pela Merco - Canal Privado - Brasil - 2021 Fonte: informações de faturamento das Requerentes e estimativa de total de mercado elaborada pela IQVIA.

Nota-se, pelos dados combinados das Tabelas 9 e 10, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados verticalmente integrados - distribuição de vacinas e imunizantes humanos e serviços de vacinação e imunização humana privada - seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando o cenário de distribuição de medicamentos especiais (incluindo vacinas) para o canal farma no Brasil, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando o cenário de distribuição de medicamentos especiais (incluindo vacinas) para o canal farma na região Sul, e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando o cenário de distribuição de vacinas e imunizantes no Brasil. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Em relação ao mercado de distribuição de produtos de nutrição clínica, as Requerentes explicaram que a Merco distribui produtos de nutrição clínica para clientes institucionais (hospitais, clínicas, operadoras de planos de saúde e órgãos públicos) e farmácias, enquanto as Farmácias Nissei não comercializam produtos de nutrição clínica, seja para clientes institucionais ou para o consumidor final. Dessa forma, a Operação não resultaria em sobreposição horizontal ou integração vertical relativa à comercialização desses produtos.

De acordo com as Requerentes, ainda que se considere a existência de integração entre as atividades da Merco a montante na distribuição de produtos de nutrição clínica no canal farma e as atividades das Farmácias Nissei a jusante no comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal, a Operação não geraria preocupações concorrenciais dadas as baixas participações de mercado das Requerentes. O mercado de distribuição de produtos de nutrição clínica ainda não foi analisado pelo Cade. O Cade já analisou o mercado de componentes para nutrição clínica, que foi considerado nacional, e o mercado de manipulação de soluções para nutrição parenteral, que foi considerado regional, mas deixou em aberto a definição precisa do mercado relevante[19]. Dada a baixa participação de mercado das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise da presente Operação. Dessa forma, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado considerando uma integração hipotética entre as atividades da Merco a montante na distribuição de produtos de nutrição clínica e as atividades das Farmácias Nissei a jusante no comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de higiene pessoal e perfumaria, na dimensão nacional.

Segundo as Requerentes, a Merco detém participação de [ACESSO RESTRITO À MERCO] (0% - 10%) no faturamento total da distribuição a montante de produtos de nutrição clínica (faturamento total de [ACESSO RESTRITO], conforme estimado pela IQVIA), enquanto as Farmácias Nissei detêm participação de [ACESSO RESTRITO ÀS FARMÁCIAS NISSEI] (0% - 10%) no faturamento total do segmento a jusante de comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal (faturamento total de [ACESSO RESTRITO], conforme estimado pela IQVIA). Nota-se, portanto, que a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% e abaixo de 30% no caso das integrações verticais, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De forma a evitar dúvidas, as Requerentes apresentaram aditivo à redação original para deixar mais claro o escopo geográfico da cláusula e sua adequação com a jurisprudência deste Conselho:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em relação ao escopo temporal, [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, os medicamentos magistrais comercializados pelas Farmácias Nissei são produzidos em laboratório próprio localizado em Curitiba/PR. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.); nº 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.); nº 08700.011192/2015-99 (Fundo de Investimento em Participações Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.). [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.); nº 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.); nº 08700.000231/2020-90 (Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda.); n° 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares, e Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.).

[4] Vide Ato de Concentração nº 08700.001171/2021-11 (Diagnósticos da América S.A., Hospital Leforte Liberdade S.A. e outras) e 08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.). [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.); nº 08700.000722/2016-54 (S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.); nº 08700.002221/2013-60 (NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.); nº 08012.009641/2011-63 (Celesio e MCM Medicenes Holdings S.A.). [6] Conforme mencionado no Ato de Concentração n° 08700.007805/2015-93 (4 Bio Medicamentos Especiais Ltda. e Raia Drogasil S.A.), os medicamentos especiais se caracterizam pelo alto custo e alta tecnologia (sendo em geral biotecnológicos), e demandam armazenagem e transporte diferenciados, com controle estrito de temperatura, bem como a prestação de serviços clínicos aos pacientes relacionados à utilização dos medicamentos, adesão ao tratamento e monitoração de potenciais efeitos colaterais, entre outros. Eles têm aplicação em diferentes áreas, tais como reprodução humana, endocrinologia, oncologia, pediatria, neurologia, oftalmologia e urologia, entre outros.

[7] Vide Atos de Concentração n° 08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.); n° 08700.004618/2020-15 (Cirúrgica Jaw Comércio de Material Médico Hospitalar Ltda. e Oncorio Distribuidora de Medicamentos Ltda.); n° 08700.003468/2020-22 (Elfa Medicamentos S.A. e Comercial Mostaert Ltda.); n° 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.; n° 08700.004422/2018-14 (Elfa Medicamentos S.A. e Dupatri Hospitalar Comércio, Importação e Exportação Ltda.); n° 08700.007181/2016-95 (Elfa Medicamentos e Cristal Pharma Ltda.); n° 08700.012463/2015-23 (Elfa Medicamentos Ltda. e Cirúrgica Jaw Comércio de Material Médico Hospitalar Ltda.); n° 08700.010996/2015-71 (Elfa Medicamentos Ltda., Biohosp Produtos Hospitalares Ltda. e Help Farma Produtos Farmacêuticos Ltda.); n° 08700.007805/2015-93 (4 Bio Medicamentos Especiais Ltda. e Raia Drogasil S.A.). [8] Vide Atos de Concentração acima. [9] [ACESSO RESTRITO]. [10] [ACESSO RESTRITO]. [11] [ACESSO RESTRITO]. [12] [ACESSO RESTRITO]. [13] [ACESSO RESTRITO]. [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.004902/2021-72 (Diagnósticos da América S.A., Marimed Serviços Médicos S.A., Unidade de Tomografia Axial Computadorizada Ltda., Centro de Diagnósticos Paraná, CSHP – Convênio Saúde Hospital Paraná.); n° 08700.004100/2021-62 (Diagnósticos da América S.A., Navegantes Investimentos e Participações S.A. e HBA S.A.

- Assistência Médica Hospitalar); n° 08700.003593/2021-13 (Diagnósticos da América S.A., Hospital São Domingos Ltda, Andrade da Silva Participações S.A., Mendes da Silva Participações S.A., São Domingos Participações Ltda., Neuro Imagens Ltda., Clínica Solução Médica Ltda.); n° 08700.001171/2021-11 (Diagnósticos da América S.A. e Hospital Leforte Liberdade S.A., Hospital Leforte S.A., Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama S.A., Clínica Araguaia S.A., LMR Araguaia Clínica Médica S.A. e Clin Kids Serviços Médicos S.A.); n° 08700.003294/2020-06 (São Marcos Saúde e Medicina Diagnóstica S.A. e Diagnósticos da América S.A.); n° 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.); n° 08700.000722/2016-54 (S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.). [15] Vide Ato de Concentração n° 08700.003691/2017-74 (CM Hospitalar S.A. e Tecnocold Locação de Espaços e Distribuição de Produtos Refrigerados Ltda.). [16] Vide Atos de Concentração n° 08700.001171/2021-11 (Diagnósticos da América S.A. e Hospital Leforte Liberdade S.A., Hospital Leforte S.A., Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama S.A., Clínica Araguaia S.A., LMR Araguaia Clínica Médica S.A. e Clin Kids Serviços Médicos S.A.); n° 08700.003294/2020-06 (São Marcos Saúde e Medicina Diagnóstica S.A. e Diagnósticos da América S.A.). [17] [ACESSO RESTRITO].

[18] A partir de dados consolidados pelo Instituto Paranaense de Desenvolvimento Econômico e Social - IPARDES (disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiMWJjY2UxMWEtMTVjMi00MThiLWI2MjUtMDYyNzViMTQ2NDZkIiwidCI6IjVmZDJiNjViLTVhZWQtNGQ4YS1iMDVhLTBkYTcyNWNkOWNkMyJ9&pageName=ReportSectionee50decf45d44b755c4c, acessado em 10/08/2022), o Produto Interno Bruto - PIB de Curitiba representaria 20,6% do PIB do estado paranaense. Tal proporção aplicada a dimensão total estimada na Tabela 9 levaria a uma projeção de total de mercado de [ACESSO RESTRITO] de faturamento com os serviços de vacinação e imunização em Curitiba. Assim, os faturamentos das Partes reportados na Tabela 9 representariam, conjuntamente, [ACESSO RESTRITO] desse total. [19] Vide Atos de Concentração n° 08700.004829/2022-10 (CM Hospitalar S.A., Proinfusion S.A., Seven Fórmulas Quimioterápicas Ltda., Ative Medicamentos Especiais Ltda., Statum Participações Ltda., Hosp-Pharma Manipulação e Suprimentos Ltda. e Solus Soluções Estéreis S.A.); n° 08700.004036/2022-09 (Life - Laboratório de Insumos Farmacêuticos Estéreis Ltda. e CM Hospitalar S.A.); n° 08012.008526/2009-57 (Fresenius Kabi Brasil Ltda. e Hospital Pharma Manipulação e Suprimentos Ltda.).