Ato de Concentração Sumário nº 08700.005647/2022-66

SEI/CADE - 1103658 - Parecer PARECER Nº 386/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005647/2022-66 REQUERENTES: MC Brazil F&B Participações S.A. e Zamp S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: MC Brazil F&B Participações S.A. e Zamp S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: restaurantes e similares. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. MC Brazil F&B Participações S.A. ("MC Brazil" ou "Compradora") A MC Brazil integra o portfólio de sociedades, fundos de investimento e negócios indiretamente detidos, controlados ou geridos pela Mubadala Capital LLC ou suas subsidiárias, em conjunto referidas como “Mubadala Capital”, uma subsidiária indiretamente detida e controlada pela Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”). A Mubadala é um fundo soberano do governo de Abu Dhabi com foco em investimento e desenvolvimento[1] e a controladora das demais entidades Mubadala (“Grupo Mubadala” ou “Grupo Comprador”), que atuam, primordialmente, na realização de investimentos em segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo, incluindo nos setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras.

O Grupo Mubadala auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Zamp S.A. ("BKB" ou "Sociedade-Alvo") A Sociedade Alvo, antiga BKB Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A., é a master franqueada exclusiva da Burger King Corporation (“Burger King”) e da Popeyes Louisiana Kitchen, Inc. (“Popeyes”) no Brasil, com direitos exclusivos para administrar e desenvolver as marcas BURGER KING® e POPEYES® no país – o que também lhe assegura o direito de desenvolver e operar, com exclusividade, restaurantes de fast food sob essas duas marcas no Brasil. O Grupo BKB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1097900) Data da notificação 01/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 437, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/08/2022 (SEI 1100005) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle societário unitário da BKB pela MC Brazil, por meio de oferta pública voluntária ("OPA Voluntária”). Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. As Partes destacaram que composição acionária da BKB no cenário pós-Operação dependerá da resposta dos atuais acionistas da Sociedade-Alvo à OPA Voluntária. Segundo as Requerentes, caso a OPA Voluntária seja exitosa, a MC Brazil se tornará, após a liquidação da oferta, detentora e proprietária de ações representativas de, no mínimo, 50,1% do capital social total da BKB[2]. Destaque-se que as Partes informaram que a MC Brazil já detém cerca de 4,95% no capital social da Sociedade-Alvo[3]. De acordo com as Requerentes, a Compradora pagará o valor de R$7,55 (sete reais e cinquenta e cinco centavos) por cada uma das ações objeto da OPA Voluntária, sujeito aos ajustes e condições previstos no Edital[4]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa boa oportunidade para a Mubadala ampliar e diversificar o seu portfólio de negócios no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo Mubadala atua, por meio de investimentos, em mercados estratégicos ao redor do mundo, que incluem os setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras. O Grupo BKB, por sua vez, atua no segmento de foodservice. O chamado foodservice diz respeito a uma categoria de estabelecimentos prestadores de serviços alimentícios, como restaurantes, lanchonetes, bares, bistrôs e food trucks. Basicamente, essa é uma modalidade de negócios caracterizada pela alimentação fora de casa. Consiste em oferecer serviços alimentares para as pessoas comerem fora de casa, abrangendo toda a linha de produção e distribuição de insumos, alimentos, equipamentos e serviços.

O segmento de foodservice engloba redes de fast-food (lanchonetes e assemelhados que prestam serviços rápidos para consumo no local), restaurantes self-service (alimentos para consumo imediato previamente preparados), delivery (serviço de entrega de alimentos preparados para consumo imediato) e take away (o cliente leva o alimento comprado no estabelecimento para ser consumido em outro local)[5]. As Requerentes registraram que nenhuma das empresas integrantes do Grupo Mubadala possui o controle ou participação societária igual ou superior a 20% em qualquer empresa ou entidade que desenvolva ou opere restaurantes de serviço rápido no Brasil, como a BKB, ou que opere em mercados verticalmente relacionados. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Edital que formaliza a Operação não abrange cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes informaram que embora Mubadala seja integralmente detida pelo governo de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, as decisões de investimento da Mubadala são tomadas de forma independente, sendo deliberadas pelo Conselho de Administração da Mubadala ou pelos administradores que atuam sob a autoridade do Conselho de Administração da Mubadala ou pelos administradores que atuam sob a autoridade do Conselho. [2] Segundo termos do Edital, a participação da Compradora no capital social da BKB, após a realização da Operação, não poderá ser inferior a 50,1% (cinquenta vírgula um por cento) das ações ordinárias de emissão da Sociedade-Alvo. Caso a quantidade mínima não seja atingida no âmbito da OPA Voluntária, nenhuma ação de emissão da Sociedade-Alvo será adquirida pela Compradora na OPA Voluntária. [3] As Partes informaram que a posição acionária da MC Brazil está consolidada como “Outros” na composição acionária da BKB, vide Figura 1. [4] Disponível em: <https://burgerking.riweb.com.br/Download.aspx?Arquivo=vJff4f6tfELBTs8WSt/9Aw==>. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.003932/2021-61.