Ato de Concentração Sumário nº 08700.005045/2022-17

SEI/CADE - 1102703 - Parecer PARECER Nº 379/2022/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO À VERSÃO PÚBLICA DO PARECER 376/2022) PROCESSO Nº 08700.005045/2022-17 REQUERENTES: SBA Torres Brasil, Limitada, São Paulo BTS Locação de Torres Ltda. e São Paulo Locação de Torres Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SBA Torres Brasil, Limitada, São Paulo BTS Locação de Torres Ltda. e São Paulo Locação de Torres Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO Público I. REQUERENTES I.1. SBA Torres Brasil, Limitada (“SBA” ou "Compradora") O Grupo SBA é proprietário e operador independente de infraestrutura de comunicações sem fio, incluindo torres, edifícios, rooftops, sistemas de antenas distribuídas (DAS) e células pequenas. Com sede em Boca Raton, Flórida, a SBA possui operações nas Américas e na África do Sul. Sua principal atuação consiste em: (i) locação de estações a provedores de serviços de rede sem fio, e (ii) serviços de desenvolvimento de estações, oferecendo assistência a provedores de serviços de redes sem fio e operadoras no desenvolvimento de suas próprias redes por meio da aquisição de locais, zoneamento, construção e instalação de equipamentos.

Atualmente, o Grupo SBA conta também com serviços de Tecnologia da Informação, como cloud computing e data center. O Grupo SBA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. São Paulo BTS Locação de Torres Ltda. (“BTS”) e São Paulo Locação de Torres Ltda. (“SPT”, em conjunto com BTS, “Empresas-alvo”) As Empresas-alvo são integrantes do Grupo TorreSur. O Grupo TorreSur oferece soluções de gestão e operação de torres de telecomunicação para operadores de serviços de comunicação sem fio. As atividades oferecidas pelas empresas do Grupo TorreSur são (i) soluções de compartilhamento de estruturas já existentes; e (ii) exploração comercial, locação e administração de torres de telecomunicações. Em geral, os ativos detidos pelo Grupo TorreSur são compartilhados, ou seja, utilizados simultaneamente por diferentes operadores de serviços de telecomunicação. As Partes informam que o Grupo TorreSur [Acesso Restrito]. O Grupo TorreSur auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1089211) Data da notificação 13/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 385, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2022 (SEI 1091520) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de controle, pela SBA, das empresas BTS e SPT, atualmente detidas pelo Grupo TorreSur, nos termos do Securities Purchase Agreement (“SPA”). A referida aquisição envolverá a totalidade do capital social dessas empresas. [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a SBA, a Operação representa uma oportunidade de diversificação e expansão do seu core business no Brasil, ampliando sua presença no país e a oferta destinada a seus clientes. Além disso, a Operação possui racional econômico frente à chegada iminente do 5G no Brasil, considerando as oportunidades de negócio decorrentes do desenvolvimento dessa tecnologia e da consequente adequação regulatória. Já para a GTS, trata-se de Operação que prossegue com estratégia mercadológica previamente determinada e atende a expectativas de seus investidores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, o Grupo SBA é proprietário e operador independente de infraestrutura de comunicações sem fio, incluindo torres, edifícios, rooftops, sistemas de antenas distribuídas (DAS) e células pequenas. A SBA atua principalmente (i) em locação de estações a provedores de serviços de rede sem fio e (ii) em serviços de desenvolvimento de estações. Por sua vez, as Empresas-alvo também oferecem soluções de gestão e operação de torres de telecomunicação para operadores de serviços de comunicação sem fio, incluindo (i) soluções de compartilhamento de estruturas já existentes e (ii) exploração comercial, locação e administração de torres de telecomunicações. As Partes apresentaram que recentemente o Grupo SBA adquiriu a Matrix Data Center, empresa que possui atividades em serviços de Tecnologia da Informação, e ressaltaram que esses serviços não são relacionados às atividades das Empresas-Alvo. Considerando as atividades das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação.

Em relação ao mercado de infraestrutura de telecomunicação, de acordo com precedentes deste Conselho[1], o mercado relevante, na dimensão do produto, pode ser definido como “mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações", onde as empresas de infraestrutura (towercos) detêm a estrutura física em que serão instalados os equipamentos de telecomunicação e possuem o direito de uso dos imóveis em que essa infraestrutura está instalada (infraestrutura passiva). Por outro lado, as operadoras de telecomunicações (telcos) são as proprietárias dos equipamentos e antenas (infraestrutura ativa) instalados na infraestrutura passiva. A estrutura passiva operada pelas towercos inclui torres greenfield (instaladas em terrenos, no solo) e torres rooftop (instaladas em pavimentos de cobertura de edifícios). Em linha com os precedentes do Cade citados acima, não há diferenciação entre torres greenfield e rooftop. Em relação ao escopo geográfico, o Cade[2] tem considerado que a concorrência entre as towercos ocorre em nível nacional, uma vez que a contratação dos towercos não ocorre por torre, mas por projetos de expansão, nos quais diversas torres localizadas em todo o País são objeto de um único contrato, para cobrir preços válidos em todo o território nacional. Tal posicionamento foi reiterado em precedentes recentes.

Nesse contexto, as Partes estimaram seu market share junto ao mercado de infraestrutura de telecomunicação de acordo com a tabela abaixo, utilizando como proxy os dados de Estações Rádio Base (ERB). Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações, Brasil - 2021. [Acesso Restrito] Empresa Unidade de torres Participação de mercado (%) SBA - (10-20%) Empresas-alvo - (0-10%) SBA+Empresas-alvo - (10-20%) Total 95.987 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Teleco. As Requerentes apresentaram que em 2021, a SBA operou [Acesso Restrito] De acordo com a Tabela 1, a participação combinada da SBA e das Empresas-Alvo no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações seria de (10% - 20%)[Acesso Restrito], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Adicionalmente, levando em conta precedentes recentes que avaliaram o mercado de infraestrutura de telecomunicação, esta SG elaborou cenário alternativo para estimativa de participação das Requerentes, conforme a tabela a seguir. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações, Brasil - 2020. [Acesso Restrito ao Cade] Empresa Unidade de torres Participação de mercado (%) SBA - (10-20%) Empresas-alvo - (0-10%) SBA+Empresas-alvo - (10-20%) Total - 100% Fonte:

Elaboração da SG com base em dados de precedentes do Cade[3]. A Tabela 2 demonstra pequena alteração da estrutura de mercado, acarretando em participação de mercado conjunta das Requerentes ainda mais baixa, indicando que a Operação não suscita maiores preocupações de natureza concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face da baixa participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado analisado, podendo ser aprovada por rito sumário na hipótese do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.000219/2015-18 e nº 08700.005846/2021-93. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.002473/2021-07 e nº 08700.000821/2021-01. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.000821/2021-01 (American Tower e Telxius).