Ato de Concentração Sumário nº 08700.005784/2022-09

SEI/CADE - 1105184 - Parecer PARECER Nº 391/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005784/2022-09 REQUERENTES: Fram Capital – Gestão de Ativos Ltda. e Radan Administração e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fram Capital – Gestão de Ativos Ltda. e Radan Administração e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. FRAM Capital – Gestão de Ativos Ltda. ("FRAM Capital" ou "Compradora") A FRAM Capital é uma gestora de recursos e patrimônio de terceiros credenciada como administradora de carteira de valores imobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). De acordo com as Requerentes, o grupo da FRAM Capital auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Radan Administração e Participações Ltda. ("Radan" ou "Vendedora") A Radan é uma empresa detida integralmente por pessoas físicas e sua atividade principal é a administração do Ativo-Alvo da Operação, que não possui atualmente atividades operacionais, apenas um plano para manejo em processo de renovação.

O Grupo da Radan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1099398) Data da notificação 04/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 439, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2022 (SEI 1099525) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela FRAM Capital, de um imóvel localizado no município de Tarauacá, no estado do Acre (“Ativo-Alvo”), atualmente detido integralmente pela Radan. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a FRAM Capital, ela representa uma oportunidade de ingressar no segmento de atividades voltadas a projetos ambientais de uso sustentável e programas ESG (Environmetal, Social and Governance); por meio da aquisição do Ativo-Alvo, a Compradora pretende desenvolver e implementar programas de ESG que estejam de acordo com as melhores práticas nacionais e internacionais, incluindo a geração e exploração de créditos de carbono.

Por sua vez, para a Radan, ela viabilizará novas operações imobiliárias e o reposicionamento da empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A FRAM Capital é uma gestora de recursos e patrimônio de terceiros credenciada como administradora de carteira de valores imobiliários pela CVM; que oferece serviços qualificados ao mercado financeiro, que contemplam desde a administração de fundos de investimentos e serviços fiduciários aos de market making de câmbio, renda fixa e derivativos. Por sua vez, o Ativo-Alvo trata-se de um imóvel localizado no município de Tarauacá, no estado do Acre. Portanto, a operação afeta o mercado imobiliário, onde ambas as Requerentes atuam. O mercado imobiliário foi definido pelo CADE, sob a ótica do produto, como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais. Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal e também avaliado um (ii) cenário mais restrito (como zona, ou região), dependendo da dimensão do município objeto da análise e das especificidades da operação[2].

A FRAM Capital possui atuação no ramo imobiliário, entretanto, não possui investimentos localizados no mesmo município do Ativo-Alvo. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Ato de Concentração 08700.002493/2020-99 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S/A); Ato de Concentração 08700.004684/2020-95 (Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda); Ato de Concentração 08700.001620/2020-32 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Precon Engenharia S.A.); Ato de Concentração 08700.001075/2019-41 (BV Empreendimentos e Participações S/A e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.) e Ato de Concentração 08700.002453/2018-22 (GTIS L Participações Ltda. e Direcional Engenharia S.A.).