Ato de Concentração Sumário nº 08700.004404/2022-19

SEI/CADE - 1105133 - Parecer PARECER Nº 390/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004404/2022-19 REQUERENTES: LyondellBasell Industries NV e Colortech da Amazônia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: LyondellBasell Industries NV e Colortech da Amazônia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação e oferta de masterbatches, de compostos de polipropileno, de polietileno e de polipropileno. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. LyondellBasell Industries NV (“Compradora” ou “Grupo Lyondellbasell”) O Grupo LyondellBasell é uma companhia de capital aberto, listada na bolsa de valores de Nova York. Trata-se de uma empresa com atuação global nos segmentos de plásticos, produtos químicos e refinação. O Grupo Lyondellbasell atua em toda a cadeia de produção petroquímica com foco na produção de materiais e produtos que são fundamentais no avanço de soluções para desafios modernos, tais como a melhoria da segurança alimentar através de embalagens leves e flexíveis e a proteção da pureza das fontes de água através de tubos mais fortes e versáteis, bem como para melhoria de segurança, conforto e eficiência de combustíveis de carros e caminhões. A empresa controladora do Grupo é a LyondellBasell Industries N. V., sociedade anônima constituída sob as leis dos Países Baixos.

O Grupo LyondellBasell auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Colortech da Amazônia Ltda. (“Sociedade Adquirida” ou “Colortech”) A Colortech é uma empresa brasileira fundada em 1998 sob a forma de sociedade limitada cujo capital social está totalmente subscrito por dois sócios pessoas físicas. A empresa atua na produção de masterbatches[1], compostos e tingimento em resinas termoplásticas e está localizada no polo Industrial de Manaus-AM. A Colortech auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1083981) Data da notificação 27/06/2022 Data da determinação de emenda 11/07/2022 Data da emenda 21/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 410, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/07/2022 (SEI 1094688) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme descrito na cláusula 02 do Contrato de Compra e Venda de Ativos e outras Avenças ("Contrato Principal”) firmado pelas Partes em 20 de junho de 2022, a Basell Poliolefinas Ltda. (subsidiária integral do Grupo Lyondellbasell) irá adquirir a totalidade das quotas da Colortech (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Lyondellbasell, a Operação Proposta está alinhada com a sua estratégia de expansão no mercado brasileiro. Nesse caso em específico, irá agregar em seu portfólio uma variedade de masterbatches e de soluções para o mercado industrial, além de conseguir atender de maneira mais adequada os clientes localizados na região norte do país. Já para os sócios da Colortech, a Operação Proposta lhes permitirá o direcionamento dos recursos obtidos para investimentos em outros segmentos de negócio, em atividades econômicas diversas da Sociedade Adquirida. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de fabricação e oferta de (i) masterbatches e (ii) de compostos de polipropileno Setores em que há integração vertical Mercados de fabricação e oferta de (i) polietileno (a montante) e de masterbatches (a jusante); (ii) de polipropileno (a montante) e de masterbatches (a jusante) e (iii) de polipropileno (a montante) e de compostos de polipropileno (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, as principais atividades do Grupo LyondellBasell no Brasil podem ser divididas nas seguintes categorias: a. Produtos Químicos: o Grupo Lyondellbasell produz produtos químicos básicos, incluindo etileno, propileno, óxido de propileno, óxido de etileno, álcool butílico terciário, metanol, ácido acético e derivados. Estes químicos são fundamentais para a produção de diversos produtos que contribuem para o avanço da vida moderna, incluindo combustíveis, fluído automotivo, móveis e bens domésticos, revestimentos, adesivos, produtos de limpeza, cosméticos e produtos de cuidados pessoais. b. Polímeros: produzidos a partir de químicos básicos, tais como etileno e propileno. O Grupo Lyondellbasell produz resinas plásticas versáteis, como PE, PP e compostos de polipropileno.

Esses materiais produzem uma variedade de produtos que são utilizados para o avanço de soluções em quase todos os setores da economia, incluindo peças de automóveis, tecnologias de energia renovável, embalagem, tubulação e têxteis. c. Soluções de Polímeros Avançadas: o Grupo Lyondellbasell produz compostos e soluções, tais como compostos de polipropileno, plásticos de engenharia, masterbatches, compostos de engenharia, cores e pós e polímeros avançados. d. Combustíveis: o Grupo Lyondellbasell atua em refinarias sediadas nos Estados Unidos que processam o petróleo bruto em gasolina e componentes de combustível, diesel com baixo teor de enxofre, combustível para avião e lubrificantes. e. Tecnologia: o Grupo Lyondellbasell desenvolve e comercializa novas tecnologias para a indústria química, as quais incluem tecnologias para o processo de fabricação, catalisadores e serviços técnicos. No Brasil, as subsidiárias do Grupo Lyondellbasell produzem, sobretudo, masterbatches para o mercado de embalagens flexíveis (também denominados “aditivos”), além de composto de polipropileno (“PPC”) destinado principalmente para o mercado automotivo. O Grupo Lyondellbasell atende todo o território brasileiro. Além disso, existem algumas empresas pertencentes ao Grupo LyondellBasell, sediadas no exterior, que comercializam produtos químicos para o Brasil, por meio de exportação. Segundo as Partes, os principais produtos vendidos aos consumidores brasileiros são: resinas de HDPE e LDPE;

produtos de performance; negócios derivados de óxido etílico; solventes, glicol; T-Hidro TBHP; butanodiol (BDO) e derivados; Estireno; ácido acético; monômero de acetato de vinil (VAM); compostos de polipropileno; isobutileno de alta pureza (HPIB); Polipropileno; Catalloy; Resinas de polibuteno-1 e Catalisadores. Já a Sociedade Adquirida atua na comercialização, industrialização, importação e exportação de resina termoplásticas em geral: concentrado de cores, plásticos de engenharia, outros compostos de mesmo gênero e masterbatches. A Colortech oferta seus produtos nos estados do Amazonas, São Paulo e Pará. Dadas as atuações das Requerentes, de acordo com as informações prestadas por elas, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de fabricação e oferta de masterbatches e de compostos de polipropileno. Além disso, ao considerarmos todas, inclusive as localizadas fora do Brasil, as empresas que fazem parte do Grupo Lyondellbasell, identificam-se integrações verticais entre a fabricação e oferta de: (i) polietileno pelo Grupo LyondellBasell e de masterbatches pela Colortech; (ii) polipropileno pelo Grupo LyondellBasell e de masterbatches pela Colortech e (iii) polipropileno pelo Grupo LyondellBasell e de compostos de polipropileno pela Colortech, como indicado pelas Requerentes. VI.1.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS O mercado de masterbatches já foi submetido à análise do Cade em algumas oportunidades[2], porém a definição exata do mercado relevante foi deixada em aberto e se considerou os masterbatches (ou dispersões) como um segmento de mercado próprio, tendo sido analisado sob dimensão global e nacional. Nessa mesma linha, a Comissão Europeia[3] definiu que os masterbatches formam um mercado geral que não exige segmentação adicional. Em relação à dimensão geográfica, a Comissão Europeia reconheceu que o mercado de masterbatches deveria ser considerado como o europeu, em virtude dos custos de transporte. Neste sentido, aventa-se a possibilidade de analisar o mercado de masterbatches tanto no cenário nacional quanto no mundial, como realizado nos precedentes deste Conselho. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de fabricação e oferta de masterbatches e (ii) mercado mundial de fabricação e oferta de masterbatches. Como ponto de partida, vale informar que masterbatch é uma mistura de pigmentos, aditivos e materiais polímeros ou resina transportadora, como explicitado pelas Requerentes. Estes elementos são inseridos em uma máquina extrusora e submetidos a um processo de aquecimento. O resultado obtido desta mistura (“espaguete”) é esfriado e cortado em formato granular, denominado masterbatch.

O masterbatch é produzido de acordo com as especificações do consumidor e utilizado para dar cor e fortalecer as propriedades de plásticos para diversas aplicações (tais como embalagens, obras e construções, bens de consumo, automotivos, têxteis e agricultura). Para estimativa do tamanho do mercado de masterbatches no Brasil, as Requerentes informam que utilizaram estudo de mercado elaborado por uma consultoria internacional[4] denominado MASTERBATCH MARKET - GLOBAL FORECAST TO 2023 (“Estudo M&M”), que apresenta o tamanho do mercado de masterbatches no Brasil em 2018, bem como uma projeção do mercado para 2023. De acordo com o Estudo M&M, o mercado brasileiro de masterbatches, em 2018, alcançou de aproximadamente[5] [ACESSO RESTRITO] em valor, equivalente a aproximadamente [6] [ACESSO RESTRITO] em termos de volume. Já a expectativa para 2023 é de que o mercado brasileiro de masterbatches seja de aproximadamente[7] [ACESSO RESTRITO], equivalente a aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Com base nessas informações, as Partes estimaram seu market share no mercado brasileiro de masterbatches de acordo com as tabelas abaixo.Os dados de faturamento e de produção das Requerentes utilizados nestas estimativas referem-se ao ano de 2021. Tabela 1: Market share no mercado brasileiro de masterbatches - Base 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Estudo M&M. Tabela 2: Market share no mercado brasileiro de masterbatches - Projeção 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base no Estudo M&M. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado brasileiro de masterbatches seria, em todos os cenários analisados, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Adicionalmente, vale destacar que diversas empresas multinacionais atuam neste mercado, tais como Clariant AG (Switzerland), Ampacet Corporation (US), PolyOne Corporation (US), Cabot Corporation (US), Plastika Kritis S.A. (Greece), Plastiblends India Ltd. (India), Hubron International (UK), Tosaf Group (Israel), and Penn Color, Inc. (US); reforçando a tese de se tratar de um mercado muito competitivo. Quanto ao mercado mundial, as Partes esclarecem que a Colortech não desenvolve atividades fora do Brasil. Ainda, considerando que as participações de mercado da Colortech no mercado nacional de masterbatches foram estimadas em menos de [ACESSO RESTRITO], é possível acreditar que a participação de mercado da Colortech no mercado mundial é nula. De toda forma, por meio do relatório apresentado pela lndustry Statistics[8], as Partes obtiveram a estimativa do mercado mundial de masterbatch, para 2021, de USD 10.3 bilhões.

Dado que o faturamento mundial da divisão APS do Grupo LyondellBasell em 2021 foi de USD 1.0 bilhão, estima-se que sua participação no mercado mundial seja inferior a 10% em termos de valor, já que dentro do faturamento da APS também está incluído o negócio de compostos de polipropileno da empresa. Por fim, segundo as Partes, em que pese ambas as empresas atuarem no mercado de masterbatches, as Partes não se consideram concorrentes. Em primeiro lugar, a Colortech não possui a mesma escala de produção e nem a mesma capilaridade de distribuição de empresas como o Grupo LyondellBasell. Além disso, o Grupo LyondellBasell tem sua atuação destinada ao mercado de embalagens flexíveis, setor que negocia em grandes quantidades. Em contrapartida, os clientes da Colortech atuam no mercado de tampas de polipropileno com masterbatches coloridos e no segmento de embalagens rígidas, muito pouco em flexíveis, sendo capaz de fornecer quantidades menores de masterbatches, preenchendo determinados nichos e segmentos de mercado. Além disso, as Requerentes também destacam que o Grupo LyondellBasell não adquire masterbatches da Colortech. Em face desses dados, conclui-se que a concentração no mercado de masterbatches não suscita preocupações de cunho anticompetitivo.

Em relação ao mercado de compostos de polipropileno, sob a perspectiva do produto, em precedentes do Cade[9], considerou-se que os compostos de polipropileno seriam um mercado único, que compreende todos os tipos de compostos de polipropileno. Sob a perspectiva geográfica, analisou-se três cenários distintos: o mundial, o Mercosul e o Brasil. Contudo, a definição exata do mercado relevante geográfico foi deixada em aberto. Conforme informam as Requerentes, os compostos de polipropileno são resinas plásticas que são misturadas a outros materiais (aditivos, masterbatches, pigmentos e um ou mais enchimentos, como fibra de vidro ou minerais) para alcançar certas características de performance (e.g., cor, rigidez) em materiais e peças plásticas finais. Segundo as Partes, no Brasil, os compostos de polipropileno do Grupo LyondellBasell e da Colortech são ofertados em âmbito nacional. De qualquer forma, a concorrência neste mercado ocorre em uma extensão ainda maior que a do território nacional - qual seja, mundial ou, no mínimo, no âmbito do Mercosul. Sendo assim, serão analisados os cenários nacionais e mundiais do mercado de compostos de polipropileno.

Para este mercado, as Requerentes apresentaram um estudo de mercado elaborado por uma consultoria internacional[10] denominado The Global Market for PP Compounds – 2020 edition (“Estudo AMI”), que apresenta o tamanho do mercado de compostos de polipropileno no Brasil, em 2019, bem como uma projeção para 2024, apenas em termos de volume (não apresenta informações de faturamento). De acordo com o Estudo AMI, o mercado brasileiro de compostos de polipropileno, em 2019, foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Já a expectativa para 2024 é de que o mercado brasileiro seja de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Com base nesses dados, as Partes estimaram suas respectivas participações no mercado brasileiro de compostos de polipropileno de acordo com as tabelas abaixo. Os dados de produção das Requerentes utilizados nestas estimativas referem-se ao ano de 2021. Tabela 3: Market share no mercado brasileiro de compostos de polipropileno - Base 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Estudo AIM. Tabela 4: Market share no mercado brasileiro de compostos de polipropileno - Projeção 2024 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Estudo AIM. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado brasileiro de compostos de polipropileno seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), com base nos dados de 2019, e de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), com base nos dados de 2024.

No entanto, a variação de HHI é inferior a 100 pontos (na Base 2018 é [ACESSO RESTRITO] pontos e na Projeção 2024, [ACESSO RESTRITO] pontos [11]) não gerando efeitos competitivos adversos. Em que pese ambas as empresas atuarem no mercado de compostos de polipropileno, as Partes não se consideram concorrentes, já que: a. A Colortech não possui a mesma escala de produção e nem a mesma capilaridade de distribuição de empresas como o Grupo LyondellBasell. b. O Grupo LyondellBasell fornece grandes volumes de compostos de polipropileno relativamente comoditizado. Por outro lado, Colortech fornece compostos de polipropileno específico, voltado para outros segmentos de nicho. c. A Colortech oferta uma gama de produtos diferenciados – em termos de química básica, coloração, tipo, e etc., – sendo, portanto, capaz de fornecer quantidades menores de plásticos a seus clientes, atingindo determinados nichos e segmentos de mercado que o Grupo LyondellBasell não consegue atingir/não têm interesse comercial. d. O Grupo LyondellBasell tem sua atuação destinada ao mercado automotivo, setor que negocia em grandes quantidades. Em contrapartida, os clientes da Colortech atuam no mercado industrial, linha branca e eletrodomésticos, sendo capaz de fornecer quantidades menores de compostos de polipropileno. Em completude, as Partes indicam que possuem clientes distintos, sendo os cinco principais clientes do Grupo LyondellBasell: [ACESSO RESTRITO] e da Colortech: [ACESSO RESTRITO].

Desta forma, pode-se entender que as Partes não são concorrentes próximas nesse setor no Brasil, o que contribui para mitigar, ainda mais, eventuais preocupações concorrenciais em decorrência da Operação Proposta. Quanto ao cenário mundial, as Partes reafirmam que a participação da Colortech é praticamente nula neste cenário. Além disso, apresentam a participação das empresas produtoras de compostos de polipropileno no mundo em 2019 e estimativa para 2024, incluindo a LyondellBasel, presente no Estudo AMI[12], conforme tabela abaixo. Tabela 4: Market share no mercado mundial de compostos de polipropileno [ACESSO RESTRITO] Nota-se, dos dados acima, que a participação da LyondellBasel no mercado mundial de compostos de polipropileno seria de (10% - 20%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por fim, pode-se observar que há diversas empresas multinacionais atuantes no mercado de compostos de polipropileno; novamente reforçando a tese de se tratar de um mercado muito competitivo. VI.2. INTEGRAÇÕES VERTICAIS No tocante às integrações verticais, conforme mencionado, aventou-se a possibilidade de haver três relações verticais decorrentes da presente Operação, a saber: (i) fabricação e oferta de polietileno pelo Grupo LyondellBasell e de fabricação e oferta de masterbatches pela Colortech;

(ii) fabricação e oferta de polipropileno pelo Grupo LyondellBasell e de masterbatches pela Colortech e (iii) fabricação e oferta de polipropileno pelo Grupo LyondellBasell e de compostos de polipropileno pela Colortech. Nos mercados a jusante, conforme demonstrado no subtópico acima, as participações de mercado da Colortech, no Brasil, são significativamente inferiores a 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Quanto aos mercados a montante, as Partes previamente destacam que o Grupo LyondellBasell não produz no Brasil polietileno nem polipropileno. De acordo com as Requerentes, o polipropileno e o polietileno utilizados pelo Grupo LyondellBasell no Brasil para a produção de masterbatches e de compostos de polipropileno são adquiridos em sua grande maioria (mais de 90%) em território nacional da Braskem, e não importados de suas coligadas. Em resposta ao Despacho SG 924[13], as Requerentes informam que, em 2021, Grupo LyondellBasell importou [ACESSO RESTRITO] toneladas de polipropileno, sendo que[ACESSO RESTRITO] toneladas para consumo cativo (para fabricação de composto de polipropileno e masterbatches) e [ACESSO RESTRITO] toneladas para revenda no mercado nacional. Do volume cativo, [ACESSO RESTRITO] toneladas foram importadas para produção de masterbatches, em razão de falta de resina Braskem S.A. no início de 2021.

Já a revenda do polipropileno importado se restringe a clientes que precisam de polipropileno terpolímero, produto que tem características especiais, sem um similar local de mesma performance (utilizadas em embalagens alimentícias). Quanto ao polietileno, em 2021, segundo as Partes, o Grupo LyondellBasell importou [ACESSO RESTRITO] toneladas de polietileno, 100% para consumo cativo. Novamente a importação ocorreu em razão da impossibilidade da Braskem em fornecer referido produto no início de 2021. De acordo com as Requerentes, apesar destes produtos serem produzidos em outras partes do mundo, não é interessante para o Grupo LyondellBasell importar esses produtos em razão da produção local da Braskem. Essa empresa é um relevante player no mercado global de polietileno e de polipropileno, sendo que suas instalações no Brasil têm uma capacidade total de produção de 3.055 milhões de toneladas por ano de polietileno e de 1.850 milhão de toneladas por ano de polipropileno[14]. Portanto, segundo as Partes, qualquer tentativa hipotética de aumento de preços para os consumidores brasileiros por parte do Grupo LyondellBasell, seria limitada pela presença de um importante concorrente local com substancial capacidade produtiva no país; em outras palavras, as integrações verticais, a seguir analisadas, dificilmente irão gerar efeito nocivo ao mercado. Feitos esclarecimentos iniciais, serão apreciados os mercados upstreams.

O mercado de polipropileno foi analisado, em precedentes Cade[15], como mercado relevante único, sob a dimensão do produto, englobando todas as suas formas. Quanto à dimensão geográfica, o Cade já considerou três diferentes cenários: mercado brasileiro; mercado do Mercosul; e mercado mundial. Segundo os dados levantados pelas Partes[16], estima-se que o tamanho do mercado mundial de polipropileno em 2021 foi de USD 120.4 bilhões em 2021. Dado que o faturamento mundial do Grupo LyondellBasell em 2021 foi de USD 7,994 bilhões, estima-se que a participação no mercado mundial seja de 6,6% em termos de valor. Já em relação ao Brasil, o mercado de polipropileno, em 2021, foi estimado em 1.531.432 toneladas, equivalente a aproximadamente USD 3,46 bilhões[17]. Dado que o Grupo Lyondellbasell em 2021 exportou [18] [ACESSO RESTRITO] toneladas[19], temos que a participação de mercado do Grupo LyondellBasell no Brasil foi de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) em termos de volume e de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) em termos de valor. Desta forma, infere-se que o Grupo LyondellBasell não seria capaz de fechar o mercado de polipropileno para os concorrentes da Colortech nos mercados de fabricação de masterbatches e compostos de polipropileno. O mercado de polietileno, em precedentes do Cade[20], foi segmentado em três mercados distintos: (i) mercado de polietileno de baixa densidade - LDPE, (ii) mercado de polietileno de alta densidade - HDPE ou PEAD;

e (iii) mercado de polietileno de baixa densidade linear - LLDPE. E assim como o mercado de polipropileno, na dimensão geográfica, já foram analisados três cenários distintos: o mundial, o Mercosul e o Brasil. No presente caso, o Grupo LyondellBasell atua nos três segmentos indicados na dimensão do produto. Quanto à atuação geográfica, as Partes afirmam que o Grupo LyondellBasell não fabrica polietileno no Brasil e que suas importações em 2021 foram praticamente inexistentes (e para consumo cativo). No mercado mundial, estima-se[21] que a participação do Grupo LyondellBasell seja de 5,9% em termo de volume e de 8,8% em termos de valor. Estes percentuais foram calculados levando em consideração o tamanho do mercado mundial em 2021 estimado em 107 milhões de toneladas, equivalente a USD 114.79 bilhões e as vendas mundiais do Grupo LyondellBasell deste produto em 2021 de 6,3 milhões de toneladas, equivalente a USD 10.13 bilhões. Já em relação ao Brasil, e assim como no mercado de polipropileno, a atuação do Grupo LyondellBasell ocorre através das importações. Em 2021, as vendas no Brasil do Grupo LyondellBasell foram de [22] [ACESSO RESTRITO] toneladas, equivalente a R$ [ACESSO RESTRITO] de polietileno de alta densidade, para o segmento médico/hospitalar, em especial bolsas para soro fisiológico. Considerando as vendas da Braskem e as importações de polietileno em 2021, é possível estimar que o mercado de polietileno em 2021 foi de 1.789.688 toneladas[23].

Dessa forma, temos que a participação de mercado do Grupo LyondellBasell no Brasil representa apenas [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) do mercado. Diante destes dados, afasta-se a possibilidade de fechamento do mercado de polietileno por parte do Grupo LyondellBasel em razão da presente Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Masterbatch é um concentrado de pigmentos ou aditivos incorporado a resinas termoplásticas, utilizado para colorir ou atribuir alguma propriedade específica aos produtos plásticos. Seu formato em grânulos possibilita uma excelente performance nos variados processos de transformação (injeção, extrusão e sopro), além de uma excelente dispersão e elevado poder de tingimento. [2] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.003602/2021-76 (Requerentes: SK Capital Partners, LP, Clariant AG e Heubach Holding GmbH.)e AC nº 08700.000228/2020-76 (Requerentes: PolyOne Corporation e Clariant Plastics & Coatings AG.).

[3] Caso Nº IV/M.911, de 10 de junho de 1997 (Clariant/Hoechst). [4]O Estudo M&M encontra-se em apartado de acesso restrito ao Grupo LyondellBasell. Site: www.marketsandmarkets.com. Acesso em 10/08/2022 [5] Data cotação utilizada: 31/12/2021.Taxa BACEN: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD = 5,5799 Real/BRL. [6] Unidade de medida: 1kt equivale a 1 000 toneladas. [7] As Partes indicam que para a projeção conjecturaram cotação hipotética para fins de argumentação de USD 1,00 = R$ 4,00. [8] Masterbatch Market Size and Share 1 Industry Statistics - 2028 (https://www.gminsights.com/). Disponível em 12/08/2022. [9] Vide o Ato de Concentração nº 08700.002129/2018-12 (Requerentes: LyondellBasell Industries N.V. e A. Schulman, Inc.). [10] O Estudo AMI (AMI Consulting.) encontra-se em apartado de acesso restrito ao Grupo LyondellBasell. [11] Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Assim, obteve-se para 2018: Δ HHI =[ACESSO RESTRITO] e para 2024: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO]. [12] Fonte: The Global Market for PP Com pounds -2020 edition., página 115. [13] Documento "E-mail LyondellBaselll e Colortech (Resp. ao Desp. SG 924)", SEI 1092896. [14] [23] Fonte: https://plasticosemrevista.com.br/braskem-volumes-comedidos-das-resinas-no-brasil-em-2021/. Disponível em 12/08/2022. [15] Vide os seguintes Atos de Concentração:

AC nº 08700.000569/2020-41 (Requerentes: SK Global Chemical Co., LTD e Arkema France S.A) e AC nº 08700.008380/2015-30 (Requerentes: Grupo Inversor Petroquímica S.L, YPF S.A, LyondellBasell) [16] Fonte: Inline XBRL Viewer (https://www.sec.gov/). Metodologia: divisão do valor da Lyondellbasell pelo total mundial. [17] Fonte: Para se calcular o tamanho do mercado nacional, foi considerada a quantidade vendida pela Braskem (https://plasticosemrevista.com.br/braskem-volumes-comedidos-das-resinas-no-brasil-em-2021/) e adicionado o total importado em 2021 das NCMs 3902.10.10 e 3902.10.20 (http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral). Disponível em 12/08/2022. [18] Nota: Anteriormente foi mencionado que a empresa brasileira importou [ACESSO RESTRITO] toneladas de polipropileno em 2021. Essa informação não se confunde com as [ACESSO RESTRITO], quantidade que engloba as [ACESSO RESTRITO] toneladas mais [ACESSO RESTRITO] toneladas importadas diretamente pelo consumidor final de alguma unidade do Grupo LyondellBasell no mundo. [19] De acordo com as Requerentes, foram [ACESSO RESTRITO] toneladas de polipropileno terpolímero e [ACESSO RESTRITO] toneladas de polipropileno homopolímero (neste caso, para cobrir dificuldades da Braskem em atender o mercado no início de 2021). [20]Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000569/2020-41 (Requerentes: SK Global Chemical Co., LTD e Arkema France S.A) e AC nº 08700.000653/2020-65 (Requerentes:

Borealis AG, Nova Chemicals Inc., Bayport Polymers LLC). [21] Fonte: Polyethylene Market Size to Hit US$ 151.85 Billion by 2030 (https://www.precedenceresearch.com/) e Polyethylene market volume worldwide 2015-2029/Statista. Metodologia: dividir o valor Lyondellbasell pelo mundial. [22] Nota: Anteriormente foi mencionado que a empresa importou [ACESSO RESTRITO] toneladas de polietileno em 2021 para consumo cativo. Essa informação não se confunde com as [ACESSO RESTRITO] toneladas importadas diretamente pelo consumidor final de alguma unidade do Grupo LyondellBasell no mundo. [23] Fonte: Para se calcular o tamanho do mercado nacional, foi considerada a quantidade vendida pela Braskem (https://plasticosemrevista.com.br/braskem-volumes-comedidos-das-resinas-no-brasil-em-2021/) e adicionado o total importado em 2021 das NCMs 3901.10 (http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral). Disponível em 12/08/2022.