Ato de Concentração Sumário nº 08700.005702/2022-18

SEI/CADE - 1109516 - Parecer PARECER Nº 418/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005723/2022-33 (autos públicos: 08700.005702/2022-18) Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Direcional Engenharia S.A. ("Direcional" ou "Compradora") A Direcional é uma empresa do Grupo Direcional (“Grupo Direcional”) e atua no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos residenciais com foco no desenvolvimento de empreendimentos populares e de médio padrão e atuação em diversas regiões do território nacional. A Direcional é empresa sociedade anônima de capital aberto e tem entre seus principais acionistas a Filadélphia Participações Ltda., uma holding detida por Ricardo Valadares Gontijo e família e o Fundo Alliança, um Fundo de Investimento Multimercado, no qual, até a data deste documento, Ricardo Valadares Gontijo figura como único cotista[1]. O Grupo Direcional auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Cyrela Brazil Realty S.A. ("Cyrela" ou "Vendedora") A Cyrela é a holding do Grupo Cyrela que atua no mercado de incorporação imobiliária. A Cyrela também é empresa de capital aberto em que o acionista controlador detém 27,66% de participação[2]. O Grupo Cyrela também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1097909) Data da notificação ou emenda 02/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 446, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/08/2022 (1102618) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Direcional, de 60% das quotas representativas do capital social de duas sociedades de propósito específico (“SPEs”), CBR 013 e CBR 147 ("Sociedades-alvo"), detidas, atual e integralmente, pela Cyrela. As Sociedades-Alvo são sociedades não-operacionais que desenvolverão empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo, no estado de São Paulo (“SP”).

O valor da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária das Sociedades-alvo antes e depois da Operação está reproduzida na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Sob um ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação, para a Direcional, representa uma boa oportunidade de negócio, alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Para a Cyrela, a Operação representa, por sua vez, uma boa oportunidade de capitalização das Sociedades-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Direcional atua nos segmentos de alto e médio padrão e habitação popular em empreendimentos dos programas de governo como Casa Verde e Amarela. A empresa atualmente está presente em 9 estados.[3] O Grupo Direcional inclui a Riva Incorporadora. Segundo as Partes, a Cyrella atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas.

Os empreendimentos residenciais da empresa incluem as marcas Cyrela que assina os empreendimentos de alto padrão e luxo, Living e Vivaz que atua em parceria com o programa Casa Verde e Amarela[4] . As Sociedades-Alvo são não operacionais e desenvolverão empreendimentos de incorporação imobiliária residencial nos bairros do Belenzinho e do Jardim Panamericano no município de São Paulo/SP. Em precedentes, o CADE tem considerado, sob a ótica do produto, que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal e também avaliando um (ii) cenário mais restrito (como zona, ou região), dependendo da dimensão do município.[5] Assim, as potenciais sobreposições horizontais estão restritas ao mercado de incorporação imobiliária residencial, haja vista que as Sociedades alvo desenvolverão empreendimentos do tipo residencial. As Partes informaram que não houve, por parte da Direcional e de seu grupo econômico, lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, nos anos de 2020 e de 2021, tampouco no 1º semestre do ano de 2022, nos bairros do Belenzinho e do Jardim Panamericano no Município de São Paulo/SP.

Portanto, não haveria sobreposição nos cenários envolvendo os bairros. Nos cenários envolvendo o município de São Paulo/SP e as zonas Leste e Norte do mesmo município, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação, com base em valor geral de vendas (“VGV”)[6] : Tabela 1. Estimativa de participação no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, a partir de dados da SECOVI/SP. Tabela 2. Estimativa de participação no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Leste do Município de São Paulo/SP (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, a partir de dados da SECOVI/SP. Tabela 3. Estimativa de participação no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Norte do Município de São Paulo/SP (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, a partir de dados da SECOVI/SP. Conforme se observa nas tabelas acima, a participação conjunta das Partes é menor do que 20% nos cenários que envolvem o município de São Paulo como um todo e a zona leste de São Paulo. No cenário que se refere à zona norte de São Paulo, considerando também o Grupo Cyrela, a participação conjunta das Partes ultrapassa, de forma limitada, o percentual de 20%, chegando a [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A variação do HHI[7] em relação à Compradora seria menor do que 100 pontos ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) pontos. No entanto, é preciso considerar que tais cálculos de participação são apenas hipotéticos e potenciais, na medida em que as Sociedades-alvo ainda não estão operacionais. Ademais, trata-se de um arranjo muito comum no setor imobiliário em que os efeitos da Operação estão restritos aos empreendimentos envolvidos, já que, apesar de Direcional e Cyrella possuírem participações nas Sociedades-alvo após o fechamento do negócio, os grupos continuam a atuar de forma independente, segundo as Requerentes. Assim, a Operação não altera a probabilidade de exercício de poder de mercado no setor imobiliário. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não altera as condições de concorrência no mercado de incorporação imobiliária e não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, visto que não apresenta sobreposições nos cenários de bairros e em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos demais cenários. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não inclui cláusula de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Contabilizando-se as participações diretas detidas pelos controladores, Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo e Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, esses controladores possuem 44,2% de participação na Direcional. [2] Ver https://ri.cyrela.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/; consultado em 20/8/2022. [3] Informações do site https://direcional.com.br/sobre-direcional/; consultado em 23/8/2022. [4] Informações do site https://ri.cyrela.com.br/a-cyrela/sobre-a-cyrela/; consultado em 23/8/2022. [5] Ver 08700.000331/2022-88 (Direcional/Cyrela); nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita /Cyrela) e nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo/BV Empreendimentos) [6] SINDICATO DAS EMPRESAS DE COMPRA, VENDA, LOCAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS RESIDENCIAIS E COMERCIAIS DE SÃO PAULO – SECOVI/SP. Anuário do Mercado Imobiliário 2021. O VGV para o Município de São Paulo/SP está disponível na p. 34 do referido documento. Para o VGV das zonas Leste e Norte, utilizou-se o VGV do Município de São Paulo/SP proporcional aos números de imóveis comercializados em tais zonas – “15,4 mil na Zona Leste, [...] 6,9 mil na Zona Norte”, conforme constante da p. 55 do estudo em tela. Disponível em: <http://www.secovi.com.br/downloads/url/2607>. Acesso em 19 de jul.

de 2022 [7] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].