Ato de Concentração Sumário nº 08700.006456/2022-11

SEI/CADE - 1119417 - Parecer PARECER Nº 458/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006456/2022-11 REQUERENTES: Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela" ou "Vendedora") A Cyrela é uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.1. Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. ("Lavvi" ou "Compradora") A Lavvi é uma sociedade anônima aberta com atuação em incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP. A Lavvi possui os seguintes acionistas:

Tabela 1 - Atual estrutura societária da Lavvi [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes. Portanto, a Cyrela já detém participação societária superior a 20% na Lavvi que, por conseguinte, já integra o Grupo Cyrela. O Grupo Lavvi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1109620) Data da notificação 25/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 487, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/09/2022 (SEI 1111034) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação compreende a aquisição, pela Lavvi, de ações de emissão representativas de 50% do capital social da CBR 122 Empreendimentos Imobiliários S.A. (“CBR 122” ou "Sociedade-Alvo"), sociedade de propósito específico (“SPE”) detida integralmente pela Cyrela. A CBR 122, Sociedade-Alvo da Operação, desenvolverá um empreendimento de incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP. Segue abaixo a estrutura societária da Sociedade-Alvo antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação será [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Memorando de Entendimentos (“MOU”). Como justificativa para a realização do negócio, para a Compradora, a Operação representaria uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Já para a Vendedora, a Operação representaria uma boa oportunidade de capitalização da CBR 122. De acordo com as Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de qualquer outra agência antitruste ou outro órgão regulador, no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Operação não acarreta prejuízos à concorrência uma vez que se trata de uma mera aquisição de participação societária sem controle, já que a Sociedade-Alvo continuará sob o controle da Cyrela após a Operação. Além disso, continuam as Requerentes, a Cyrela/Vendedora já é uma das detentoras (parciais) do capital social da Lavvi/Compradora, fazendo parte, inclusive, de seu bloco de controle.

Como já demonstrado acima, o Grupo Cyrela atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. Também atua, residualmente, na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades. Já o Grupo Lavvi atua na construção e incorporação de imóveis no município de São Paulo. A Sociedade-Alvo, por sua vez, é uma SPE que desenvolverá empreendimento de incorporação imobiliária no Município de São Paulo/SP, mais especificamente no bairro Jardim das Acácias, localizado na Zona Oeste do referido município.[1] Com base na atuação das Partes e da Sociedade-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário no município de São Paulo/SP. O mercado imobiliário foi definido pelo CADE sob a ótica do produto como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis.

Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal e também avaliando um (ii) cenário mais restrito (como zona, região ou bairro), dependendo da dimensão do município objeto da análise e das especificidades da operação.[2] As Requerentes afirmaram que no bairro Jardim das Acácias no município de São Paulo/SP – no qual a Sociedade-Alvo desenvolverá empreendimento de incorporação imobiliária – não houve, por parte das Requerentes, lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária no ano de 2021, tampouco no 1º semestre de 2022. Assim, defenderam que a Operação representaria a entrada da Lavvi no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária no referido bairro. Por outro lado, considerando o segmento imobiliário residencial (venda) do município de São Paulo, as Requerentes afirmaram que, para estimar as participações de mercado, foram consideradas informações com base em valor geral de vendas (“VGV”) dos últimos 12 meses disponíveis (julho de 2021 a junho de 2022) nos seguintes cenários geográficos: i) Zona Oeste do município de São Paulo/SP e ii) município de São Paulo/SP.[3] Assim, as Requerentes apresentaram as tabelas abaixo com suas estimativas de participações para os possíveis cenários de sobreposição horizontal: Tabela 1 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do município de São Paulo/SP (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes (Secovi-SP). Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (Secovi-SP). Depreende-se das tabelas acima que a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20% quando considerado o cenário 1 (Zona Oeste de São Paulo) e pouco superior a 20% no cenário 2 (município de São Paulo). Independentemente do cenário geográfico adotado, considerando a entrada da Lavvi no capital social da Sociedade-Alvo, a variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“ΔHHI”)[4] não supera [RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos. Tal variação é inferior ao patamar de 200 pontos, indicando per se a ausência de nexo entre a concentração de mercado e a Operação, conforme previsto na Resolução CADE nº 33/2022 (art. 8º, inciso V). De todo modo, é importante destacar que tanto o VGV e quanto a participação da Sociedade-Alvo apresentados são valores projetados, derivados de um empreendimento ainda a ser desenvolvido e que, com sua devida implementação, aumentará a oferta de imóveis residenciais nas regiões consideradas. Ou seja, independente das participações das Requerentes, um novo empreendimento imobiliário tende a ser pró-competitivo, não ensejando, com raras exceções, necessidade de interferência de Órgãos concorrenciais. O aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha e acirrando a concorrência por clientes.

Além disso, a Sociedade-Alvo constitui apenas um de diversos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos e lançados no município de São Paulo/SP e suas regiões. Figura 3 – Lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP (2021)[5] Fonte: Requerentes (Secovi-SP). Por todo o exposto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme: https://moovers.com.br/lista-de-bairros-por-zona-sp/ (acesso em 12 de setembro de 2022). [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [3] Com base em dados da “Pesquisa do Mercado Imobiliário”, publicados, mensalmente, pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), somados ao VGV projetado da Sociedade-Alvo. Disponível em: https://www.secovi.com.br/pesquisas-e-indices/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario (acesso em 14 de setembro de 2022).

[4] No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE prevê as seguintes situações: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [5] Secovi-SP: "Anuário do Mercado Imobiliário 2021", p.

59. Disponível em: http://www.secovi.com.br/downloads/url/2607 (acesso em 14 de setembro de 2022).