Ato de Concentração Sumário nº 08700.005664/2022-01

SEI/CADE - 1105732 - Parecer PARECER Nº 396/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005664/2022-01 REQUERENTES: Total Eren e SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Total Eren e Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. Versão de acesso público I. REQUERENTES I.1. Total Eren (“Total Eren” ou “Compradora”) A Total Eren é uma empresa que atua em projetos de energia eólica, solar e hidrelétrica no mundo todo, e possui um diversificado portfólio de ativos de energia renovável. No Brasil, a Total Eren atua em geração de energia elétrica por meio de projetos eólicos e fotovoltaicos. A Total Eren é parte do Grupo Total e do Grupo Eren. Vale destacar que a TotalEnergies SE ("TotalEnergies"), empresa sediada em Paris, em conjunto com suas subsidiárias do "Grupo Total", é uma produtora global de energia. Com operações em mais de 130 países, a TotalEnergies atua em todos os setores da indústria de petróleo e gás. A TotalEnergies também tem atuação no setor de energia renovável e geração de energia. Por sua vez, o Grupo Eren, por meio de suas holdings e subsidiárias, dedica-se a projetos que racionalizam a utilização de recursos naturais.

Hoje, o Grupo Eren desenvolve tecnologias inovadoras e competitivas em três áreas: economia de energia, tratamento de efluentes e segurança e prolongamento da vida útil de infraestruturas. O Grupo Total auferiu, em 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. Para o ano de 2021, o referido grupo não possui resultado financeiro ainda consolidado. Já o Grupo Eren teve faturamento acima de R$ 75 milhões, no Brasil, no ano de 2021. I.2. Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Salus FIP" ou "Vendedor"), Fótons de São Mauro Energias Renováveis S.A. (“Fótons de São Mauro” ou "Fótons") O Salus FIP é um fundo de investimentos integrante do Grupo Mario Araripe (“Grupo Mario Araripe”), controlador de diversos investimentos na indústria de geração de energia elétrica no Brasil, principalmente no segmento de geração de energia eólica. A Fótons de São Mauro, integralmente detida pelo Salus FIP, é a detentora de todos os ativos, direitos e licenças relacionados a um projeto (ainda pré-operacional) de geração de energia solar a ser desenvolvido no município de Barra do Mendes, no estado da Bahia. A Salus FIP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1097209) Data da notificação 01/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 435, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/08/2022 (SEI 1098396) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição pela Total Eren da totalidade das ações da Fótons de São Mauro, atualmente detidas pelo Salus FIP, incluindo todos os ativos, direitos e licenças relacionados ao projeto da Fótons [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, o projeto da Fótons [1][RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com relação ao valor da Operação, segundo as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Figura 01 - Estrutura societária antes e após a Operação Fonte: Requerentes Como justificativa para a realização da Operação, a Total Eren afirmou que a Operação representaria uma oportunidade de expandir seu negócio de geração de energia elétrica no Brasil. Já para o Salus FIP, a Operação atenderia às expectativas de seus investidores, que desejam obter retorno financeiro e valorização de capital a longo prazo por meio de investimento e desenvolvimento tecnológico relacionado a energias renováveis.

De acordo com as Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação por nenhum outro órgão regulador no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setor em que há integração vertical Geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes afirmaram que, tendo em vista que a Fótons ainda não é uma empresa operacional, a presente Operação não geraria qualquer sobreposição horizontal e/ou integração vertical. Contudo, considerando a capacidade de geração de energia esperada da Fótons, a Operação resultaria em sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica no Brasil e, sob outra ótica, em uma sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica de matriz solar (fotovoltaica) na região Nordeste. Geraria, ainda, uma integração vertical entre as atividades da Fótons no mercado de geração de energia elétrica e as atividades do Grupo Comprador no mercado de comercialização de energia elétrica. No setor elétrico brasileiro, o Grupo Comprador possui os seguintes projetos: (i) Em operação: a. 5 (cinco) plantas fotovoltaicas:

BJL11, BJL4, Dracena I, Dracena II e Dracena IV; e b. 4 (quatro) plantas eólicas: Terra Santa I, Terra Santa II, Figueira I e Filgueira II. (ii) Em desenvolvimento (cuja construção ainda não foi iniciada)[2]: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Já Empresa-Alvo, em fase de pré-operacional, irá atuar na geração de energia pela matriz solar no município de Barra do Mendes, no estado da Bahia. As Requerentes afirmaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os precedentes do CADE envolvendo o setor de energia elétrica indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades[3]: (i) geração de energia elétrica; (ii) transmissão de energia elétrica; (iii) distribuição de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. A Empresa-Alvo terá atuação no segmento de geração de energia elétrica, assim como hoje atua a Compradora. Com relação ao mercado de geração de energia elétrica, conforme os precedentes citados[4], o CADE tem analisado dois cenários distintos (i) amplo, considerando todas as matrizes energéticas como substitutas; e (ii) restrito, considerando o mercado segmentado por matriz energética. Quanto à dimensão geográfica, nos precedentes foram consideradas duas dimensões: uma abrangente, considerando o Sistema Interligado Nacional - SIN, e outra para um cenário geográfico mais restrito, por subsistema do SIN (região). Nesse contexto, as atividades das Requerentes se sobrepõem:

(i) numa definição ampla, considerando todas as matrizes energéticas no Brasil e (ii) numa definição restrita, considerando a matriz de energia solar no Subsistema Nordeste (NE) (composto de todos os estados da região Nordeste, com exceção do Maranhão). Isto porque a Empresa-Alvo e os direitos relacionados localizam-se na Bahia e o Grupo Comprador detém usinas fotovoltaicas no mesmo estado. Com o objetivo de avaliar as participações de mercado das Requerentes, serão apresentados nas Tabelas 1 a 4 os dados das Requerentes acerca das sobreposições horizontais resultantes da Operação em cenários distintos: (i) considerando todas as matrizes no mercado nacional; (ii) considerando a matriz de energia fotovoltaica no mercado nacional; (iii) considerando todas as matrizes na região nordeste e (iv) considerando a matriz fotovoltaica na região nordeste. Tabela 1 - Geração de energia elétrica no Brasil (Todas as Matrizes) - 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração de Energia Elétrica da ANEEL. Tabela 2 - Geração de energia elétrica no Nordeste (Todas as Matrizes) - 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração de Energia Elétrica da ANEEL. Tabela 3 – Geração de energia elétrica solar no Brasil - 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração de Energia Elétrica da ANEEL.

Tabela 4 - Geração de energia elétrica solar no Nordeste - 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração de Energia Elétrica da ANEEL. Os resultados das tabelas acima mostram que a concentração resultante da Operação permaneceria abaixo de 20%, independente do cenário a ser utilizado. Tais participações encontram-se abaixo do limite do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. Já com relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do Cade[5], o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”); e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"). Conforme os precedentes citados, o escopo geográfico é considerado como nacional. Como retratado acima, a Operação em análise acarreta potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia que serão desempenhadas pelo Negócio-Alvo, de um lado, e a atividade de comercialização de energia elétrica desempenhada pelo Grupo Total Eren (que possui autorização para tal atividade), de outro. A tabela abaixo apresenta dados de mercado das Requerentes segregados para ambos os ambientes: ACR e ACL: Tabela 5 - Comercialização de energia elétrica (média mensal de 2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Infomercado da câmara de comercialização de Energia Elétrica - CCEE para o ano de 2020. A Tabela 5 demonstra o potencial de energia elétrica a ser comercializado pelo Grupo Total Eren, mesmo após a Operação, permaneceria baixo (menor que 30%), independente da esfera de comercialização. Assim, mesmo levando em consideração a geração estimada pelo Projeto alvo, torna-se improvável o cenário de fechamento nos mercados verticalmente relacionados, pois também no mercado de geração de energia a participação conjunta das Requerentes é reduzida. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. Conclui-se, portanto, que a Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla quaisquer cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Para fins de completude, o Grupo Comprador informa que não foram considerados os projetos objeto da operação analisada no âmbito do AC nº 08700.001783/2022-87 (Requerentes: Eren Mundo Novo Participações S.A.

e Parque Eólico Ventos de Tacaratu Ltda.), aprovada pelo CADE em 07 de abril de 2022, visto que as partes envolvidas decidiram não dar continuidade ao fechamento da referida operação. [RESTRITO] [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.006608/2020-14, 08700.000363/2021-01 e 08700.000919/2021-51. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.006608/2020-14, 08700.000363/2021-01 e 08700.000919/2021-51. [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.000920/2021-85, 08700.006608/2020-14 e 08700.000363/2021-01.