Ato de Concentração Sumário nº 08700.005410/2022-85

SEI/CADE - 1107774 - Parecer PARECER Nº 406/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005410/2022-85 REQUERENTES: Energias do Acre SPE Ltda. e Guascor do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Energias do Acre SPE Ltda. e Guascor do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Energias do Acre SPE Ltda. (“Energias do Acre” ou "CompradorA") A Energias do Acre é uma subsidiária da Rovema Energia S.A. (“Rovema Energia”), que é controlada por uma entidade de administração de participações societárias que gere os investimentos do Grupo Rovema. O Grupo Rovema atua na Região Norte do Brasil e possui investimentos em: (i) comercialização de veículos leves e pesados; (ii) comércio de pneus; (iii) locação de veículos leves e ônibus; (iv) venda de veículos seminovos; (v) assistência técnica e retífica de motores; (vi) manutenção, locação e venda de grupos geradores; (vii) nutrição animal; (viii) geração de energia elétrica em Sistemas Isolados, localidades conectadas ao SIN e no segmento de geração distribuída; e (ix) comercialização de energia elétrica por meio da Uzzienergy Comercializadora de Energia Ltda. (“Uzzienergy”), que é uma trading que transaciona exclusivamente por meio da Câmara de Comercialização da Energia Elétrica (“CCEE”).

As Partes informaram que a [Acesso Restrito]. O Grupo Rovema[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Guascor do Brasil Ltda. (“Guascor” ou "VENDEDORA") A Guascor faz parte do Grupo Siemens Energy, que tem como entidade controladora Siemens Energy AG (“Siemens Energy”), a qual foi recentemente cindida por meio de um spin off da Siemens AG. O Grupo Siemens Energy é composto pelos seguintes segmentos de negócio: (i) Gás e Energia (“G&E” | Gas and Power), que inclui um espectro de produtos, soluções e serviços para geração de energia elétrica, produção, transporte e operações downstream envolvendo óleo e gás, bem como para instalação, operação e manutenção de redes transmissoras; e (ii) Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A., sociedade na qual a Siemens Energy detém participação societária controladora de 67%, que envolve desenvolvimento, produção, comercialização e manutenção de turbinas eólicas. O Grupo Siemens Energy auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1097866) Data da notificação 25/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 426, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/08/2022 (SEI 1097866) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Energias do Acre, de três usinas termelétricas a diesel no estado do Acre, atualmente detidas e operadas por Guascor. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Energias do Acre, a Operação representa a forma mais eficiente e rápida de entrar no mercado de geração de energia elétrica e cumprir com o contrato licitado pela Aneel para fornecimento, pelo Grupo Rovema Energia, de energia elétrica à Energisa Acre. Já para a Siemens Energy, a Operação tem como justificativa econômica a opção do Grupo Siemens Energy em descontinuar a operação de termelétricas a diesel, em razão de seus objetivos de Environmental, Social, and Corporate Governance (“ESG”). As Requerentes informaram que a Operação também será notificada à Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de energia elétrica (no mercado de leilões para concessão dos serviços de distribuição) Setores em que há integração vertical Mercado de geração e distribuição de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, o Grupo Rovema pretende adquirir três usinas termelétricas a diesel no estado do Acre através de sua subsidiária Energias do Acre. Atualmente as usinas são detidas pela Guascor, empresa do Grupo Siemens Energy. Segundo as Partes, o Grupo Rovema possui ativos de geração de energia elétrica em Sistemas Isolados, localidades conectadas ao SIN e no segmento de geração distribuída. A tabela a seguir demonstra as usinas termelétricas e as fazendas solares detidas pelo Grupo Comprador. Tabela 1 – Usinas termelétricas e fazendas solares detidas pelo Grupo Rovema Energia. Fonte: Requerentes, a partir de dados da Aneel. As Partes indicaram as usinas termelétricas detidas pelo Grupo Rovema que ainda possuem outorga da Aneel. Entretanto, apenas a Usina Termelétrica de Pacaranã/RO ainda é operacional. As demais usinas não estão em operação visto que não há mais contratos vigentes de fornecimento de energia elétrica nos respectivos sistemas isolados, os quais foram recentemente conectados ao SIN.

Também informaram que o grupo detém a usina termelétrica de Gaspar/SC, com potência outorgada de 100.200 kW, ainda não operacional. De acordo com o formulário de notificação, a Energias do Acre é uma sociedade de propósito específico criada para fornecer energia elétrica à distribuidora Energisa Acre após a Compradora ter vencido o Lote 1 do Leilão nº 3/2021 da Aneel. O início desse fornecimento está previsto para 30 de janeiro de 2023, com duração de 30 meses. O negócio licitado pela Aneel é regido pelo Contrato de Comercialização de Energia Elétrica e Potência nos Sistemas Isolados – CCESI EAC nº 01/2021 (“CCESI”), e majoritariamente envolverá os municípios de Cruzeiro do Sul/AC, Feijó/AC e Tarauacá/AC, conforme demonstrado a seguir. Tabela 1 – Usinas termelétricas alvo da presente Operação. Fonte: Requerentes, a partir de dados da Aneel. Como visto acima, o grupo comprador não possui atividades de geração de energia no Acre ainda. Em primeira análise, cabe ressaltar que o estado do Acre, onde atuam as Usinas-Alvo, não se encontram, atualmente, totalmente integrado ao sistema SIN, sendo que os serviços de distribuição de energia elétrica nessas localidades se dão por meio dos chamados “Sistemas Isolados”. Os Sistemas Isolados são sistemas elétricos de serviço público de distribuição de energia elétrica que, em sua configuração normal, não estão eletricamente conectados ao SIN, por razões técnicas ou econômicas.

Além disso, os Sistemas Isolados funcionam predominantemente a partir da geração térmica de energia, em que predomina o uso do óleo/combustível diesel. Em casos anteriores envolvendo sistemas isolados e distribuidoras de energia elétrica[2], o CADE já considerou que, em sistemas isolados, a capacidade de geração está adstrita a limites regionais, reduzindo-se a possibilidade de concorrência entre geradoras e que a definição de preço e qualidade nos sistemas isolados são balizados pela regulação da ANEEL, o que atenuaria preocupações concorrenciais. O sistema isolado possuem características próprias de monopólio natural, em face das limitações ao direcionamento da energia gerada. De fato, conforme descrito no documento "Planejamento do Atendimento aos Sistemas Isolados - Ciclo 2022"[3], os sistemas isolados seguem um planejamento oficial definido pelas seguintes legislação e regulamentações: - Lei nº 12.111/2009: As distribuidoras devem atender à totalidade dos seus mercados dos Sistemas Isolados por meio de licitação, na modalidade de concorrência ou leilão, a ser realizada, direta ou indiretamente, pela ANEEL, de acordo com diretrizes do MME. - Decreto nº 7.246/2010 (Alterado pelo Decreto nº 9.047/2017): Os agentes de distribuição de energia elétrica deverão submeter à aprovação do Ministério de Minas e Energia, anualmente, o planejamento do atendimento dos mercados nos Sistemas Isolados, para o horizonte de cinco anos. - Portaria MME nº 67/2018:

Até 30 de junho de cada ano, os agentes de distribuição deverão submeter ao Ministério de Minas e Energia, por intermédio da Empresa de Pesquisa Energética - EPE, proposta de planejamento aos seus mercados consumidores situados em Sistemas Isolados para o horizonte de cinco anos, a contar do ano subsequente. A Empresa de Pesquisa Energética – EPE[4], em apresentação corporativa, representou o papel dos agentes no planejamento dos sistemas isolados da seguinte forma: Figura 1 - Papel dos Agentes no Planejamento dos Sistemas Isolados Fonte: EPE. As Requerentes informaram que as usinas termoelétricas da Guascor resultantes da aquisição por parte da BBF encontram-se nas localidades atendidas pela distribuidora Energisa Acre. No documento Planejamento do Atendimento aos Sistemas Isolados Horizonte 2022/2026 – Ciclo 2021[5], informa-se que no total o país tinha em 2021, 251 sistemas isolados, sendo 249 localizados na Região Norte. A Energisa Acre – Distribuidora de Energia S.A. ("Energisa Acre") seria responsável atendimento de 22 municípios. De acordo com a Energisa Acre[6], a concessão por ela detida contempla o estado do Acre, com destaque para a capital, Rio Branco, que representa quase dois terços do consumo local. Cabe reiterar que a relação de fornecimento para os referidos municípios entre Energisa Acre e Energias do Acre já foi formalizada pelo contrato CCESI supracitado.

Com relação à definição do mercado de distribuição de energia elétrica no sistema isolado, em casos anteriores, o Cade[7] entendeu que os serviços de distribuição de energia elétrica, por serem prestados em regime de monopólio natural, são definidos em sua dimensão produto e geográfica pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço; em outras palavras, cada distribuidora de energia elétrica presente no Brasil atua em uma área exclusiva e delimitada pelo respectivo contrato de concessão celebrado com a Aneel. Ainda, as condições de preço e qualidade dos serviços também são reguladas pela agência. Trata-se do conceito de concorrência “no mercado” pelas distribuidoras de energia. Adicionalmente, no que se refere aos serviços de distribuição de energia, o Cade também leva em consideração a existência de concorrência “pelo mercado”, qual seja, a que se dá entre agentes do mercado no âmbito de leilões de concessão do serviço de distribuição de energia elétrica, em um cenário nacional[8]. As mesmas definições são válidas para os sistemas isolados, tendo em vista que a SPE Energias do Acre será a fornecedora exclusiva de energia às localidades de Cruzeiro do Sul/AC, Feijó/AC e Tarauacá/AC, após ter vencido o Lote 1 do Leilão nº 3/2021 da Aneel. Assim, não há que se falar em sobreposição horizontal na concorrência "no mercado" haja vista tratar-se de um monopólio natural.

Sob o ponto de vista de concorrência "pelo mercado", além do já referido Lote 1 do Leilão nº 3/2021, a Rovema venceu no mesmo ano segundo leilão para fornecimento de energia para manter como reserva ao SIN, através das Usinas Solares de Machadinho (5,3 MW) e Buritis (5,2 MW), localizadas no estado de Rondônia, e pela Usina Termoelétrica a Gás Natural Energias de Gaspar (100,2 MW), localizada no estado de Santa Catarina. Segundo o sítio eletrônico do Grupo Comprador[9], a Rovema Energia fornece energia para mais de 250.000 pessoas em localidades isoladas. Portanto, o referido grupo não pode ser caracterizado como um grande competidor disputando os mercados de leilões de concessão de serviços de distribuição de energia, haja vista que, sua é participação é irrisória em relação ao sistema elétrico como um todo, que totalizava cerca de 80 milhões de unidades consumidores de energia até o primeiro trimestre de 2018 - diante da ausência de dados mais recentes, utilizou-se dados contidos no Ato de Concentração nº 08700.000108/2019-35[10]. Ainda que considerem não haver sobreposição entre suas atividades do Grupo Rovema e das Usinas Alvo, as Partes apresentaram suas estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica em 2022, destacando que apenas a Usina Termelétrica de Pacaranã/RO encontra-se ainda operacional. A Aneel classifica o estado do Acre no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste e nesta análise Rondônia também será considerada neste subsistema.

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Parte UTE Potência outorgada (kW) Nacional Nacional Subsistema SE/CO Subsistema SE/CO Todas as matrizes Matriz termelétrica Todas as matrizes Matriz termelétrica Grupo Rovema Buritis 18.000 0,009703 0,039861 0,023763 0,071874 Campo Novo 3.520 0,001898 0,007795 0,004647 0,014055 Cujubim 12.000 0,006469 0,026574 0,015842 0,047916 Izidolândia 880 0,000474 0,001949 0,001162 0,003514 Machadinho 15.000 0,008086 0,033217 0,019803 0,059895 Nova Califórnia 4.840 0,002609 0,010718 0,006390 0,019326 Pacarana 2.200 0,001186 0,004872 0,002904 0,008785 União Bandeirantes 6.720 0,003623 0,014881 0,008872 0,026833 Urucumacuã 880 0,000474 0,001949 0,001162 0,003514 Vale do Anari 4.840 0,002609 0,010718 0,006390 0,019326 Vila Extrema 4.840 0,002609 0,010718 0,006390 0,019326 Vista Alegre 9.200 0,004959 0,020373 0,012146 0,036736 Total Grupo Rovema 82.920 0,044699 0,183624 0,109470 0,331101 UTEs objeto da Operação Cruzeiro do Sul 33.120 0,017854 0,073343 0,043725 0,132249 Feijó 6.250 0,003369 0,013840 0,008251 0,024956 Tarauacá 8.090 0,004361 0,017915 0,010680 0,032304 UTEs parte da Operação 47.460 0,025584 0,105099 0,062656 0,189509 Grupo Rovema + UTEs objeto da Operação 130.380 0,070283 0,288723 0,172126 0,520610 Tamanho total de mercado (capacidade outorgada por região – kW) 185.506.467,14 45.157.462,71 75.746.979,16 25.043.680,80 Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

Portanto, sob o ponto de vista de concorrência "pelo mercado", a sobreposição horizontal mostra-se concorrencialmente irrelevante, haja vista que, após a aquisição dos ativos, o Grupo Ravema continuaria com participação bastante reduzida no Brasil. Teoricamente, poderiam ser suscitadas duas integrações verticais em decorrência da operação em tela: (i) entre as atividades de [Acesso Restrito] e fornecimento de energia em sistemas isolados pelos Ativos-Alvo; e (ii) entre geração de energia pelos Ativos-Alvo e a comercialização de energia pela Uzzienergy (Grupo Rovema). De acordo com as Partes, [Acesso Restrito]. Em virtude dessa relação prévia, considera-se que a Operação não alterará tal possível integração. Além disso, quanto ao atendimento dos sistemas isolados, a Aneel esclareceu que a Lei 12.111/2009 e o Decreto 7246/2010 estabelecem que as concessionárias de distribuição de energia elétrica nos sistemas isolados atendam à totalidade dos seus mercados mediante licitação, na modalidade concorrência ou leilão, a ser realizada direta ou indiretamente pela Aneel, observadas as diretrizes do Ministério de Minas e Energia - MME. A legislação em vigor determina que mesmo nos casos de contratação emergencial de energia ou aluguel de geradores de energia elétrica por parte da distribuidora, tais contratações deverão ser realizadas por meio de chamada pública a ser realizada por agente indicado pelo MME.

Acerca da eventual relação com comercialização de energia, as Requerentes explicaram ainda que a Uzzienergy é uma trading que transaciona exclusivamente por meio da Câmara de Comercialização da Energia Elétrica (“CCEE”). A Uzzienergy não comercializa energia elétrica produzida pelo Grupo Rovema Energia – nem comercializará energia elétrica advinda dos ativos que são objeto da Operação, em especial porque eles não estão conectados ao SIN e atendem apenas aos Sistemas Isolados nos quais estão situados. Desta forma, conclui-se que não haverá integração vertical entre, de um lado, geração de energia elétrica pela Guascor por meio dos ativos objeto da Operação e, de outro lado, comercialização de energia elétrica pela Uzzienergy. Desta forma, as hipotéticas relações verticais mostram-se concorrencialmente irrelevantes, devido à baixa participação do Grupo Ravema nos cenários analisados, além disso, seria pouco provável a adoção de práticas restritivas verticais, visto que existe intensa regulação estatal das empresas transmissoras, distribuidoras e comercializadoras de energia, logo, estas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, em linha com precedentes anteriores deste Conselho.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que [Acesso Restrito]. [2] Ver AC nº 08700.005793/2018-13 (Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda., Atem´s Distribuidora de Petróleo S.A. e Boa Vista Energia S.A.) e AC nº 08700.000108/2019-35 (Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda., Atem´s Distribuidora de Petróleo S.A. e Amazonas Distribuidora de Energia S.A.). [3] Ver https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-669/Workshop%20Sistemas%20Isolados%20-%20Ciclo%202022.pdf [4] Ver https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-669/Workshop%20Sistemas%20Isolados%20-%20Ciclo%202022.pdf [5] Ver https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-652/EPE-NT-Planejamento%20SI-Ciclo_2021_r2.pdf [6] Ver: https://ri.energisa.com.br/concessoes-de-distribuicao-e-transmissao-new/ [7] Vide ato de concentração nº.

08700.000108/2019-35 (Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda., Atem Distribuidora de Petróleo S.A. e Amazonas Distribuidora de Energia S.A.). [8] Ver AC´s nºs. 08700.003678/2017-15 (Elektro Holding S.A. e Neoenergia S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.008420/2016-24 (ENEL Brasil S/A e CELG Distribuição S/A). [9] https://rovemaenergia.com.br/quem-somos [10] Requerentes: Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda., Atem´s Distribuidora de Petróleo S.A. e Amazonas Distribuidora de Energia S.A.