Ato de Concentração Sumário nº 08700.005714/2022-42

SEI/CADE - 1106401 - Parecer parecer nº 400/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005714/2022-42 REQUERENTES: Berkshire Hathaway Inc. e Alleghany Corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Berkshire Hathaway Inc. e Alleghany Corporation. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: resseguros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.I Berkshire Hathaway Inc. ("Berkshire Hathaway" ou "BH") A Berkshire Hathaway é uma empresa holding, domiciliada em Delaware, EUA, com sede corporativa em Omaha, Nebraska, EUA. Suas ações são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque. A Berkshire Hathaway é a controladora do "Grupo Berkshire Hathaway", e seus negócios envolvem seguros e resseguros, transporte ferroviário de mercadorias, e geração e distribuição de energia e serviços de utilidade pública. A Berkshire Hathaway também detém e opera diversos outros negócios relacionados a uma variedade de atividades de fabricação, serviços e varejo, entre outros. O Grupo Berkshire Hathaway auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil.

I.II Alleghany Corporation ("Alleghany") A Alleghany tem sede em Nova Iorque, EUA, e as suas ações são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque. A Alleghany é a controladora do “Grupo Alleghany”, e detém e presta suporte a suas subsidiárias operacionais e administra investimentos, apoiando-se em seus negócios de resseguros e seguros patrimoniais e de danos. A Alleghany também aufere receita relacionadas a um portfólio diversificado de negócios não-financeiros detidos e administrados por meio de sua subsidiária integral Alleghany Capital Corporation. O Grupo Alleghany auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1098585) Data da notificação 02/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 440, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2022 (1099640) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Berkshire Hathaway, de 100% dos títulos com direito a voto em circulação da Alleghany.

Após o fechamento da Operação, a Alleghany será uma subsidiária integralmente detida pela Berkshire Hathaway e continuará, segundo as Requerentes, operando de forma independente. A estrutura societária da Alleghany, antes e após a Operação, é ilustrada a seguir: Figura 1 - Estrutura societária da Alleghany antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária da Alleghany após da Operação Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, a contraprestação a ser paga por cada ação ordinária da Alleghany na Operação proposta é de USD 848,02 em dinheiro por ação, o que representaria um valor total aproximado de USD 11,6 bilhões. A Berkshire Hathaway afirmou que a Operação proposta possibilitará uma boa complementação estratégica entre duas empresas com filosofia de investimento semelhante e negócios amplamente complementares. Com a Operação proposta, espera-se também que os negócios da Alleghany estejam melhor posicionados para atender seus clientes e desenvolver ao máximo o seu potencial. As Requerentes afirmaram que a Operação também está sujeita à análise das autoridades concorrenciais do Canadá, União Europeia, Israel, Japão, África do Sul, Turquia e EUA. Ressaltaram também que a Operação foi notificada ao Federal Trade Commission nos EUA em 8 de abril de 2022, e o waiting period teria se encerrado em 6 de maio de 2022 (o que significaria que a Operação foi aprovada sob as regras federais de controle de concentrações dos EUA).

As Requerentes entendem que a Operação não estaria sujeita à aprovação regulatória para a área de seguros no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Resseguros Integração vertical Não Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, as atividades da Alleghany no Brasil seriam muito limitadas. Nesse sentido, a Operação ocasionaria no Brasil apenas uma limitada sobreposição horizontal no segmento de resseguros. Não obstante, continuam as Requerentes, a Operação não suscitaria quaisquer preocupações concorrenciais, dado que a participação conjunta de mercado das Requerentes seria baixa em qualquer cenário plausível de mercado relevante. O CADE já analisou o mercado de resseguros em precedentes[1] e considerou que resseguro pode ser definido como "um contrato em que o ressegurador assume o compromisso de indenizar a companhia seguradora (cedente) pelos danos que possam vir a ocorrer em decorrência de suas apólices de seguro."[2].

O objetivo do resseguro, portanto, é reduzir os riscos associados às apólices subscritas pela seguradora via repartição dos riscos com instituições alternativas, por meio da qual a resseguradora concorda em indenizar a seguradora contra a totalidade ou parte dos riscos primários assumidos pela seguradora em relação a um ou mais contratos de seguro. Com isso, o resseguro reduz a responsabilidade líquida e protege a seguradora contra grandes ou múltiplas perdas, e aumenta a capacidade de subscrição da seguradora em termos de número e dimensão dos riscos. O mercado de resseguros, que até 2007 estava sob regime de monopólio no Brasil (dominado pelo Instituto de Resseguros do Brasil - IRB), foi aberto, a partir daquele ano, à concorrência, existindo 3 (três) tipos de resseguradoras no mercado brasileiro, nos termos do art. 4º da Lei Complementar 126/2007: resseguradoras locais, que são aquelas domiciliadas no Brasil sob a forma de sociedade, com o objetivo de realizar transações de resseguro e retrocessão; resseguradoras admitidas, domiciliadas no exterior e que mantêm escritório de representação no Brasil e se encontram registradas na SUSEP; e resseguradoras eventuais, que são resseguradoras estrangeiras domiciliadas no exterior, sem escritório de representação no Brasil e registradas pela SUSEP.

Em que pese a existência desses três tipos de resseguradoras atreladas a limites percentuais de contratação por espécie de resseguradora, a jurisprudência[3] do CADE considera que o mercado de resseguros deve ser analisado, na dimensão produto, como um mercado único, sem maiores segmentações, em virtude de não haver barreiras significativas para que uma resseguradora ofereça diferentes tipos de serviços de resseguros. Sob a ótica geográfica da definição do mercado relevante, o CADE entende o mercado de resseguros como nacional[4], tendo em vista que as principais companhias operam em todo o país e não há barreiras geográficas para se operar em base nacional, uma vez que a companhia cumpra os requisitos da SUSEP. A Alleghany afirmou que atua em serviços de resseguro no Brasil via TransRe, por meio de uma subsidiária local: a Transatlantic Reinsurance Company Escritório de Representação no Brasil Ltda. Já a Berkshire Hathaway afirmou atuar em resseguro no Brasil por meio da Berkshire Hathaway Reinsurance Group ("BHRG", uma empresa global de resseguro) e da General Reinsurance AG ("Gen Re"). Além disso, a Berkshire Hathaway possui uma subsidiária de resseguros localizada no Brasil (General Reinsurance AG Escritório de Representação no Brasil Ltda.).

Isto posto, as Requerentes apresentaram a estrutura do mercado de resseguros no Brasil considerando os dados publicamente disponíveis no Sistema de Estatísticas da SUSEP para o ano de 2021, considerando apenas resseguradoras estrangeiras[5]. Tabela 1 - Resseguradoras estrangeiras (Brasil - 2021) Fonte: Requerentes, com dados da SUSEP[6]. A tabela acima demonstra que a participação conjunta de mercado das Requerentes é baixa (menor que 3%), com um incremento de aproximadamente 1% ao Grupo Berkshire Hathaway. Além disso, observa-se que o mercado conta com a presença de outros concorrentes relevantes como a Mapfre, Lloyd's, Allianz, Hannover Rück, Everest e Starr. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE 33/2022 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.004803/2021-91 (AXA Seguros e Seguros Sura SA); 08700.001067/2020-38 (Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.); 08700.003607/2019-84 (Austral Resseguradora S.A. e Terra Brasis Resseguros S.A.); 08012.012231/2010-19 (J.

Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participações S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A., e Fundo de Investimentos e Participação Caixa Barcelona); 08700.000599/2017-52 (Liberty Mutual Insurance Company, Ironshore Inc.); 08700.004415/2018- 12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.). [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.004415/2018-12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.). [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004803/2021-91 (AXA Seguros e Seguros Sura SA); 08700.001067/2020-38 (Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.); 08700.003607/2019-84 (Austral Resseguradora S.A. e Terra Brasis Resseguros S.A.). [4] Vide nota de rodapé n°3. [5] As Requerentes informaram que seria possível obter dados de resseguro para empresas locais, por prêmio de resseguro. Contudo, uma vez que nenhuma das empresas dos grupos das Requerentes apareceria nos resultados da pesquisa dentro deste parâmetro, as Requerentes forneceram as participações de mercado com base apenas nos resultados para resseguradoras estrangeiras. Nesse sentido, defenderam que essa seria uma abordagem conservadora, uma vez que a inclusão de seguradoras locais diluiria a participação de mercado das Requerentes. [6] Fonte: Sistema de Estatísticas da SUSEP. Operações selecionadas: Movimentação por Cessionária Estrangeira – Resseguros. Empresas selecionas: todas. Grupos selecionados: todos.

Período: 202101 (janeiro de 2021) até 202112 (dezembro de 2021). Disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx (acessado pelas Requerentes em 21 de julho de 2022).