Ato de Concentração Sumário nº 08700.005366/2022-11

SEI/CADE - 1105755 - Parecer PARECER Nº 397/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005366/2022-11 REQUERENTES: Elkem Asa, Hydro Energi Invest AS, Altor Fund V (nº 1) AB, Altor Fund V (nº 2) AB Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Elkem Asa, Hydro Energi Invest AS, Altor Fund V (nº 1) AB, Altor Fund V (nº 2) AB. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: produção de materiais de ânodo de bateria sustentáveis. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Elkem ASA ("Elkem") A Elkem é uma fabricante de silicones, ligas para a indústria de fundição, carbono e microsílica, e uma fornecedora global de soluções de materiais avançados, com sede em Oslo, Noruega. A empresa opera, no Brasil, duas plantas de produção de produtos de carbono e silicones, respectivamente. A fábrica de carbono produz e vende: Pasta Soderberg; Eletrodo pré-calibrado; Pasta Ramming; Pasta de tamponamento e reparo; Breu de alcatrão de carvão; Óleos de alcatrão de carvão (derivados). A planta de silicones produz: fluidos, resinas, antiespumantes, emulsões, misturas de fluidos & cíclicos e borracha pronta para uso. Além disso, as plantas de silicones também vendem selantes, borracha HCR, cíclicos, elastômeros (RTV-2), emulsões de liberação, borracha líquida, géis e CAF.

A Elkem está listada na Bolsa de Valores de Oslo e é controlada pela Bluestar Elkem Int.Co.LTD S.A ("Bluestar") que, por sua vez, é integralmente detida e controlada pela Sinochem Holdings Co., Ltd. O Grupo Sinochem Holding foi formado em maio de 2021 por meio da reestruturação da Sinochem Group Co., Ltd. e da China National Chemical Corporation Ltd. Ele é detido e supervisionado pela Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado (a "SASAC Central") da China. O Grupo Sinochem Holding auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Hydro Energi Invest AS ("Hydro Energi Invest") A Hydro Energi Invest é integralmente detida pela Hydro Energi AS, que, por sua vez, é integralmente detida pela Norsk Hydro ASA ("Hydro"). A Hydro é uma sociedade anônima norueguesa que atua em produções de alumínio, energia, reciclagem de metais, energias renováveis e baterias. O Grupo Hydro conduz seus negócios ao longo da cadeia de valor do alumínio, desde energia até a extração de bauxita e refino de alumina, alumínio primário, alumínio extrudado e reciclagem de alumínio. O Grupo Hydro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Altor Fund V (Nº 1) AB e Altor Fund V (Nº 2) AB (conjuntamente "Altor Fund V") O Altor Fund V é focado em investimentos em empresas de médio porte na região nórdica e da região germanófona. Este fundo[1] consiste em várias sociedades suecas de responsabilidade limitada: o gestor do fundo (Altor Fund Manager AB), e as duas entidades do fundo por meio das quais os investidores do fundo investem proporcionalmente (Altor Fund V (No. 1) AB e Altor Fund V (No. 2) AB). Desta forma, o Altor Fund V, Altor Fund IV, Altor Fund Manager AB, e as empresas de seu portfólio, constituem o Grupo Altor, para efeitos de notificações ao Cade. O grupo do Altor Fund V auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1093729) Data da notificação 22/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 419, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/08/2022 (SEI 1096490) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de uma joint venture full-function, a Vianode AS ("Vianode"), por Elkem, Hydro Energi Invest e Altor Fund V. Conforme o acordo de investimento assinado em 6 de abril de 2022 (o "Acordo de Investimento"), a Hydro Energi Invest e o Altor Fund V subscreveram novas ações na Vianode, e a Elkem também realizará investimentos na empresa (a "Operação Proposta"). Após a conclusão da Operação Proposta, as ações da Vianode serão detidas da seguinte forma: Elkem (40%), Hydro Energi Invest (30%) e Altor Fund V (30%). Devido à lista de assuntos reservados, que requerem decisão unânime das Partes, elas deterão controle conjunto sobre a Vianode, conforme informado pelas Requerentes. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o montante total a ser investido pelas Partes na Vianode até 1 de julho de 2023 é de [2] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Sinochem Holding, os investimentos a serem realizados pela Hydro Energi Invest e Altor são essenciais para o futuro desenvolvimento da Vianode, e para acelerar a velocidade de comercialização de seus produtos e serviços. Além disso, a Hydro Energi Invest e a Altor contribuirão coletivamente com conhecimento, com base em seus pontos fortes:

competência e conhecimento industrial, incluindo na cadeia de valor de baterias, e conhecimento comercial e experiência em desenvolvimento de negócios. Já a Hydro Energi Invest e o Altor Fund V desejam realizar o investimento para ter participação no potencial da Vianode no mercado de baterias (em rápido crescimento). As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitrustes, entre elas as autoridades concorrenciais da UE, China, Coréia do Sul, Turquia, Sérvia, Albânia, Macedônia do Norte e Ucrânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Vianode, uma subsidiária integral da Elkem, é uma empresa norueguesa de responsabilidade limitada, criada para desenvolver e produzir materiais de ânodo de bateria sustentáveis. Neste sentido, a empresa foi estabelecida para se tornar fornecedora dos fabricantes de baterias recarregáveis de íon-lítio, que se espera continuar a ser a tecnologia de baterias preferida para o futuro próximo. As baterias de íon-lítio normalmente consistem em quatro componentes principais: um ânodo, um cátodo, um eletrólito e um separador.

O ânodo é o eletrodo negativo de uma bateria e é um componente crítico. Nesta perspectiva, a Vianode desenvolve materiais de ânodo ativo, em particular grafite sintético, que é amplamente considerado como um material anódico amplamente testado e comprovado. O grafite se apresenta em duas formas: grafite sintético, que é produzido a partir de coque de petróleo ou alcatrão de carvão, e grafite natural, que é obtido por meio da mineração. Além disso, a Vianode também realiza atividades relevantes de P&D (Pesquisa e Desenvolvimento) relacionadas a diferentes tipos de materiais anódicos, em particular relacionadas a misturas de silício, e; à reciclagem de grafite a partir de sucata de produção de células e baterias em fim de vida, para reprocessar em grafite de ânodo novo. A atuação de P&D da Vianode sobre grafite reciclado está atualmente em estágio de viabilidade técnica. A viabilidade econômica e o modelo de negócios ainda estão sendo avaliados, mas o negócio poderá estar operando em cerca de 3-5 anos. Porém, de acordo com as Requerentes, ainda não é certo se um futuro modelo de negócios relacionado a reciclagem seria uma configuração de ciclo fechado. Em outras palavras, ainda não foi determinado se outras baterias, isto é, não contendo ou contendo apenas parcialmente materiais de ânodo da Vianode, serão potencialmente recicladas como parte do futuro negócio da empresa.

Segundo as Partes, a Vianode não tem atualmente nenhuma produção industrial em escala e nenhuma receita proveniente das vendas comerciais de materiais anódicos; produziu apenas amostras a partir de sua planta piloto em Kristiansand (Noruega) e iniciou processos de qualificação com vários produtores de células de bateria. A instalação industrial piloto está operacional desde abril de 2021, com uma capacidade anual de até 200 toneladas métricas. Atualmente, a Vianode não tem nenhuma instalação ou venda no Brasil, mas a empresa pode a princípio vir a ofertar seus produtos em escala global, inclusive no Brasil, no futuro. Seus clientes previstos são fabricantes de células que podem incluir empresas verticalmente integradas, ou seja, montadoras com suas próprias produções de células de bateria, bem como fabricantes independentes de baterias. Conforme mencionado, o Grupo Hydro desenvolve atividades em várias etapas da cadeia de valor do alumínio. Além de que, por meio da participação de 50% detida na Hydro Volt AS ("Hydro Volt"), a Hydro atua na cadeia de valor para reciclagem de baterias, que inclui a coleta de baterias usadas, desmantelamento e descarga de bateria, atividades de trituração e triagem, e recuperação de materiais anódicos (grafite) e catódicos da massa negra resultante da trituração/triagem. A Hydro Volt realiza apenas as chamadas operações de "descarga e desmantelamento" e de "trituração e triagem".

Embora a cadeia de valor para a reciclagem de baterias possa, a princípio, envolver a recuperação de grafite, as Requerentes indicam que não há sobreposição horizontal ou vertical entre Vianode e Hydro Volt, pelas seguintes razões: (i) a Hydro Volt fabrica apenas massa negra, não recupera materiais da massa negra. Qualquer expansão para o processamento de massa negra exigiria investimentos substanciais e, para extrair grafite, esforços de P&D; (ii) é pouco provável que a reciclagem de grafite seja rentável durante vários anos e não faz parte do plano de negócios atual da Vianode; (iii) a grafite reciclada é, em qualquer caso, suscetível de ser distinguida da grafite virgem, uma vez que a grafite reciclada deve ser processada e misturada com grafite virgem de grau superior para obter as mesmas características que a grafite virgem. Ademais, as atividades atuais da Hydro Volt estão localizadas na Noruega e as baterias só são fornecidas dentro do Espaço Econômico Europeu. Qualquer efeito de mercado no Brasil como resultado da Operação é, portanto, improvável. A Hydro também tem algumas outras participações minoritárias em empresas que desenvolvem atividades na cadeia de valor das baterias. Trata-se de posições exclusivamente minoritárias e, portanto, não dão origem a qualquer sobreposição horizontal ou vertical[3].

O Grupo Altor, por sua vez, não tem participações societárias controladoras ou minoritárias na cadeia de valor da bateria, nem outras atividades com sobreposição horizontal ou vertical ou relação com o negócio da Vianode. Assim, em vista do exposto acima, infere-se que nenhuma das Partes (nem as empresas dos grupos econômicos aos quais pertencem) desenvolve ou fornece materiais de ânodo ativo no Brasil, nem tampouco atua em mercados verticalmente relacionados, de modo que a Operação Proposta é incapaz de ensejar qualquer preocupação concorrencial no país. Além disso, as Partes apresentam informações sobre suas atividades no exterior, demonstrando que a Operação Proposta também não suscita preocupações concorrenciais em âmbito mundial. Em virtude de questionamentos da SG[4], no cenário mundial, as Requerentes afirmam que o Grupo Altor não demanda materiais de ânodo e que o Grupo Hydro adquire ânodos apenas para a produção de alumínio. Conforme esclarecem as Partes, os ânodos para produção de alumínio são grandes blocos de grafite que são consumidos com parte do processo de produção do alumínio. Já os materiais de ânodos para baterias (produtos que serão desenvolvidos e comercializados pela Vianode) apresentam-se na forma de pó/filme fino.

Desta forma, os ânodos para produção de alumínio e os ânodos para produção de baterias não são substituíveis entre si, seja do ponto de vista da demanda, seja do ponto de vista da oferta, já que não podem ser produzidos utilizando-se o mesmo equipamento de produção. Portanto, não se pode cogitar uma eventual integração vertical entre as futuras atividades da Vianode e a demanda de ânodos do Grupo Hydro. Para fins de completude, uma vez que as relações entre a Vianode e o Grupo Sinochem Holding são pré-existentes, as Partes apontam que as empresas Elkem e seu grupo econômico manterão certas atividades na cadeia de valor da bateria após a Operação Proposta, porém nenhuma sobreposição horizontal ou relação vertical resultaria dela. As Requerentes esclarecem que não haverá sobreposição horizontal entre os materiais de silício da Elkem e a produção de materiais anódicos da Vianode, devido a questões de segurança e de vida útil curta do ciclo, os materiais à base de silício não são suficientemente duráveis para formar ânodos de forma autônoma e, portanto, são utilizados em misturas com grafites. A produção do material de ânodo da bateria de íon-lítio da Vianode será dirigida principalmente ao segmento de veículos elétricos, em que o silício não tem as particularidades e características necessárias para ser substituível por grafites.

Além disso, não haverá preocupações de integração vertical - embora a divisão de produtos de silício da Elkem pudesse, a princípio, ser um futuro potencial fornecedor de silício metalúrgico para a Vianode, para ser usado em misturas com grafites na produção de material anódico, tal relação depende de esforços substanciais de P&D da Vianode, cujo resultado é incerto. Se for bem-sucedida e perseguida pela Vianode, tal relação só é esperada em 3-5 anos, no mínimo. Adicionalmente, as Requerentes também informam que uma empresa do Grupo Sinochem Holding, ao qual a Elkem pertence, atua na China na produção de células de baterias de lítio. A empresa em questão encontra-se em fase de comissionamento e não realizou nenhuma venda em 2021, razão pela qual sua demanda por materiais de ânodo do tipo que será desenvolvido pela Vianode é marginal. Espera-se que tal empresa venha a ter sua demanda atendida por fornecedores chineses de materiais de ânodo e não pela Vianode (situada na Noruega), em razão da ampla disponibilidade de fornecimento na China (estima-se que cerca de 90% dos materiais de ânodo são fabricados na Ásia), da eficiência logística e custos de importação. De qualquer modo, segundo as Requerentes, mesmo que a referida empresa do Grupo Sinochem Holding passasse a adquirir ânodos apenas da Vianode, a Operação Proposta não ensejaria risco de fechamento de mercado;

pois, como a Vianode é uma nova empresa, nenhuma empresa que atualmente consome ânodos seria prejudicada, elas poderiam continuar suprindo sua demanda junto aos produtores asiáticos ou de outras localidades e, a partir da Operação Proposta, também junto à própria Vianode. Desta forma, em linha com os esclarecimentos prestados pelas Requerentes, esta Superintendência entende que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, haja vista que: (i) a Vianode ainda encontra-se em desenvolvimento/fase piloto, sem ter realizado vendas comerciais até o momento; (ii) a ausência de sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades desempenhadas pelas Partes no Brasil e; (iii) sob um cenário de mercado mundial, uma vez que a Vianode pode, a princípio, oferecer os seus produtos para venda em escala global, a sua participação de mercado inicial (futuro) seria muito baixa, uma vez que se estima que cerca de 90% do mercado é atualmente abastecido por produtores asiáticos de materiais anódicos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, nenhum dos investidores do Altor Fund V detém participação no fundo superior a 5%, nem qualquer direito de veto relativo às atividades do fundo. As entidades do Altor Fund V são meros veículos de investimento, que contribuem com capital mediante pedidos de levantamento de fundos feitos aos investidores do fundo. Assim, o Altor Fund Manager AB controla apenas as participações da Altor Fund V nas empresas em que o fundo tenha investido. O Altor Fund Manager AB é também gestor do Altor Fund IV, substancialmente nos mesmos termos e condições em que atua como gestora do Altor Fund V. [2] Data cotação utilizada: 15/08/2022, Taxa disponível BACEN: 1 Coroa norueguesa/NOK (65) = 0,5257 Real/BRL (790) [3] Tais participações consistem em:[ACESSO RESTRITO À HYDRO] [4] Documento "E-mail Requerentes (informações adicionais)", SEI 1098249.