Ato de Concentração Sumário nº 08700.005965/2022-27

SEI/CADE - 1108438 - Parecer PARECER Nº 412/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005965/2022-27 REQUERENTES: New Co SAB 310 e GreenYellow SAS Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: New Co SAB 31 0 e GreenYellow SAS. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. New Co SAB 310 ("NewCo" ou "Compradora") A NewCo SAB 310 é uma empresa constituída sob as leis da França, especificamente para fins da Operação, e controlada, em última instância, pela Ardian. A Ardian é um fundo de investimento global com mais de 1200 investidores, que inclui entidades governamentais, fundos de pensões, seguradoras e clientes privados, controlada pelos seus próprios funcionários, e especializada em três classes de investimentos: private equity, imóveis e crédito. A Ardian não possui investimentos no Brasil, no entanto, algumas das empresas de seu portfólio localizadas em outros países realizam vendas para o Brasil. O Grupo Ardian auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

GreenYellow SAS ("GY" ou "Empresa Alvo") A GY é uma empresa de “transição de energia” que fornece uma variedade de serviços com o intuito de ajudar empresas a migrar para soluções energéticas mais ecológicas e eficientes, ofertando acesso à energia sustentável de baixo custo, auxiliando empresas a otimizar o seu consumo de energia. A GY é uma empresa holding não-operacional controlada pelo Casino Guichard-Perrachon, empresa holding do grupo francês Casino ("Grupo Casino" ou “Vendedor”). O Grupo Casino atua principalmente no varejo alimentar na França e na América Latina (Brasil, Argentina, Colômbia e Uruguai). O Grupo Casino auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1103435) Data da notificação 09/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 463, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/08/2022 (SEI 1105924) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de 100% do capital social e votante da GY pela Compradora;

e do reinvestimento, por parte dos vendedores (Casino Groupe, Tikehau, Bpifrance e acionistas fundadores[1]), na GY por meio da aquisição de participação societária minoritária na NewCo. Após o fechamento da Operação, a Ardian será titular – de forma indireta – de aproximadamente 72% do capital social e votante da GY, enquanto [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Partes explicam que a Operação está em linha com a estratégia de investimento da Ardian, que acredita que o investimento na GY irá reforçar toda a sua cadeia de fornecimento de fontes de energia renovável. O Grupo Casino, por sua vez, tendo em vista o potencial de crescimento da GY no dinâmico setor de energia renovável, decidiu se manter associado ao desenvolvimento de longo prazo da GY em conjunto com Ardian, Tikehau e Bpifrance. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil, mas será informada à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Fora do Brasil, a Operação está sujeita à aprovação do Ministério da Economia e Finanças da França, e será submetida às autoridades de defesa da concorrência do Marrocos e da Tailândia, após o seu fechamento. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação consiste na aquisição de controle da GY por uma sociedade NewCo constituída sob as leis da França, controlada em última instância pela Ardian, e estabelecida exclusivamente para fins da Operação. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a Ardian é um fundo de investimento global que administra ativos nos setores de private equity, imóveis e crédito. No Brasil, a Ardian atua apenas indiretamente por meio de algumas das empresas estrangeiras de seu portfólio, que realizam vendas no país em diversos setores. Já a GY atua, no Brasil, nos seguintes segmentos: (i) desenvolvimento de projetos de eficiência energética; (ii) investimento, desenvolvimento e operação de projetos de energia sustentável por meio de unidades fotovoltaicas de geração descentralizada; (iii) desenvolvimento de projetos para clientes que pretendem migrar para o ambiente de comercialização livre (“ACL”); e (iv) oferta de soluções digitais para monitoramento e gerenciamento do consumo de energia em tempo real pelos seus clientes[2].

Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo Ardian atua nos segmentos de private equity, imóveis e crédito. O Grupo Casino, por sua vez, atua principalmente no setor de varejo alimentar. As Requerentes registraram também que a Ardian não possui o controle ou participação societária igual ou superior a 10% no capital social total ou votante de empresa que seja horizontal ou verticalmente relacionada as atividades desempenhadas pela GY, no Brasil.[3] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Partes, os Srs. Otmane Hajji e Philippe Houins, que atualmente são administradores da Empresa Alvo. [2] As Requerentes informaram que, conforme dados extraídos do Painel Interativo para GD disponibilizado pela ANEEL (Disponível em:

https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiY2VmMmUwN2QtYWFiOS00ZDE3LWI3NDMtZDk0NGI4MGU2NTkxIiwidCI6IjQ wZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 21.07.2022), existem atualmente 1.118.528 unidades geradoras na modalidade GD com potência instalada total de aproximadamente 11.996,18 MW, o que significa que a capacidade geradora da GY representa apenas [Acesso Restrito ao CADE e à GY], ou seja, bem menos do que 1% do total da energia elétrica gerada via GD. Ademais, em 2021, a GY comercializou 361.447 MW dentro dos seus serviços de migração, o que corresponde a [Acesso Restrito ao CADE e à GY] da totalidade de energia comercializada no mesmo ano (173.443.000 MW21) no ACL. [3] De forma complementar, após questionamento desta SG, as Partes informaram que, dentre as investidas da Ardian com vendas no Brasil, duas empresas atuam em segmentos relacionados ao varejo alimentar. A Florida Food Products, com sede nos Estados Unidos, atua com fabricação de ingredientes alimentares e a Celli, com sede na Itália, atua no segmento de distribuição de bebidas. Destaque-se que as Requerentes reportaram que as vendas, no Brasil, se limitaram, em 2021, a tão somente [Acesso Restrito], respectivamente. Contudo, tais empresas não possuem relação com as atividades desenvolvidas pela GY.