Ato de Concentração Sumário nº 08700.005471/2022-42

SEI/CADE - 1107745 - Parecer PARECER Nº 404/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005471/2022-42 Requerentes: Brasil Biofuels S.A. e Guascor do Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Brasil Biofuels S.A. e Guascor do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: geração de energia termoelétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Brasil Biofuels S.A. ("BBF") A BBF integra o grupo de origem brasileira Brasil Biofuels (Grupo BBF"), que está envolvido em todas as etapas do processo de produção energética, desde o cultivo e manejo do insumo (palma ou dendê), utilizado para a produção de biodiesel e biomassa, até a geração de energia elétrica em usinas termoelétricas. A BBF tem como maiores acionistas [ACESSO RESTRITO À BBF]. O Grupo BBF auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Guascor do Brasil Ltda. ("Guascor") A Guascor é uma entidade integrante do Grupo Siemens Energy que, no Brasil, gera energia elétrica por meio de usinas termoelétricas movidas a diesel e gás natural localizadas prioritariamente nos estados do Acre, Amazonas e Pará.

A Guascor auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1094826) Data da notificação 26/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 449, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/08/2022 (1102615) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela BBF, de 10 (dez) usinas termoelétricas compostas por conjuntos de grupos geradores a diesel ("Ativos-alvo"), atualmente detidas pela Guascor no estado do Pará. O valor de referência da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes explicaram que a BBF foi a vencedora do Leilão de Sistema Isolado ANEEL-03/2021, para geração de energia com biodiesel em 10 (dez) localidades no estado do Pará. O Grupo BBF planeja implementar essa geração de energia utilizando, em parte, os ativos da Guascor que serão desmobilizados, uma vez que o leilão foi vencido pela BBF.

Deste modo, a BBF irá adquirir os ativos identificados no Contrato de Compra e Venda de Ativos, relacionados a 10 (dez) usinas termoelétricas de titularidade da Guascor, sendo certo que deste total a BBF manterá em atividade 06 (seis) usinas, desmobilizando outras 04 (quatro) após os vencimentos dos respectivos contratos de energia e, para concretizar a totalidade do leilão vencido, construirá mais 04 (quatro) usinas independentemente dos ativos ora adquiridos[1]. A Guascor, por sua vez, tendo em vista os objetivos de Environmental, Social, and Corporate Governance ("ESG") do Grupo Siemens Energy, não pretende mais atuar no mercado de termoelétricas a diesel em sistema isolado, razão pela qual a empresa sequer participou dos últimos leilões promovidos pela agência reguladora e, por meio do ato de concentração em referência, está se desfazendo de parte de seus ativos. Segundo as Partes, a operação está sujeita à análise e anuência da ANEEL e será apresentada ao respectivo órgão regulador, nos termos da Resolução da ANEEL n. 948, de 16 de novembro de 2021. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado geração de energia termoelétrica Setor em que há integração vertical Mercados produção de biodiesel (BBF) e geração de energia termoelétrica (BBF e ativos-alvo) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A BBF esclareceu que antes de vencer leilão da ANEEL, que motivou o presente ato de concentração, possuía empreendimentos de geração na Região Norte, sendo: dezesseis empreendimentos em operação[2], doze Resoluções Autorizativas concedidas pela ANEEL em fase de implementação, duas Resoluções Autorizativas da ANEEL ainda não iniciadas[3]. Tais empreendimentos totalizariam 203.366 kW de capacidade instalada de geração de energia elétrica[4]. O Grupo BBF também atua como produtor de óleo de palma, desde o cultivo da palma até o beneficiamento do óleo, e também como produtor de biodiesel[5]. Os Ativos-alvo da Operação que estão sendo adquiridos da Guascor, correspondem às usinas termoelétricas constantes da tabela abaixo e que totalizam 61.826 kW de capacidade instalada: Tabela 1 - Ativos-alvo da Operação Fonte: Requerentes Os Ativos-alvo da operação, estão conectados a Sistemas Isolados, i.e., a sistemas elétricos de serviço público de distribuição de energia elétrica que não estão conectados ao Sistema Integrado Nacional (SIN) e fazem parte da matriz termoelétrica.

Em casos anteriores envolvendo sistemas isolados e distribuidoras de energia elétrica[6], o CADE já considerou que, em sistemas isolados, a capacidade de geração está adstrita a limites regionais, reduzindo-se a possibilidade de concorrência entre geradoras e que a definição de preço e qualidade nos sistemas isolados são balizados pela regulação da ANEEL, o que atenuaria preocupações concorrenciais. Os sistemas isolados possuem características próprias de monopólio natural, em face das limitações ao direcionamento da energia gerada. De fato, conforme descrito no documento "Planejamento do Atendimento aos Sistemas Isolados - Ciclo 2022"[7], os sistemas isolados seguem um planejamento oficial definido pelas seguintes legislação e regulamentações: - Lei nº 12.111/2009: As distribuidoras devem atender à totalidade dos seus mercados dos Sistemas Isolados por meio de licitação, na modalidade de concorrência ou leilão, a ser realizada, direta ou indiretamente, pela ANEEL, de acordo com diretrizes do MME. - Decreto nº 7.246/2010 (Alterado pelo Decreto nº 9.047/2017): Os agentes de distribuição de energia elétrica deverão submeter à aprovação do Ministério de Minas e Energia, anualmente, o planejamento do atendimento dos mercados nos Sistemas Isolados, para o horizonte de cinco anos. - Portaria MME nº 67/2018:

Até 30 de junho de cada ano, os agentes de distribuição deverão submeter ao Ministério de Minas e Energia, por intermédio da Empresa de Pesquisa Energética - EPE, proposta de planejamento aos seus mercados consumidores situados em Sistemas Isolados para o horizonte de cinco anos, a contar do ano subsequente. A Empresa de Pesquisa Energética – EPE[8], em apresentação corporativa representou o papel dos agentes no planejamento dos sistemas isolados da seguinte forma: Figura 1 - Papel dos Agentes no Planejamento dos Sistemas Isolados Fonte: EPE As Requerentes informaram que as usinas termoelétricas da Guascor resultantes da aquisição por parte da BBF encontram-se nas localidades atendidas pela distribuidora Equatorial Pará. No documento Planejamento do Atendimento aos Sistemas Isolados Horizonte 2022/2026 – Ciclo 2021[9], informa-se que no total o país tinha em 2021, 251 sistemas isolados, sendo 249 localizados na Região Norte. A Equatorial Pará, que em 2020 assumiu as localidades que eram atendidas pela CELPA, seria responsável pelo planejamento de 19 localidades de 21 localidades atendidas por sistemas isolados no Pará[10]. Considerando-se que a localidade de Almerim foi interligada ao SIN em março de 2022, conforme informação das Partes, a Equatorial responderia, atualmente, por 18 sistemas isolados no Pará.

No leilão vencido pela BBF, Lote III – Pará, do Leilão nº 003/2021, que contratou dez usinas a biodiesel e 33,7MW de potência instalada, estavam incluídas as localidades Água Branca, Anajás, Crepurizão, Faro, Gurupá, Jacareacanga, Muaná, Porto de Moz, São Sebastião da Boa Vista e Terra Santa. As localidades de Água Branca e Crepurizão não são atualmente atendidas pela distribuidora (Equatorial), sendo o suprimento realizado por meio de cooperativas e com a entrada em operação do Produtos Independente de Energia (PIE) contratado no Leilão SI 2021, a Equatorial Pará ficará responsável pelo atendimento a essas localidades a partir de 2023. A partir da Operação, a BBF passará a deter empreendimentos com construção não iniciada em quatro localidades: Água Branca, Anajás, Crepurizão e Jacareacanga. Além disso, a empresa terá seis unidades que serão atendidas pelos equipamentos adquiridos da Guascor e mais as quatro localidades que não foram contempladas no Leilão ANEEL vencido pela BBF, mas que, conforme informado pelas Partes, serão desmobilizadas: Juruti, Prainha, Afuá e Oeiras do Pará. A usina termoelétrica Juruti será desmobilizada em 13/01/2023 quando passará será interligada ao Sistema Interligado Nacional (SIN) e as usinas de Prainha, Afuá e Oeiras do Pará também serão desmobilizadas em 31/01/2024, quando vencem os contratos de energia inicialmente firmados com a Guascor. Em suma, dos 18 sistemas isolados do Pará, a BBF será responsável por 14[11].

No entanto, a BBF não consta em outras localidades atendidas pela Equatorial, no Pará, antes do leilão vencido. Nesse estado, constam apenas os dois empreendimentos, BBF Acará e BBF Moju, que, conforme esclarecido pelas Partes, fornecem energia, exclusivamente, às plantas industriais de óleo de palma da própria BBF localizadas nas mesmas cidades. Dessa forma, em um cenário que envolvesse apenas os sistemas isolados do estado do Pará, a BBF poderia ser considerada praticamente como uma nova entrante no mercado de geração[12]. Ademais, os sistemas isolados e os Ativos-alvo têm muito pouca representatividade no estado do Pará. Como mostra a tabela abaixo, no âmbito do SIN, a preponderância de energia é a gerada pela matriz hídrica, que responde por 94,9% da energia gerada no estado: Tabela 2 - Capacidade de Geração de Energia por Matriz no Estado do Pará Fonte: Sistemas de Informações de Geração da ANEEL - SIGA Considerando a capacidade de geração dos Ativos-alvo, que totalizam 61.826 kW de energia, representaria cerca de 0,27% do total da potência fiscalizada (SIN) no Pará. Ainda, no já citado documento de Planejamento do Atendimento aos Sistemas Isolados Horizonte 2022/2026 – Ciclo 2021, está representada a evolução do mercado da Equatorial Pará no período 2022-2026, para os ciclos de planejamento 2021 e 2020: Figura 2 - Carga total (MWh) Equatorial Pará - ciclos 2021 e 2020 Fonte:

EPE - Planejamento do Atendimento aos Sistemas Isolados Horizonte 2022/2026 – Ciclo 2021 Nesse planejamento está previsto que, a partir de 2023, a carga e a demanda diminuem em função da previsão de interligação de todos os sistemas isolados ao SIN até o final de 2026. Assim, uma análise da representatividade da geração envolvida na Operação em relação ao SIN pode dar uma ideia da dimensão da Operação em relação a esse sistema interligado e, em especial, em relação à geração termelétrica que é o mercado que diz respeito aos Ativos-alvo. Em se considerando a matriz de geração, é possível identificar que a Operação resulta em: i) sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica termoelétrica, em que a BBF já atua e está adicionando os Ativos-alvo, na perspectiva abrangente, considerando os sistemas isolados no mesmo mercado que o SIN; e, ii) reforço de integração vertical, tendo em vista que as usinas termoelétricas adquiridas podem utilizar o biodiesel (mercado em que a BBF também está presente) como insumo para geração de energia. O CADE divide o setor de energia elétrica em quatro segmentos: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização de energia elétrica. No segmento de geração de energia, o CADE tem considerado cenários: i) envolvendo o mercado como um todo independentemente da matriz energética envolvida (e.g. biomassa, eólica, fóssil, hidrelétrica, nuclear ou solar); e (ii) segmentado-o por matriz energética.

Sob a ótica geográfica, o CADE considera tanto o subsistema envolvido (regional), quanto o âmbito nacional.[13] De acordo com precedentes, o mercado de biodiesel, é definido pelo CADE, na dimensão produto, como produção e comercialização de biodiesel, sem segmentações, e, na dimensão geográfica, como o território nacional[14] . A partir dos dados informados pelas Requerentes e nos dados da ANEEL, as participações de mercado em geração de energia elétrica podem ser estimados conforme a seguir: Tabela 3 - Participações Estimadas das Requerentes no Mercado de Geração de Energia | Capacidade Instalada (kW) das Requerentes X Potencia Outorgada (ANEEL)[15] | 2022 Fonte: Requerentes e ANEEL Como se verifica na tabela acima, a participação da BBF após absorver a capacidade dos Ativos-alvo chegaria no máximo a 5,25% no cenário mais restrito (matriz termoelétrica na região norte). Note-se que os cálculos são conservadores na medida que incluem empreendimentos em fase de implantação ou não iniciados. Assim, não haveria razão para preocupação com a sobreposição horizontal, já que a participação está distante dos 20% previstos na Resolução CADE nº 33/2022 como limite de baixa participação para avaliação de sobreposições horizontais.

Quanto ao mercado de biodiesel, a BBF informou que, de acordo com os dados de mercado fornecidos pela Biodiesel BR, a produção nacional de biodiesel seria em torno de 6.758.382 m3 em 2021, enquanto a capacidade nominal de produção da Amazonbio, no mesmo ano, foi de 3.766 m3. Em termos de capacidade nominal, a produção nacional de biodiesel, seria de 12.843.720 m3 em 2022, enquanto a capacidade nominal da Amazonbio seria de 72.000 m3, no mesmo ano. Portanto, a participação da Amazonbio, empresa do Grupo da BBF, na produção de biodiesel, seria de aproximadamente 0,056%. Portanto, não haveria capacidade de fechamento do insumo, haja vista a pequena participação da BBF no mercado de produção de biodiesel e no mercado de geração de energia termoelétrica[16]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado atingidas pela compradora nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes detalharam que as 06 (seis) usinas que terão sua operação continuada pela BBF após vencimento dos contratos de energia vigentes, levam os nomes dos municípios onde estão localizadas: Muaná, Terra Santa, Faro, São Sebastião da Boa Vista, Gurupá e Porto de Moz. Os demais ativos adquiridos pela BBF que serão desmobilizados de acordo com os respectivos vencimentos dos contratos de energia vigentes também levam os nomes dos respectivos municípios são elas: Juruti, Prainha, Afuá, Oeiras do Pará. [2] A BBF esclareceu as usinas de Muaná, Terra Santa, Faro, São Sebastião da Boa Vista, Gurupá e Porto de Moz já estão contabilizadas entre os empreendimentos da BBF após a empresa ter vencido leilão da ANEEL. Portanto, a empresa contabiliza 22 empreendimentos da BBF com 235.496 kW de capacidade instalada; no entanto, para o presente AC as seis usinas em aquisição junto à Guascor estão sendo contabilizadas separadamente para avaliação dos efeitos de sobreposição. Além disso, também esclareceu-se que alguns dos empreendimentos da BBF estão definidos como de origem “fóssil” pela ANEEL, mas estão equipados para serem abastecidos também com biodiesel: no total, segundo a empresa, seus 22 empreendimentos em operação são movidos a base desse biocombustível, que pode ser fabricado a partir do óleo de palma.

[3] Adicionalmente informou-se que a BBF possui 02 (dois) empreendimentos para geração de energia visando o abastecimento de planta industrial própria de Óleo de Palma localizadas nas Cidades de Acará e Moju, ambas no estado do Pará. [4] A BBF informou que também participa do Consórcio Geração Amazonas (CGA), mas conduz o negócio somente de 06 (seis) usinas UTEs participantes do consórcio, quais sejam: (i) Envira, (ii) Ipixuna, (iii) Estirão do Equador, (iv) Palmeiras do Javari, (v) Feijoal; e, (vi) Belém dos Solimões que estão incluídos no seu cálculo de capacidade de geração. Sobre as demais usinas do consórcio CGA, a BBF informou que não detém qualquer espécie de controle ou gestão sobre o referido consórcio, de modo que a empresa líder Aggreko é a responsável pela condução dos empreendimentos. [5] Mais informações em https://www.brasilbiofuels.com.br/agroindustrial/https://www.brasilbiofuels.com.br/biocombustiveis/; consultado em 16/8/2022. [6] Ver AC nº 08700.005793/2018-13 (Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda., Atem´s Distribuidora de Petróleo S.A. e Boa Vista Energia S.A.) e AC nº 08700.000108/2019-35 (Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda., Atem´s Distribuidora de Petróleo S.A. e Amazonas Distribuidora de Energia S.A.).

[7] Ver https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-669/Workshop%20Sistemas%20Isolados%20-%20Ciclo%202022.pdf [8] Ver https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-669/Workshop%20Sistemas%20Isolados%20-%20Ciclo%202022.pdf [9] Ver https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-652/EPE-NT-Planejamento%20SI-Ciclo_2021_r2.pdf [10] A Petrobras Distribuidora (atual Vibra Energia), é responsável pelas localidades Alcoa Porto e Alcoa Beneficiamento. [11] Os quatro sistemas isolados restantes no Pará correspondem às localidades de Aveiro, Chaves, Cotijuba e Santa Cruz do Arari atendidas pela empresa Soenergy não envolvida com a Operação. [12] Ainda, em um cenário em que se considerasse os sistemas isolados da Região Norte, do total de 249 sistemas isolados, a BBF teria 40 empreendimentos (16%). [13] Ver AC nº 08700.004144/2022-73 (CDV Holding / Panorama Geração) e nº 08700.000359/2020-53 (Natural Energia Participações Ltda., Usina Termoelétrica Nossa Senhora de Fátima / Eneva) e nº 08700.001803/2019-14 (Cemig/Light/CG I FIP). [14] Ver AC nº 08700.000122/2021-53 (R.P. Participações em Biocombustíveis / Petrobras Biocombustível) e nº 08700.004428/2020-06 (Brasil Bio Fuels/Biopalma).

[15] De forma conservadora foram utilizados os dados de capacidade instalada das Requerentes, mas caso se utilizasse os dados de capacidade outorgada os resultados não difeririam de forma significativa. [16] Adicionalmente, foram pedidos dados sobre a participação da BBF no mercado de óleo de produção de palma, já que este produto é utilizado como insumo para a produção do biodiesel. Na presente Operação, não há relação vertical direta com a produção de óleo de palma já que os ativos-alvo não produzem biodiesel. De qualquer modo, a BBF informou a produção de 144.659 ton de óleo de palma, em 2021, enquanto a produção brasileira na safra 21/22 foi de 550 mil ton, de acordo com o estimado pela USDA (United States Dep of Agriculture. Ver "https://apps.fas.usda.gov/psdonline/app/index.html#/app/home | Graphical Query | Statistics by Country"). Dessa forma, a participação estaria abaixo de 30% e, portanto, seria considerada reduzida perante os limites definidos na Resolução CADE nº 33/2022 para a avaliação de integração vertical.