Ato de Concentração Sumário nº 08700.005673/2022-94

SEI/CADE - 1106975 - Parecer PARECER Nº 402/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005678/2022-17 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.005673/2022-94) REQUERENTES: Comerc Energia Ltda., PMS Assessoria de Negócios Ltda., FGP Participações EIRELI e Ivo Jucá Machado. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Comerc Energia Ltda., PMS Assessoria de Negócios Ltda., FGP Participações EIRELI e Ivo Jucá Machado. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: assessoria e consultoria de gestão energética. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Comerc Participações S.A. ("Comerc") A Comerc atua no mercado de comercialização de energia elétrica e soluções de eficiência energética por meio de diversas entidades integrantes do Grupo Comerc. O Grupo Comerc está contido no Grupo Vibra, o qual considera a Vibra Energia S.A. (“Vibra Energia”) como entidade-mãe, que atua em diversas etapas da cadeia produtiva de energia elétrica do Brasil. A Vibra Energia é sociedade anônima de capital pulverizado, que atua, principalmente, na distribuição e comercialização de combustíveis, lubrificantes e outros produtos petroquímicos no Brasil. A Vibra Energia e suas controladas constituem um grupo econômico próprio - o Grupo Vibra Energia.

O Grupo Comerc auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. PMS Assessoria de Negócios Ltda. ("pms"), FGP Participações EIRELI ("fgp") e Ivo Jucá Machado ("ivo machado") (em conjunto "VENDEDORES") Os Vendedores atuam no segmento de gestão de energia por meio da Soma Consultoria em Gestão Energética Ltda. ("Soma" ou "Sociedade-Alvo"), entidade na qual possuem, cada um, participação societária de [ACESSO RESTRITO]. A Soma atua no mercado de desenvolvimento de soluções de consultoria e assessoria em gestão energética, incluindo desenvolvimento e licenciamento de softwares. As entidades nas quais Ivo Machado possui participação auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões[1] (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1097904) Data da notificação 01/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 434, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/08/2022 (SEI 1099282) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Comerc, de 70% do capital social da Soma, atualmente detido por PMS, FGP e IvoMachado (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária da Sociedade-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, do ponto de vista da Compradora, a aquisição da Sociedade-Alvo é uma forma de ampliar sua atuação no mercado de serviços de gestão e representação de energia elétrica para consumidores no mercado livre da região Nordeste, onde a Compradora possui menor participação de mercado e não possui escritório físico. Do ponto de vista dos Vendedores, a Operação é uma forma de ampliar a atuação da Sociedade-Alvo para alcançar o mercado nacional e ter maior capacidade de investimento em novas ferramentas digitais para atender o futuro mercado varejista. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Assessoria e consultoria de gestão de energia elétrica Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Com base na atuação das Partes, nota-se sobreposição horizontal no segmento de assessoria e consultoria de gestão de energia elétrica. Segundo as Partes, o segmento de assessoria e consultoria de gestão energética permite a redução de custos com energia elétrica por meio de serviços especializados e ferramentas de tecnologia. O Grupo Comerc, por meio da Comerc Gestão e da Comerc Gás, presta o serviço de gestão de consumidores do Mercado Livre: assessoria a clientes no desenho da estratégia de compra de energia em função de suas necessidades, gestão e administração de contratos de venda e compra de energia em Ambiente de Contratação Livre (ACL), além de fazer a representação dos clientes e cumprir as obrigações necessárias com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”). O Grupo Comerc também oferece serviços de gestão aos consumidores de gás natural e gestão de geradores. Por sua vez, a Sociedade-Alvo atende majoritariamente clientes empresariais de varejo e indústria, tanto de médio quanto de grande porte.

Em contraprestação pelos serviços prestados aos seus clientes corporativos, a Sociedade-Alvo tem um modelo de receita de recorrência mensal, com prazo contratual estabelecido em cada instrumento, que gera um tíquete médio de [ACESSO RESTRITO] por unidade de consumo industrial e um tíquete médio de [ACESSO RESTRITO] por unidade de consumo comercial. As principais linhas de negócio da Sociedade-Alvo são: ▪ Energy Management Assessment (EMA): diagnóstico de gestão energética busca verificar o grau de maturidade da organização e apresentar um roadmap de implementação de gestão energética. ▪ Gestão e representação no mercado livre ou de geração distribuída: elaboração de análises, estudos de viabilidade, simulação de ganhos e verificação de conformidade regulatória, levando em conta o perfil do cliente e assessoria permanente. ▪ Gestão de contratos e Compliance: acompanhamento de todo ciclo contratual, revisão de acordos bilaterais, registro, ajustes, contabilização, liquidação financeira, aditivos e garantias. ▪ Eficiência energética: desenvolvimento de plano de ação e implementação de mecanismos e processos que permitam reduzir o consumo, evitar desperdícios, gerar resultados econômicos e sustentabilidade. Além disso, a Sociedade-Alvo oferece a Plataforma Digital ClickEnergy, que contempla Sistema de Gestão Energética (SGE) para ferramentas de análise gerencial; solução em nuvem para evitar custos de infraestrutura e possibilitar acesso de qualquer dispositivo;

melhorias imediatas e disponibilização de novas funcionalidades; e protocolo SSL para proteção de dados sigilosos de clientes. Tal plataforma abrange gestão de documentos, agenda regulatória, perfil energético do cliente, telemedição, dashboard e KPIs, Compliance de contratos e chamados de acompanhamento. Segundo as Partes, até hoje o CADE não analisou detalhadamente o mercado relevante afetado pela Operação. O CADE analisou o mercado de soluções energéticas no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001019/2022-10 (Partes: GED Brasil Investimentos Ltda. e HCC – Projetos Elétricos S.A.), indicando em seu parecer de aprovação que: O CADE já analisou o segmento de soluções energéticas (ou eficiência energética) em algumas oportunidades. No Ato de Concentração nº 08700.001905/2018-59 (Ecogen/Light Esco), a SG considerou, de modo mais amplo, as atividades de concepção e desenvolvimento de projetos de soluções energéticas como constitutivas de um possível cenário de mercado relevante de produto, após a avaliação do cenário composto pelas próprias partes e pelas 11 empresas concorrentes oficiadas pelo CADE. Já no Ato de Concentração nº 08700.000980/2019-83 (Mitsui/Ebes), o CADE optou por analisar o segmento tanto no escopo de (i) soluções energéticas, como (ii) soluções energéticas relacionadas às atividades de desenvolvimento e implantação de soluções completas e personalizadas de energia solar fotovoltaica.

No presente caso, a definição de mercado pode ser deixada em aberto, pois não se vislumbra preocupações concorrenciais decorrente da operação nos cenários citados. Do ponto de vista do mercado relevante geográfico, o cenário analisado sempre foi o nacional. A despeito de as Requerentes não terem apresentado uma estimativa de estrutura de oferta para análise da Operação em tela, dados disponíveis no site da CCEE[2] indicam que o segmento de mercado de gestão de energia elétrica, também chamado de gestão de consumidores no mercado livre de energia elétrica, conta com um total de 26,6 mil unidades atendidas, em 2021. Desse total, a Sociedade-Alvo possui em seu portfólio aproximadamente [ACESSO RESTRITO], o que corresponde a cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado. Já o Grupo Comerc possui [ACESSO RESTRITO], inclusos os clientes do Grupo Vibra[3], o que equivale a 10-20% [ACESSO RESTRITO] de market share no segmento. Ou seja, a participação combinada das Partes é de 10-20% [ACESSO RESTRITO], permanecendo abaixo dos 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, destacam as Partes que tais mercados não envolvem barreiras à entrada e investimentos de alto montante, sendo um mercado altamente competitivo que exige apenas mão de obra com conhecimento técnico e acesso a clientes interessados em reduzir seus gastos com energia elétrica.

Essas economias com energia elétrica podem ser atingidas de diversas maneiras pelas Partes e seus concorrentes, não havendo qualquer tipo de diferenciação em termos de qualidade entre produtos e/ou serviços oferecidos pelas Partes e seus concorrentes. Considerando o perfil de atuação da Sociedade-Alvo, as Requerentes defenderam que não haveria integração vertical com as demais atividades das Partes no ramo de energia elétrica, razão pela qual pode-se descartar tal relação, sobretudo pelo fato da Sociedade-Alvo prestar serviços para o consumidor final de energia.[4] Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face da participação no mercado horizontalmente relacionado, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui cláusulas com teor restritivo à concorrência. In verbis. [ACESSO RESTRITO] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] https://www.ccee.org.br/pt/web/guest/-/mercado-livre-de-energia-bate-recorde-de-migracao-de-unidades-consumidoras-em-2021 [3] [ACESSO RESTRITO].

[4] Ademais, ainda que se cogitasse uma potencial integração entre os serviços de geração e comercialização de energia elétrica do Grupo Comerc e as atividades de assessoria e consultoria de gestão de energia elétrica da Sociedade-Alvo, o recente Ato de Concentração nº 08700.005592/2022-94 (Requerentes: Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.), indica que as participações do Grupo Comerc são inferiores a 30% em ambos os mercados, limiar previsto na Resolução CADE nº 33/2022 para indicar baixa participação de mercado em integrações verticais.