Ato de Concentração Sumário nº 08700.006153/2022-07

SEI/CADE - 1107763 - Parecer PARECER Nº 405/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006153/2022-07 REQUERENTES: Kreditanstalt für Wiederaufbau e Uniper SE. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kreditanstalt für Wiederaufbau e Uniper SE. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: comercialização de carvão. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Kreditanstalt für Wiederaufbau ("KfW" ou "Comprador") O KfW é um banco alemão que fornece financiamento e outros serviços nos seguintes setores empresariais: (i) Banco de Pequenas e Médias Empresas (“PMEs”) e Clientes Privados; (ii) Finanças Customizadas e Clientes Públicos; (iii) KfW Capital; (iv) Exportação e Financiamento de Projetos; (v) Promoção de Países em Desenvolvimento e Economias Emergentes; e (vi) Mercados Financeiros. O Grupo da KfW auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Uniper SE ("Uniper" ou "Empresa-Alvo") A Uniper é uma sociedade anônima de capital aberto sediada em Düsseldorf, na Alemanha;

possui atuação mundialmente na geração, comercialização e distribuição de energia em larga escala, comercialização de commodities de energia e prestação de serviços relacionados. É controlada exclusivamente pela Fortum Oyj ("Fortum", e, incluindo suas subsidiárias, o "Grupo Fortum"). O Grupo Fortum é um grupo de energia detido majoritariamente pelo Estado finlandês. As principais atividades consistem na geração e venda de energia e calor, bem como em serviços relacionados à energia. Atualmente foca no desenvolvimento de soluções para energia limpa em eletricidade, aquecimento, resfriamento e soluções para melhorar a eficiência dos recursos. Fornece também serviços para a indústria de geração de energia e soluções para os consumidores, facilitando escolhas energéticas mais inteligentes. Sua atuação está principalmente nas regiões nórdicas e bálticas, mas também tem operações em outros lugares na Europa e na Rússia , bem como na Índia. O Grupo Fortum auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1106274) Data da notificação 15/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 465, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/08/2022 (SEI 1105576) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo KfW, de aproximadamente 30% das ações da Uniper. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente R$ 1.396.890.600,00. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, ela procura enfrentar os problemas financeiros da Uniper, bem como ajudar a Uniper a cumprir com suas obrigações de fornecimento de gás aos seus clientes e a garantir a liquidez da Uniper. O Chanceler Federal alemão Scholz disse que as medidas colocadas em prática ajudariam a empresa a voltar a estar em uma posição estável para tomar as decisões de investimento, de compra e todas as outras diligências necessárias para que ela possa continuar operando. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de autoridades antitruste da Áustria e da Ucrânia. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação da Comissão Europeia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes esclareceram que a Operação Proposta está inserida no contexto da invasão russa da Ucrânia e do abrangente pacote de estabilização do governo alemão para proporcionar alívio financeiro à Uniper. Como a maior importadora de gás natural da Alemanha, a Uniper foi a mais atingida pelos cortes nas importações de gás russo e, como resultado, está sob extrema pressão financeira.[2] Assim, a presente Operação não tem como foco o Brasil, sendo a manutenção do fornecimento de gás na Europa o objetivo da operação, segundo as Requerentes. A Uniper informa que, no Brasil, atua apenas no mercado de comercialização de carvão. Além disso, a Uniper também é uma fornecedora de gás na Europa, mas não oferece produtos ou serviços relacionados a gás no Brasil. Por sua vez, o KfW informa que não atua no mercado de carvão no Brasil, nem possui subsidiárias com atividades no Brasil relacionadas a tal mercado. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Segundo as Requerentes, as atividades de comercialização de gás da Uniper são críticas para o fornecimento de energia da Alemanha e desempenham um papel importante para o setor energético europeu. É, portanto, de suma importância estabilizar a Uniper, atendendo imediatamente às necessidades da empresa em termos de perdas e liquidez substancial.