Ato de Concentração Sumário nº 08700.006289/2022-17

SEI/CADE - 1110747 - Parecer PARECER Nº 422/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006289/2022-17 REQUERENTES: BC Partners Management XI Limited, Bain Capital Investors L.L.C. e Fedrigoni S.p.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BC Partners Management XI Limited, Bain Capital Investors L.L.C. e Fedrigoni S.p.A. Natureza da operação: aquisição de controle compartilhado. Mercado afetado: produção e fornecimento de papel especial e materiais autoadesivos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BC Partners Management XI Limited (“BC Manager”) BC Manager é o principal administrador do BC Partners Fund XI e é, em última instância, assessorado pelo BC Partners, uma empresa internacional de investimentos em private equity estabelecida em Londres cuja única atividade é fornecer serviços de assessoria. O BC Partners Fund XI, em conjunto com outras empresas de investimentos em private equity assessoradas pelo BC Partners (em conjunto “Fundos BC”) possuem controle em um portfólio de 32 empresas. Segundo o BC Partners Fund XI, os Fundos BC são unicamente investidores financeiros, i.e., não estão envolvidos na administração das empresas nas quais investem, que são geridas por equipes administrativas independentes.

O Grupo BC Partners Fund XI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Fedrigoni S.p.A. (em conjunto com suas subsidiárias, “Empresa-objeto” ou “Fedrigoni”) A Fedrigoni é uma fabricante e fornecedora de produtos de papel especial e materiais autoadesivos. Os papéis especiais consistem em papéis gráficos ou finos para aplicações em embalagens criativas e de luxo, bem como em produtos de papelaria. As principais marcas da Fedrigoni são Fedrigoni, Fabriano, Cordenons, Ritrama, Arconvert e Manter. A empresa possui unidades produtivas na Itália, Espanha, Reino Unido, Estados Unidos, China, México e Brasil. A Fedrigoni é atualmente controlada pelo Bain Capital Europe Fund IV, L.P. (“BCEF IV”), de acordo com as Requerentes. O Grupo BCEF IV auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Bain Capital Investors L.L.C.

(“Bain Capital”) A Bain Capital é uma empresa de investimentos em private equity que investe, por meio de seus fundos, em empresas de diversas indústrias, incluindo tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicações, serviços financeiros e indústria/manufatura. Atualmente o BCEF IV, detentor do controle unitário da Fedrigoni, é um fundo administrado em última instância pela Bain Capital. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1109073) Data da notificação 19/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 474, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/08/2022 (SEI 1108581) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição pelo BC Partners Fund XI, por meio do BC Manager, assessorado pelo BC Partners, do controle compartilhado da Fedrigoni (a “Operação”). Segundo as Partes, a Operação envolve totalmente as atividades da Empresa-Objeto. As Requerentes informaram que, atualmente, um fundo administrado em última instância pela Bain Capital (Bain Capital Europe Fund IV, L.P., “BCEF IV”) possui controle unitário da Fedrigoni. Após a operação proposta, a Bain Capital transferirá a sua participação restante no negócio do BCEF IV para a Bain Capital Europe VI S.à r.l., SICAV-RAIF, que atuará para e em nome de seu fundo (“BCE FVI”).

[ACESSO RESTRITO] Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o BC Partners, a Operação representa um investimento financeiro. O BC Partners busca criar valor na empresa investida por meio da otimização da estrutura de capital da empresa pelo crescimento de receita, seja de forma orgânica ou por meio de aquisições, e por meio da implementação de melhorias operacionais. Já a Bain Capital considera que a Fedrigoni representa uma oportunidade atrativa para continuar a gerar valor para seus investidores. A Bain Capital acredita que o controle conjunto da Fedrigoni com um fundo assessorado pelo BC Partners auxiliará a Fedrigoni a construir ainda mais seu histórico de sucesso. As Requerentes informaram que a Operação foi ou será também notificada na Bósnia & Herzegovina, China, COMESA, União Europeia, Israel, Sérvia, África do Sul, Coréia do Sul, Suíça, Turquia e Estados Unidos. Uma notificação de investimento estrangeiro também foi realizada na Itália. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a Empresa-objeto opera em duas unidades de negócios: “Papel” e “Autoadesivos”[3]. A Fedrigoni atua exclusivamente na produção e fornecimento de papel de celulose química gráfico ou fino (tanto revestido quanto não revestido). No Brasil, a Fedrigoni opera por meio da Arconvert-Ritrama do Brasil Ltda e Ritrama Autoadesivos Comercio Ltda. De acordo com as Requerentes, as atividades da Empresa-objeto não se sobrepõem às atividades de nenhuma empresa investida por fundos assessorados pelo BC Partners dos quais o BC Partners possui controle ou participação acima de 20% (ou mesmo em nenhum mercado relevante geográfico). Ademais, não há integrações verticais atuais ou potenciais entre a Empresa-objeto e as empresas investidas pelos fundos assessorados pelo BC Partners. As Partes ainda mencionam a possibilidade de Fedrigoni, em teoria, fornecer papel ou etiquetas autoadesivas para qualquer outra empresa do mundo.

No entanto, as Requerentes antecipam que, se as empresas investidas fundos do BC Partners adquirissem produtos da Fedrigoni (o que não ocorre atualmente, segundo a BC Partners), provavelmente seria uma relação de fornecimento indireta por meio de um distribuidor terceiro ou outro intermediário (como uma empresa de rótulos). Em relação à Bain Capital, as Partes relatam que o fundo BCEF IV já possui controle unitário da Fedrigoni atualmente, e que a Operação não suscitará nenhuma nova relação comercial. Ademais, como resultado da Operação, fundos administrados em última instância pela Bain Capital reduzirão sua participação combinada na Fedrigoni[4]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes,[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] [ACESSO RESTRITO] [3] Segundo as Partes, a Fedrigoni historicamente forneceu papel e soluções de segurança (como papéis utilizados para notas bancárias e títulos), mas, recentemente, desinvestiu desse negócio. [4] Para referência e completude, destaca-se que o Cade analisou e aprovou operações anteriores envolvendo a Bain Capital e a Fedrigoni: vide Ato de Concentração nº 08700.005380/2019-10 (Fedrigoni S.p.A., Ri.Tra.Ma. Rink Trading and Manufacturing, Coating Ricofin S.r.l. e Eurotac S.r.l.) e Ato de Concentração nº 08700.004748/2020-58 (Bain Capital Investors, L.L.C. e Ahlstrom-Munksjö Oyj). Nos referidos atos de concentração, a participação de mercado da Fedrigoni (em conjunto com a Ritrama) estimada para segmentos de produção de papéis e materiais adesivos situou-se abaixo do patamar de 20%.