Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004112/2019-72

SEI/CADE - 0657349 - Parecer PARECER Nº 14/2019/CGAA4/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004112/2019-72 INTERESSADO: Carta Mundi, Inc. e Naipes Heraclio Fournier S.A. Advogados: Marcos Exposto, Pedro Santiago, Barbara Rosenberg e Bruna Trevelin. Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Carta Mundi, Inc. e Naipes Heraclio Fournier S.A. Sobreposição horizontal no mercado de fabricação e distribuição de cartas de baralho. Aquisição de controle. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Carta Mundi, Inc. (“Cartamundi”) 1. Conforme descrito pelas Requerentes, o Grupo Cartamundi é um produtor e distribuidor global de cartas de baralho, colecionáveis, cartas para jogos, jogos de tabuleiro, serviços promocionais e outros brinquedos e acessórios relacionados. No Brasil, o Grupo Cartamundi opera primariamente por suas subsidiárias Copag da Amazônia S.A. e Copag.com (ambas referidas simplesmente como “Copag”). I.2. Naipes Heraclio Fournier S.A. (“Fournier”) 2. Segundo as Requerentes, a Fournier, em conjunto com The United States Playing Card Company (“USPCC”, e, em conjunto com Fournier, o “Grupo Bicycle Holding”) é um produtor e vendedor global de cartas de baralho e acessórios para casinos, consumidores e outros compradores de nicho, como mágicos, artistas de floreio de cartas e colecionadores.

As vendas do Grupo Bicycle Holding no Brasil são limitadas ao segmento de varejo utilizando um importador local. O Grupo Bicycle Holding possui as marcas Bicycle, "Bee", Tally-Ho, Aviator, Streamlinees, Maverick, Po-Ke-No, KEM, Fournier e Hoyle. 3. A Fournier é detida por Newell Brands Inc. (“Newell”), que atua no mercado global de bens de consumo e comercializa seus produtos em diversos países. A Newell Brands faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU e Despacho Ordinatório (0651460) Data da notificação ou emenda? 15/08/2019 Data da publicação do edital? 20/08/2019 (0651626) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. A presente operação consiste na aquisição da Fournier pela Cartamundi. Conforme descrito pelas Requerentes, a aquisição será estruturada como uma compra de ações, por meio da qual Carta Mundi, Inc. adquirirá 100% de Bicycle Holding Inc., a empresa controladora da Fournier, que anteriormente pertencia a Newell. A Jarden Acquisition ETVE S.L., empresa holding espanhola da Fournier, será adquirida pela Cartamundi España, S.L. 5. As imagens abaixo representam a estrutura das Empresas-Objeto antes e depois da Operação.

Antes da Operação [Acesso Restrito às Partes] Depois da Operação [Acesso Restrito às Partes] 6. Conforme descrito pelas Requerentes, a presente Operação foi notificada ao Cade em função do faturamento do Grupo Newell em outros mercados, considerando os critérios de faturamento do artigo 88 da Lei nº 12.529/2011. A Operação também será objeto de análise concorrencial de agências governamentais nos EUA e em alguns países da Europa. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação e distribuição de cartas de baralho. VI. MERCADOS RELEVANTES VI.1. Considerações Iniciais 7. Tanto Cartamundi quanto Founier atuam na fabricação e distribuição de cartas de baralho para o varejo, incluindo baralhos para cassinos, cartas personalizadas e cartas licenciadas. Cartas de baralho são cartas feitas em papel ou plástico usadas para jogos, floreio de cartas e mágica. Elas podem ser impressas em baralhos tradicionais (como o baralho francês, com quatro naipes – Paus, Ouros, Copas e Espadas, cada um com 13 cartas), em baralhos para jogos específicos (como Uno, Pokémon Trading Card Game, Magic: The Gathering) ou em baralhos customizados. 8. A Cartamundi atua no mercado brasileiro por meio da marca Copag, com fabricação em território nacional. A Fournier possui uma fábrica na Espanha e uma nos EUA, sua atuação no Brasil é apenas por meio de importações. 9.

A Operação resulta em uma sobreposição horizontal entre as Partes no mercado de cartas de baralho. As Partes entendem que o mercado relevante de cartas de baralho poderia ser mais amplo, cartas de baralho concorreriam com várias outras formas de entretenimento, como outros jogos de cartas (Yugio, Uno, Go Fish, Old Maid, Pokémon Playing Cards etc.), jogos de tabuleiro e videogames. Outras fontes de entretenimento concorrem tanto por espaço na prateleira de varejistas, como pelo tempo e atenção de consumidores, que possuem diferentes opções de lazer e entretenimento à sua disposição. 10. Entende-se que uma definição precisa do mercado relevante para o presente caso não se faz necessária, tendo em vista o baixo potencial de a presente operação gerar quaisquer efeitos anticompetitivos. De todo modo, para esta análise, será considerada a estrutura de oferta de cartas para baralho de forma ampla, com abrangência nacional, tendo em vista que mesmo existindo a presença de produtos importados, sua participação é reduzida. VII. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 11. As Requerentes ressaltam que as vendas da Fournier no Brasil são reduzidas e acontecem apenas por meio de um importador independente[1] que atua com exclusividade no território nacional. 12.

Objetivando verificar se esta Operação poderia resultar em algum impacto concorrencialmente relevante, esta Superintendência Geral Oficiou a empresa Baralhos Online, que atua no Brasil como importadora exclusiva da Fournier, solicitando informações a respeito da estrutura de oferta deste mercado e também manifestação acerca de possíveis impactos negativos da Operação do ponto de vista concorrencial. 13. No que se refere à estrutura de mercado, a Baralhos Online afirmou que não existe nenhuma fonte de dados a respeito da estrutura de oferta deste mercado, mas afirmou que a Copag possui posição dominante no mercado brasileiro, com quase 90% de participação, e que a presença da Fournier é reduzida. 14. A Tabela 1 abaixo apresenta estrutura de oferta do mercado de baralhos no Brasil. Tabela 1 – Estrutura de Oferta Cartas de Baralho - Brasil (2018) (Faturamento em R$) [Acesso restrito ao CADE] Empresa 2018 % R$ Cartamundi [80-90] [...] Fournier [0-5] [...] Importações [0-5] [...] Fabricantes Nacionais [10-20] [...] Total 100,00 [...] Fonte: Requerentes e Baralhos Online. 15. Conforme observado na Tabela acima, a participação de mercado da Cartamundi antes da operação já era de aproximadamente [80-90]% [Acesso Restrito] e o incremento será inferior a [0-5]% [Acesso Restrito].

A variação do HHI[2] será de 120[3], abaixo do limite de nexo de causalidade de 200, considerado pelo Cade para operações que não gerem controle de parcela de mercado superior a 50%, conforme Resolução CADE nº 2, Art. 8º, inc. V. No presente caso, a Cartamundi já possuía participação de mercado superior a 50% antes da presente Operação. 16. Conservadoramente foi considerada a estrutura de oferta em termos de faturamento. Como os produtos da Fournier no Brasil são vendidos numa faixa de preços mais elevada do que os da Copag, a concentração de mercado neste cenário foi maior. Caso fosse considerada a estrutura de oferta em termos de volume a participação de mercado, a participação agregada pela Fournier seria ainda menor. VIII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 17. A Baralhos Online afirmou que existe concorrência limitada por parte de baralhos importados, que atuam numa faixa de preços mais baratos (com menor qualidade) e também numa faixa de preços mais elevada do que os produtos da Copag (como é o caso da Fournier). Assim explicam: (...) a linha de entrada de baralhos abaixo de 15,00 a Copag é imbatível versus qualquer importador que atua legalmente. Em pesquisas de mercado notei importadores pequenos com produtos de baixa qualidade fabricados na China mas que aparentemente não são players consideráveis. O Grupo Jarden através da Coleman / Invicta mesmo com preços de trasnfer price não conseguiu competir na linha de baixo custo.

Existe incidência de 25% de ICMS que inviabiliza a competitividade e acaba promovendo pequenos concorrentes que importam ilegalmente. A estratégia da USPC atua com competência em toda américa do Sul, exceto o Brasil, pelo fato da COPAG com uma estrutura, tradição e distribuição organizada e atenta a não deixar concorrentes crescerem em market share. 18. Conforme mencionado, a Copag é dominante por ter preço e qualidade competitivos na linha de entrada, com preços abaixo de R$ 20. Na linha de baralhos acima de R$ 20, existem consumidores que demandam as marcadas da Fournier devido às suas características específicas. 19. A partir de pesquisa na internet[4] foi constatado que existem outros players relevantes no mercado internacional que foram apontados como concorrentes das Requerentes: Theory 11, Ellusionist, Ningbo ThreeA Group, Yaoji Poker, DiaoYu, BinWang e SanTu. As Requerentes afirmam que algumas dessas empresas possuem capacidade produtiva relevante, principalmente as que estão localizadas na China. 20. Por sua vez, as Requerentes afirmam que haveria players locais de pequeno e médio porte que teriam atuação relevante no mercado: “gráficas e operações de impressão de quaisquer tamanhos podem competir efetivamente no mercado”. Foi fornecida uma lista de empresas e sítios eletrônicos.

Entretanto, constatou-se que se tratam de empresas de tamanho bastante reduzido, quando comparadas à Copag e Cartamundi, que se dedicam sobretudo à produção por encomenda de baralhos personalizados e promocionais, onde o cliente decide o grafismo a ser impresso na parte de trás das cartas de baralho. Essa constatação foi confirmada pela empresa Baralhos Online, que afirma que não existe nenhum concorrente relevante da Copag no Brasil. 21. Em resumo, as Requerentes argumentam que a Operação teria impacto limitado no mercado devido aos seguintes motivos: “O aumento na participação de mercado gerado pela Operação é insignificante, já que Fournier é um player muito pequeno no Brasil, e a Operação não altera significativamente o ambiente concorrencial no Brasil”. “Os efeitos da Operação são mínimos no Brasil. A Operação não resultará em preocupações concorrenciais e não gerará incentivos para coordenação. A empresa resultante da Operação continuará a sofrer pressão de muitos players internacionais e players locais de pequeno e médio porte”. Por fim, a Baralhos Online considera que a Operação, na prática, não mudará as condições concorrenciais do mercado, pois a Copag já possui posição dominante. 22. Em relação à possibilidade de entrada, não parece haver barreiras legais ou regulatórias relevantes para o ingresso de novos players no mercado de cartas de baralho no Brasil.

Como informaram as Requerentes, (i) a produção pode ser facilmente atendida por gráficas de pequeno e médio porte; (ii) os insumos são geralmente commodities (como papel e papel-cartão); (iii) não há necessidade de mão-de-obra especializada e; (iv) não há segredos de mercado, patentes ou outros direitos de propriedade intelectual para competir efetivamente no varejo. 23. Em face do exposto, conclui-se que a probabilidade de que a presente operação possa acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil é reduzida especialmente devido aos seguintes motivos: a. A Cartamundi já possuía, anteriormente à presente Operação, posição dominante no mercado brasileiro de cartas de baralhos; b. A participação de mercado da Fournier no Brasil é bastante reduzida; c. A Founier não possui fábrica no Brasil, atuando apenas por meio de importações através de um revendedor independente; d. Existem outras empresas relevantes que atuam no mercado mundial, e que poderiam passar a ofertar no Brasil; e. Não há barreiras à entrada significativas. Os custos de produção de baralhos não são elevados, visto que mesmo pequenas gráficas poderiam atuar nesse mercado. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 24. O Acordo inclui a seguinte cláusula restritiva à concorrência, que está de acordo com a jurisprudência do CADE: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VII. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, XII, e 57, II, da Lei Federal n° 12.529/2011, c/c o art.

161, I, do Regimento Interno do CADE, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. Estas as conclusões. [1] Os valores das vendas declarados pelo importados da Fournier foram superiores aos declarados pela Fournier, pois incluem impostos e margem de revenda. [2] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal, um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada;

(iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. A Resolução CADE nº 2/2012 prevê que não geram preocupações concorrenciais as concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. [3] A Variação do HHI (∆𝐻𝐻𝐼) é obtida com o seguinte cálculo: ∆𝐻𝐻𝐼 = 2 ∗ 𝑆1 ∗ 𝑆2. Os valores de S1 e S2 correspondem aos market shares das empresas envolvidas na operação. [Acesso Restrito].

[4] https://www.marketwatch.com/press-release/playing-cards-market-2019-share-size-regional-trend-future-growth-leading-players-updates-industry-demand-current-and-future-plans-by-forecast-to-2025-2019-04-02