Ato de Concentração Sumário nº 08700.010766/2024-01

SEI/CADE - 1498317 - Parecer PARECER Nº: 14/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010766/2024-01 PARTES: Cotrasa Veículos e Serviços Ltda., Empreendedor Brasil – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brasil Portos e Ativos Logísticos – Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia, N.O.G.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A., Portinvest Participações S.A., Itapoá Terminais Portuários S.A., LOGZ Logística Brasil S.A., SATI RJ Participações S.A. e Regina Indústria e Comércio S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Atividades de operador portuário; fabricação de produtos de pastas celulósicas, papel, cartolina, papel cartão e papelão ondulado Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/12/2024 (1493134) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1493636 Formulário de Notificação Público 1493136 Restrito 1493139 Edital Número 807 (1493730) Data de publicação no DOU 27/12/2024 (1494079) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Cotrasa Veículos e Serviços Ltda. (“Cotrasa” ou “Compradora”), de quotas dos fundos Empreendedor Brasil – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Empreendedor”) ([ACESSO RESTRITO]) e Brasil Portos e Ativos Logísticos – Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia (“FIP Portos”) ([ACESSO RESTRITO]) e, consequentemente, dos portfólios de investimento dos fundos. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso I, alínea “b”:

casos sem aquisição de controle em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e a aquisição for feita por titular de 20% ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação representa uma oportunidade de investimento financeiro com potencial de retorno acima do custo de capital da empresa." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Cotrasa, uma subsidiária integral da Cotrasa Participações S.A. que, por sua vez, é controlada pela Aliança Battistella Agro Pastoril e Administradora de Bens S.A.

(“Aliança”) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Aliança, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Outros, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Aliança Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): FIP Empreendedor; FIP Portos Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante O FIP Empreendedor e o FIP Portos detêm, respectivamente, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação na NOGSPE.

Além disso, o FIP Empreendedor detém [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação na Regina, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação na SATI e [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação na LOGZ. Por sua vez, o FIP Portos detém [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação na SATI e [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação na LOGZ Fundo(s) de investimento: Fundo(s) envolvido(s): FIP Empreendedor e FIP Portos Gestor do(s) fundo(s): Fundos Geridos pela Spectra Investimentos Ltda. ("Vendedores"). Os Vendedores são os fundos: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e/ou nas quais ele detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: O FIP Empreendedor e o FIP Portos detêm, respectivamente, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação na NOGSPE. Além disso, o FIP Empreendedor detém [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação na Regina, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação na SATI e [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação na LOGZ. Por sua vez, o FIP Portos detém [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação na SATI e [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação na LOGZ V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Atividades de operador portuário Dimensão Produto:

Nas operações relativas aos terminais portuários, a definição de mercado relevante na dimensão produto recai sobre duas atividades desenvolvidas nesses recintos: i) Movimentação de cargas e ii) Armazenagem, nos dois casos segmentação por tipo de carga armazenada e movimentada em cada terminal objeto da operação: granéis sólidos, granéis líquidos, carga geral não conteinerizada e carga conteinerizada. Geográfica: Restrita a uma única zona portuária (concorrência intraporto) ou dois ou mais terminais portuários em zonas geográficas distintas (concorrência interporto).[6] Efeito Mercado(s) Substituição de agente Artigos para festas e embalagens food service Dimensão Produto: Não definida. Geográfica: Não definida. Relataram as Partes que a Operação resultará apenas [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. De acordo com os autos, a Operação não resultará em quaisquer sobreposições horizontais ou relações verticais entre as atividades da Cotrasa e das Empresas-Alvo no Brasil, tendo em vista que a Cotrasa não possui participação societária (i) em outros portos de movimentação de contêineres em Santa Catarina e (ii) em outras empresas que atuam no segmento de artigos para festas e embalagens food service.

Ainda conforme as informações prestadas, a Operação tampouco resultará em quaisquer integrações verticais entre o grupo econômico da Compradora e as Empresas-Alvo, ressaltando as Partes que a Cotrasa não atua no mercado de transporte rodoviário e não importa caminhões, os adquirindo diretamente da fábrica Scania em São Bernardo do Campo. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Informações adicionais sobre o Porto Itapoá encontram-se disponíveis em: https://www.portoitapoa.com/. [4] Informações adicionais sobre a regina encontram-se disponíveis em: https://www.reginafestas.com.br/. [5] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Ver Cadernos do CADE. Mercado de serviços portuários-2024 (Cadernos do Cade — Conselho Administrativo de Defesa Econômica.