Ato de Concentração Sumário nº 08700.006019/2022-06

SEI/CADE - 1112705 - Parecer PARECER Nº 428/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006019/2022-06 REQUERENTES: TCA Empreendimentos Imobiliários Ltda., Paiva Educacional S.A, Colégio Santa Maria Ltda e Centro Educacional Santa Maria Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: TCA Empreendimentos Imobiliários Ltda., Paiva Educacional S.A, Colégio Santa Maria Ltda e Centro Educacional Santa Maria Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercados afetados: educação básica, sistemas de ensino, soluções extracurriculares e edição de livros didáticos e paradidáticos. Art. 8º, IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. TCA Empreendimentos Imobiliários ("Compradora" ou "TCA") A TCA é uma holding pertencente ao Grupo SEB, o qual atua em diversos segmentos no mercado nacional de educação, incluindo escolas de educação básica, instituições de ensino bilíngue, ensino superior de graduação e de pós-graduação, cursos preparatórios para concursos e de idiomas, edição de livros didáticos e soluções educacionais, por meio do fornecimento de sistemas de ensino e de soluções extracurriculares voltados a escolas de educação básica. Especificamente com relação à atuação em escolas de educação básica, o Grupo SEB possui atividades em diferentes estados do Brasil, mas não possui atuação no Estado de Pernambuco, onde estão localizadas todas as Escolas-Alvos.

O Grupo SEB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Colégio Santa Maria Ltda. ("Colégio Santa Maria"), Centro Educacional Santa Maria Ltda. ("Centro Educacional") e Paiva Educacional S.A. ("Paiva" e, em conjunto com o Colégio Santa Maria e Centro Educacional, "Escolas-Alvos") As Escolas-Alvos atuam no segmento de escolas de educação básica, nos níveis de ensino infantil, fundamental e médio. Todas as Escolas-Alvos localizam-se no estado do Pernambuco, na região metropolitana de Recife. O grupo das Escolas-Alvos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1102820) Data da notificação 10/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 470, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/08/2022 (1107979) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela TCA, da totalidade das quotas representativas do capital social do Colégio Santa Maria, Centro Educacional , bem como da totalidade das ações representativas do capital social da Paiva (as "Escolas-Alvos")[1]. O valor total da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com os autos, para o Grupo SEB, a Operação representa uma boa oportunidade negocial e de entrada no mercado de educação básica no estado de Pernambuco. Já para os atuais proprietários das Escolas-Alvos, trata-se de oportunidade de realização do valor das empresas e de saída do mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (i) Escolas de educação básica com: (i) Sistemas de ensino; (ii) Soluções extracurriculares; e (iii) Edição de livros didáticos e paradidáticos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação não resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, já que se trata da entrada do Grupo SEB no mercado de educação básica no estado de Pernambuco.

Uma vez que o Grupo SEB atua no fornecimento de (i) sistemas de ensino, de (ii) soluções extracurriculares e de (iii) livros didáticos a nível nacional, aventa-se integrações verticais (pré-existentes à Operação, de acordo com as Requerentes) entre estes segmentos, de atuação do Grupo SEB, a nível nacional (a montante), e o de (iv) escolas educação básica em Pernambuco, de atuação das Escolas-Alvos (a jusante). O quadro abaixo resume as integrações verticais decorrentes da Operação: Quadro 2 - Integrações verticais da Operação Elaboração: Requerentes. Quanto ao mercado de escolas de educação básica, no que diz respeito à dimensão produto, a definição de mercado relevante utiliza, como base, o regramento disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação, tendo em vista que há regras específicas e fixação do conteúdo teórico a ser abordado em cada um dos níveis de ensino. Além disso, verifica-se que há escolas que ofertam tão somente alguns dos níveis educacionais, o que leva à conclusão de que se trata de mercados relevantes diferentes. O mercado relevante considerado na análise do Cade, tradicionalmente, subdivide-se em (i) escolas de ensino infantil (crianças de 0 a 3 anos de idade, atendidas em creche, e crianças de 4 a 5 anos de idade, atendidas em pré-escola); (ii) escolas de ensino fundamental (crianças de 6 a 14 anos de idade); e (iii) escolas de ensino médio (jovens de 15 a 17 anos de idade)[2]. Essa segmentação tem como base o regramento disposto na Lei n.

9394/1996 (Lei de Diretrizes e Bases da Educação – “LDB”). Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado relevante como local[3], entendimento este que decorre do "fato de os alunos terem que se deslocar diariamente às escolas para assistirem às aulas"[4]. Porém, o CADE também tem considerado em alguns casos específicos (tipicamente grandes capitais) a adoção de uma definição geográfica mais restrita, com base na área de atuação da unidade de ensino. Como no presente caso, a análise abrangeria relações verticais, a definição precisa do mercado relevante não se faz necessária, sendo plausível a abordagem da dimensão municipal, em linha com as análises de efeitos verticais que este Conselho tem realizado. Segue abaixo a estimativa de participação de mercado das Escolas-Alvos, informada pelas Requerentes, no mercado de ensino básico segmentado em ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio (2021) nos municípios onde as Escolas-Alvos atuam: Tabela 1 - Participação das Escolas-Alvos em escolas de ensino infantil - 2021 Fonte: Escolas-Alvos e Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira - INEP.[5] Tabela 2 - Participação das Escolas-Alvos em escolas de ensino fundamental- 2021 Fonte: Escolas-Alvos e Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira - INEP. Tabela 3 - Participação das Escolas-Alvos em escolas de ensino médio - 2021 Fonte:

Escolas-Alvos e Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira - INEP. Constata-se que a participação de mercado das Escolas-Alvos na faixa entre 0% a 10% permite se descartarem maiores preocupações concorrenciais quanto à possibilidade de fechamento destes mercados. Em relação ao mercado de sistemas de ensino[6], na dimensão produto, a definição de mercado relevante usualmente considerada pelo Cade consiste em sistemas de ensino voltados para a educação básica, que deve ser analisado como um todo, de forma sistêmica, e não de maneira fragmentada[7]. A análise sobre o mercado de sistemas de ensino deve considerar, portanto, todos os níveis de ensino que, nos termos da Lei de Diretrizes e Bases da Educação, abrangem a educação infantil, educação fundamental e ensino médio. Contudo, com o objetivo de manter a análise de forma mais conservadora possível, em alguns casos já se analisou o mercado de sistemas de ensino, na dimensão produto, segmentado por nível de ensino, em separado[8]. No que diz respeito à dimensão geográfica, de acordo com a jurisprudência do Cade, o mercado de sistemas de ensino é analisado sob o âmbito nacional, em razão de os produtos comercializados poderem ser ofertados a instituições de qualquer região do país de forma indiscriminada e de os produtos poderem ser acessados tanto de forma eletrônica como impressa[9].

Segue abaixo a estimativa de participação de mercado do Grupo SEB em sistemas de ensino no Brasil em 2021, fornecida pelas Requerentes: Tabela 4 - Participação do Grupo SEB em sistemas de ensino no Brasil - 2021 Fonte: Grupo SEB, INEP e SG/Cade[10][11]. Constata-se que a participação de mercado do Grupo SEB na faixa entre 0% a 10% permite se descartarem maiores preocupações concorrenciais quanto à possibilidade de fechamento deste mercado. No tocante ao mercado de soluções extracurriculares[12], o Cade tem definido o mercado relevante, na dimensão produto, como a oferta e desenvolvimento de soluções extracurriculares direcionadas a escolas de educação básica no Brasil[13]. Na dimensão geográfica, precedentes do Cade definem o mercado relevante como nacional, tendo em vista que as soluções extracurriculares podem ser ofertadas a instituições de ensino em qualquer região do país, assim como se verifica no mercado de sistemas de ensino[14]. Segue abaixo a estimativa de participação de mercado do Grupo SEB em soluções extracurriculares no Brasil em 2021: Tabela 5 - Participação do Grupo SEB em soluções extracurriculares para escolas de educação básica, no Brasil - 2021 Fonte: Grupo SEB e INEP[15]. Constata-se que a participação de mercado do Grupo SEB na faixa entre 0% a 10% permite se descartarem maiores preocupações concorrenciais quanto à possibilidade de fechamento deste mercado.

Por fim, com relação ao mercado de edição de livros didáticos[16], o mercado relevante, na dimensão produto, é subdividido da seguinte maneira: (i) livros didáticos e paradidáticos; (ii) livros de interesse geral; (iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais ("CPT"). Tal segmentação se dá pelo fato de a publicação de categorias diferentes de obras demandarem especialização e contratação de equipes editoriais específicas[17]. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade aponta que o mercado é nacional. Essa definição se justifica pelo fato de que as empresas do setor possuem capacidade de atuação e distribuição de suas obras ao longo de todo o território nacional, valendo-se tanto da capilaridade obtida com distribuidoras e livrarias de âmbito nacional quanto da utilização do serviço dos Correios[18]. De acordo com os autos, do lado da demanda, as Escolas-Alvo possuem apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] alunos, no total. Além disso, o faturamento auferido pelo Grupo SEB nesse mercado advém, em grande medida, de vendas cativas, sendo que o Grupo distribui livros para, apenas, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] escolas. Segundo as Requerentes, não há dados públicos em relatórios de terceiros e publicações que forneçam a dimensão total do mercado de edição de livros didáticos.

No entanto, afirmam ser possível ter uma dimensão da baixa relevância da participação do Grupo SEB nesse mercado ao se observar as demonstrações financeiras de outros players atuantes nesse segmento. Assim, por exemplo, de acordo com dados públicos, em 2021, relatam que a Arco Educação faturou 1.232.074.000,00[19], a Vasta Educação faturou R$ 947.419.000,00 milhões[20] e, de outro lado, o faturamento da Conexia Educação (única empresa do Grupo SEB atuante nesse mercado) foi de apenas R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esta SG entende que esta amostra com apenas dois concorrentes já é capaz de se permitir inferir que os valores de faturamento auferidos pelo Grupo SEB nesse segmento são comparativamente bastante reduzidos, não sendo razoável assumir possuir o Grupo SEB posição para ensejar maiores preocupações concorrenciais concernentes ao fechamento deste mercado. Assim, constata-se que a participação de mercado do Grupo SEB na faixa entre 0% a 10% permite que seja descartado preocupações concorrenciais quanto à possibilidade de fechamento deste mercado. Além disso, as Requerentes informaram que há uma série de outros players atuando neste mercado, como por exemplo: Editora Moderna, Editora SM , Editora Positivo, Editora Construir, Editora Ática e Scipione, Sistema Positivo e FTD Educação.

Por todo o exposto, dadas as participações das Requerentes abaixo de 30% nos mercados verticalmente integrados afetados pela Operação, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, não possuindo o condão de ensejar fechamentos de mercados, nem a montante nem a jusante, recaindo ela, portanto, na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33/22 (baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. As Requerentes explicam que a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: "[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]". (grifos nossos) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: "[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]". (grifos nossos) As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [2] Vide Ato de concentração n° 08700.002232/2021-50 (Requerentes: Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A., aprovado sem restrições em 5.10.2021); Ato de concentração n° 08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 13.9.2021); Ato de Concentração n° 08700.001565/2020-81 (Requerentes: colégio Morumbi Ltda.

e Somos Operações Escolares S.A., aprovado sem restrições em 2.4.2020); Ato de Concentração n° 08700.003020/2019-75 (Requerentes: EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda. e Editora Piá Ltda., aprovado sem restrições em 15.8.2019); e Ato de concentração n° 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A., aprovado sem restrições em 31.8.2018. [3] Vide Ato de Concentração n°08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 13.9.2021); Ato de Concentração n°08700.001565/2020-81 (Requerentes: Colégio Morumbi Ltda. e Somos Operações Escolares S.A., aprovado sem restrições em 2.4.2020); Ato de Concentração n° 08700.003020/2019-75 (Requerentes: EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda. e Editora Piá Ltda., aprovado sem restrições em 15.8.2019) e Ato de Concentração n° 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A., aprovado sem restrições em 31.8.2018. [4] Vide Parecer proferido, pela SG/Cade, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.001565/2020-81 (Requerentes: Colégio Morumbi Ltda. e Somos Operações Escolares S.A., aprovado sem restrições em 2.4.2020). [5] Vide Censo Escolar da Educação Básica referente ao ano de 2021, disponível em: https://inepdata.inep.gov.br/analytics/saw.dll?Dashboard.

[6] Como apontado nos autos, sistemas de ensino se referem a um sistema integrado, o qual enquadra numa só concepção desenvolvimento de currículo, apoie treinamento de professor, conteúdo impresso e digital, plataformas tecnológicas, avaliações, entre outros serviços Desta forma, sistema de ensino pode ser considerado como uma solução educacional completa para as escolas e alunos" (Vide Parecer proferido, pela SG/Cade, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 13.9.2021). Além disso, sistemas de ensino não possuem "a obrigatoriedade de conteúdos extracurriculares, caracterizados pelo uso facultativo e livre por parte das instituições de ensino (Vide Parecer proferido, pela SG/Cade, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002232/2021 -50 (Requerentes: Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A., aprovado sem restrições em 5.10.2021). Ressaltam as Requerentes, ainda, que a jurisprudência do Cade é no sentido de que o mercado de sistemas de ensino não se confunde com o mercado relevante de livros didáticos e paradidáticos, em especial por conta das diferenças de conteúdo e de forma de distribuição desses produtos (to de Concentração n° 08700.002232/2021-50 (Requerentes: Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A., aprovado sem restrições em 5.10.2021);

Ato de Concentração n° 08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 13.9.2021); Ato de Concentração n0 08700.003020/2019-75 (Requerentes: EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda. e Editora Piá Ltda., aprovado sem restrições em 15.8.2019; e Ato de Concentração n° 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A., aprovado sem restrições em 31.8.2018).). [7] Vide Ato de Concentração n° 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A., aprovado sem restrições em 31.8.2018); Ato de Concentração n° 08700.008372/2015-93 (Requerentes: Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A., aprovado sem restrições em 22.10.2015); e 08012.007847/2010-78 (Requerentes: Abril Educação S.A. e Simão e Gabriades Vestibulares Ltda., aprovado sem restrições em 15.3.2012). [8] Vide Ato de Concentração n° 08700.002232/2021-50 (Requerentes: Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A., aprovado sem restrições em 5.10.2021); Ato de Concentração n° 08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 13.9.2021); e Ato de Concentração n° 08700.003020/2019-75 (Requerentes: EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda. e Editora Piá Ltda., aprovado sem restrições em 15.8.2019).

[9] Vide Ato de concentração n° 08700.002232/2021-50 (Requerentes: Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A., aprovado sem restrições em 5.10.2021); Ato de Concentração n° 08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 13.9.2021); Ato de Concentração n° 08700.006654/2021-02 (Requerentes: Editora Aprende Brasil Ltda. e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 22.12.2021); e Ato de Concentração n° 08700.003020/2019-75 (Requerentes: EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda. e Editora Piá Ltda., aprovado sem restrições em 15.8.2019). [10] Para o cenário calculado com base em faturamento, no melhor conhecimento das Requerentes, não há dados públicos em relatórios de terceiros e publicações que analisem e mensurem o mercado total de sistemas de ensino para escolas da educação básica e, consequentemente, não dispõem de dados suficientes para estimar dados de vendas de seus concorrentes. De todo modo, valeram-se de instrução realizada pela SG/Cade em ato de concentração envolvendo esse mercado, em 2019, para fins de ilustração da pequena representatividade do faturamento auferido pelas empresas do Grupo SEB. No Ato de Concentração n° 08700.003020/2019-75 (Requerentes: EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda.

e Editora Piá Ltda.), destacam que a SG/Cade enviou ofícios a diversos players solicitando informações relacionadas ao faturamento auferido em tal mercado, para fins de análise da estrutura do mercado e das respectivas participações das partes envolvidas. Como resultado da coleta de dados, informam que a SG/Cade estimou que o total do mercado em sistema de ensino, no Brasil, no ano de 2018, seria de R$ 2.050.817.022,5216. Sendo assim, a representatividade do faturamento registrado, pelo Grupo SEB em 2021, com venda de material didático seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], se considerado, como mercado total, o valor estimado pela SG/Cade para o ano de 2018. Já com relação ao cenário calculado com base no número de alunos, as Requerentes apresentaram estimativas calculadas a partir dos dados disponibilizados no Censo Escolar do INEP, que melhor se adequam à definição de mercado relevante adotada por esta SG/Cade. [11] *NR 17 interna da Tabela : "[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]". [12] De acordo com os autos, diferentemente do mercado de sistemas de ensino, as soluções de ensino extracurriculares são caracterizadas por serem de uso facultativo e livre por parte das instituições de ensino, não integrando etapa obrigatória prevista pelo MEC para nenhuma faixa etária escolar.

Nesse contexto, as instituições de ensino voltadas à educação básica buscam complementar a formação de seus alunos por meio do desenvolvimento de atividades/soluções extracurriculares, o que lhes confere, inclusive, diferencial competitivo. As escolas costumam ofertar mais de uma atividade extracurricular, que compreendem, a título de exemplo, as seguintes atividades: (i) Desenvolvimento computacional: noções gerais de informática, programação, robótica.; (ii) Educação bilíngue/ensino de idiomas; (iii) Treinos esportivos que vão além das modalidades oferecidas na grade curricular por meio das aulas de educação física, como: ballet, natação, lutas, xadrez, entre outros; (iv) Oficinas de artes: culinária, dança, música, teatro, literatura; (v) Desenvolvimento socioemocional e cognitivo: Aprendizagem de conhecimentos, atitudes e competências de autoconhecimento, autorregulação, consciência social, habilidades de relacionamento, tomada de decisões responsáveis, entre outros; (vi) Atividades maker: Aulas em laboratório para desenvolvimento de projetos e competências de empreendedorismo, designers, e makers, que contribuem para o aprendizado de colaboração, cooperação, respeito, capacidade criativa e execução e planejamento de projetos. [13] Para fins de completude, as Requerentes esclarecem que há precedentes do Cade que, conservadoramente, analisam o segmento de soluções de ensino bilíngue individualmente.

No entanto, como nem o Grupo SEB nem as Escolas-Alvos possuem atuação nesse segmento, não serão apresentadas maiores informações sobre esse tema. [14] Vide Ato de Concentração n° 08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 13.9.2021); e Ato de concentração n° 08700.005636/2021-03 (Requerentes: Requerentes: Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovada sem restrições em 5.11 .2021). [15] Com relação às atividades voltadas a soluções extracurriculares, as Requerentes afirmam não possuir conhecimento de dados públicos referentes à estimativa de mercado total. No entanto, no Ato de Concentração n° 08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A. e Pearson Education do Brasil Ltda.), relatam que esta SG/Cade realizou market test para estimar as participações dos players no mercado, para os anos de 2019 e 2020. Desse caso, destacam o fato de que, para o mercado de soluções extracurriculares, o Grupo SEB não foi indicado pelas requerentes como principais concorrentes (Item VI.5 do formulário) tampouco foi incluída nas tabelas 9 e 10 do Parecer da SG/Cade, que apresenta as estimativas de share dos principais players, após concluída a instrução da operação.

De todo modo, no intuito de fornecer o máximo de informações para a análise desta SG/Cade, apresentaram estimativas de participação utilizando, como base, dados públicos disponibilizados pelo INEP voltados para sistemas de ensino. Nesse caso, para calcular a dimensão total do mercado de soluções extracurriculares, consideraram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [16] Observam as Partes que, em oportunidades anteriores, o Cade analisou o mercado referente à edição de livros em consonância com a classificação adotada pela Câmara Brasileira do Livro, que divide os livros segundo gêneros literário. [17] Vide Ato de Concentração n° 08700.003020/2019-75 (Requerentes: EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda. e Editora Piá Ltda., aprovado sem restrições em 15.8.2019); Ato de Concentração n° 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. Requerente B: Somos Educação S.A., aprovado sem restrições em 31.8.2018); e Ato de Concentração n° 08700.008372/2015-93 (Requerentes: Editora Ática S/A. Requerente B: Saraiva e Siciliano S/A., aprovado sem restrições em 22.10.2015). [18] Vide Ato de Concentração n° 08700.003020/2019-75 (Requerentes: EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda. e Editora Piá Ltda., aprovado sem restrições em 15.8.2019); Ato de Concentração n° 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. Requerente B: Somos Educação S.A., aprovado sem restrições em 31.8.2018);

e Ato de Concentração n° 08700.008372/2015-93 (Requerentes: Editora Ática S/A. Requerente B: Saraiva e Siciliano S/A., aprovado sem restrições em 22.10.2015). [19] Vide Demonstrações Financeiras publicadas. Disponível em: https://investor.arcoplatform.com/financials/quarterly-results/. [20] Vide página 117 das Demonstrações Financeiras publicadas. Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/e1110a12-6e58-4cb0-be24-ed1d5f18049a/abda12ce-3e22-c09c-fd89-bf61014c5106?origin=2.