Ato de Concentração Sumário nº 08700.005820/2022-26

SEI/CADE - 1112127 - Parecer PARECER Nº 427/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005820/2022-26 Requerentes: Elea Digital Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e TIM S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Elea Digital Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e TIM S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: serviços de data centers. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Elea Digital Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. ("Elea" ou "Compradora") A Elea opera infraestrutura digital focada em data centers e faz parte do Grupo Piemonte, cuja controladora é a Piemonte Holding de Participações S.A. (“Piemonte Holding”), um grupo econômico independente e focado na infraestrutura digital[1]. A Elea auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TIM S.A. ("Tim" ou "Vendedora") A TIM é uma sociedade por ações integrante do Grupo TIM (antiga Telecom Itália), que atua no setor de telecomunicações, inclusive no Brasil. A TIM auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1101591) Data da notificação 05/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 452, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/08/2022 (1103177) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Elea, por meio da própria Elea ou de veículo de investimento criado para esse fim, de imóvel de propriedade da TIM, localizado em Porto Alegre. No imóvel localizado na Rua Voluntários da Pátria, 1.555, no Bairro Floresta, Porto Alegre/RS (“Imóvel POA”), está instalado um data center, e, como resultado da Operação, a Vendedora terá o direito de manter todos os racks e equipamentos atualmente existentes no Imóvel POA sob regime de colocation, conforme explicado pelas Requerentes[2]. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As partes ressaltaram que, do ponto de vista estratégico, a Operação, para o Grupo Piemonte, "visa a fortalecer o seu posicionamento no cenário pós-coronavírus, com a aquisição de ativos de infraestrutura digital, investimento em eficiência energética, digitalização do setor público e presença regional".

Para a TIM, "é uma oportunidade de desinvestimento de ativo, proporcionando a redução de custos com uma atividade secundária ao negócio principal". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de data center Setor em que há integração vertical Mercados serviços de data center e serviços de telecomunicações (banda larga fixa) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Elea realiza com sucesso projeto de infraestrutura digital focado em data centers com ênfase em mercados estratégicos, incluindo telecomunicações, mídia, finanças e governo, fornecendo serviços de conectividade e colocation para operadores. A Elea opera atualmente um ecossistema de data centers localizados nas regiões Sul (Porto Alegre e Curitiba), Sudeste (São Paulo e Rio de Janeiro) e Centro-Oeste (Brasília) do Brasil. A TIM atua no setor de telecomunicações, no Brasil, especificamente, desempenhando atividades nos mercados de telefonia móvel (Serviço Móvel Pessoal – SMP), telefonia fixa (Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC) e acesso à internet (Serviço de Comunicação Multimídia – SCM).

O CADE já apontou, em precedentes, que o segmento de serviços de data centers se inserem entre os serviços de TI. Para o mercado de TI, esta autarquia utiliza para a segmentação de mercado, a classificação definida no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências” da ABES, que o divide os segmentos de (i) hardware; (ii) software; e (iii) serviços de TI[3]. Em precedente o CADE considerou que "Data center consiste em um ambiente projetado para abrigar servidores e outros componentes como sistemas de armazenamento de dados (storages) e ativos de rede (switches, roteadores)". Além disso, constatou-se que Colocation consiste na contratação de um espaço físico para acomodar equipamentos já existentes. Trata-se do aluguel de um espaço em um local preparado, com instalação elétrica, níveis de segurança e refrigeração adequados. Já o hosting se refere à contratação de espaço para armazenamento de dados em equipamentos do próprio data center. Em regra, há compartilhamento de espaço de tais equipamentos para a hospedagem de dados de diferentes agentes. Contudo, também existe o hosting dedicado, no qual os referidos equipamentos são dedicados a apenas um agente contratante.

Por fim, o clouding, em síntese, refere-se ao armazenamento e processamento de dados na nuvem.[4] O CADE já considerou, em casos envolvendo data centers, o mercado de serviços de TI como um todo e apontou a possibilidade de o mercado de atividades de data centers configurar-se como um mercado próprio[5]. Quanto ao escopo geográfico, as decisões do CADE têm considerado o mercado de TI e os diversos segmentos nele inclusos, inclusive o mercado de data centers, em âmbito nacional[6][7]. Considerando que, o Grupo Piemonte atua no mercado de serviços de data centers exclusivamente por meio da Elea, e que a Operação trata de aquisição do Imóvel POA e, consequentemente, de data center, as Requerentes apresentaram as suas estimativas de participação de mercado, da Elea e do Imóvel POA, com base na área de colocation[8] no Brasil, em junho de 2022, conforme reproduzido a seguir: TABELA 1 - Participação Estimada da Elea no mercado nacional de serviços de data center | Área de Colocation | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Arizton [9] Como se percebe na tabela acima, em se considerando à área de colocation, as participações estimadas seriam reduzidas. Em relação às estimativas de participação em termos de faturamento, a TIM informou que [ACESSO RESTRITO À TIM]. Assim, as Requerentes apresentaram as estimativas de acordo com a tabela a seguir:

TABELA 2 - Participação Estimada da Elea no mercado nacional de serviços de data center | Faturamento | 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: Para as estimativas acima foram considerados o faturamento bruto da Elea e o total de mercado conforme dados do Ato de Concentração nº 08700.001980/2022-04 (Unifique/Proserver) Fonte: Requerentes Note-se que, [ACESSO RESTRITO À TIM], a participação conjunta, em termos de faturamento seria menor do que 10% no mercado de serviços de data center. Portanto, tanto em termos de área de colocation quanto em termos de faturamento, as participação estimada de mercado da Elea continuaria reduzida após a Operação. As Requerentes também informaram que seria possível cogitar uma potencial integração vertical já que, conforme indicado no sítio eletrônico da ANATEL, a Elea possui autorização relacionada à banda larga fixa. No entanto, a atividade da Elea seria bastante limitada nesse setor, possuindo receita relacionada com venda de links de internet, de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO À ELEA] por ano, ou seja, menos do que [ACESSO RESTRITO À ELEA] do faturamento da empresa[10]. Além disso, a participação de mercado também reduzida do Imóvel POA no mercado de serviços de data centers, inferior a [0-10]% [ACESSO RESTRITO À TIM], não indica qualquer efeito relevante no mercado, em decorrência dessa potencial integração vertical.

Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não inclui cláusulas restritivas à concorrência[11]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Piemonte Holding é uma investidora qualificada no mercado de capitais, apta a realizar gestão e administração de fundos e outros ativos financeiros em ambiente regulado ou não, no Brasil, nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e também a fornecer serviços como reestruturação de dívidas, fusões e aquisições, captação de recursos e investigação financeira [2] Como mencionado no compromisso e compra e venda, as Requerentes finalizarão contrato de colocation, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] 08700.003177/2021-15 (Euro Rowan Pte Ltd e Equinix, Inc.). No presente caso, as Requerentes não calcularam a participação no cenário incluindo todos os serviços de TI. Entretanto, em caso recente envolvendo o Grupo Piemonte (08700.003931/2021-17), verifica-se que a participação do Grupo Piemonte e da Elea considerando o mercado de serviços de TI como um todo (mais de R$ 40 bilhões) seria reduzida, inferior a 10%.

[4] Ver AC nº 08700.001379/2022-11 (Ligga / Nova Fibra) [5] Ver AC nº 08700.001379/2022-11 e AC nº 08700.002837/2019-26 (TecCloud Serviços de Tecnologia AHU LTDA. e Stefanini Participações S.A.) [6] Ver AC nº 08700.003931/2021-17 (Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Globo Comunicação e Participações S.A.) [7] Ver AC nº 08700.002282/2021-37 (Scala/Nimbus) [8] Conforme já referido o imóvel será objeto de contrato de colocation, conforme referido na nota 2. [9] Ver relatório apensado ao apartado de acesso restrito. [10] Apesar da autorização relacionada à banda larga fixa, verificado o site da Anatel, não foi localizada a Elea no quadro de "Acessos de Banda Larga Fixa por Empresa no Brasil" (Ver <https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa>; consultado em 27/8/2022). [11] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].