Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004804/2022-16

SEI/CADE - 1112341 - Parecer PARECER Nº 17/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004804/2022-16 requerentes: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda. (Fonte Supermercados) advogados: Vicente Bagnoli e Douglas Telpis Ferrante Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda. (Fonte Supermercados) Natureza da operação: Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal no comércio varejista de autosserviço. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA Sumário I. REQUERENTES. 2 I.1. Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. (“Comprador” ou “Supermercados BH”) 2 I.2. CARRARO & ROCHA Ltda. (“Vendedor” ou “Fonte Supermercados” e, em conjunto com Supermercados BH, “Requerentes”) 2 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 2 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 2 IV. MERCADO RELEVANTE. 3 IV.1. Mercado Relevante sob a Ótica Produto. 3 IV.2. Mercado Relevante sob a Ótica Geográfica. 6 IV.3. Conclusões Quanto à Definição de Mercado Relevante. 7 V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL. 7 V.1. Introdução. 7 V.1. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado. 7 V.2. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado. 10 VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL. 13 VII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA. 13 VIII. CONCLUSÃO.. 13 I. REQUERENTES I.1. Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A.

(“Comprador” ou “Supermercados BH”) O Supermercados BH é uma sociedade empresária anônima de capital fechado, com atividade preponderante de comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercado. O Grupo Supermercados BH possui 250 (duzentos e cinquenta) unidades de varejo de autosserviço, distribuídas em 78[1] (setenta e oito) municípios do estado de Minas Gerais. I.2. CARRARO & ROCHA Ltda. (“Vendedor” ou “Fonte Supermercados” e, em conjunto com Supermercados BH, “Requerentes”) A Fonte Supermercados é uma sociedade empresária limitada que possui 7 (sete) unidades de varejo de autosserviço localizadas em Leopoldina/MG (quatro unidades), Cataguases/MG (duas unidades) e Recreio/MG (uma unidade). A empresa-alvo da presente operação se trata de empresa a ser constituída pela cisão parcial de ativos de Fonte Supermercados. Essa empresa possuirá quatro fundos de comércio dos sete ao todo atualmente detidos por Fonte Supermercados. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos Formais da Operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho SECONT (SEI 1086395).

Data da notificação 07 de julho de 2022 (SEI 1086292) Data da emenda 04 de agosto de 2022 (SEI 1098317) Data da resposta à emenda 08 de agosto de 2022 (SEI 1100316) Data de publicação do edital O Edital n° 444/2022, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no DOU em 10/08/2022 (SEI 1101614). Fonte: Ato de concentração nº 08700.004804/2022-16 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição, por Supermercados BH, de 4 (quatro) unidades de varejo de autosserviço (supermercados) atualmente de propriedade de Fonte Supermercados localizados nos seguintes endereços: Ponto Comercial Leopoldina – Centro: Rua José Peres, nº 224, Centro, Leopoldina/MG, CEP 36.700-000; Ponto Comercial Leopoldina – Bela Vista: Rua Acácio Serpa, nº 600, Centro, Leopoldina/MG, CEP 36.700-000; Ponto Comercial Cataguases – Centro: Praça Governador Valadares, nº 255, Centro, Cataguases/MG, CEP 36.770-071; e Ponto Comercial Recreio: Rua São Joaquim, nº 229, Centro, Recreio/MG, CEP 36.740-000. Segundo as Requerentes[2], a Operação faz parte da estratégia de expansão das atividades do Supermercados BH no estado de Minas Gerais, incluindo a entrada da bandeira do Supermercados BH em municípios e bairros ainda não presentes, bem como a penetração em regiões em que atua, mas há demanda para expansão. Quanto a Fonte Supermercados, as Requerentes argumentam que a presente alienação representa uma adequação dos interesses comerciais de seus sócios. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1.

Mercado Relevante sob a Ótica Produto O Cade já julgou diversos Atos de Concentração envolvendo supermercados, hipermercados e, mais recentemente também, atacarejos[3]. A abordagem prevalente na jurisprudência do Cade define o mercado relevante na dimensão produto como sendo o de comércio varejista de autosserviço[4] oferecido por supermercado ou hipermercado (além de outros formatos que têm surgido mais recentemente, tais como atacarejos e clubes de compra), por sua vez descritos como aqueles estabelecimentos que comercializam: “bens de consumo não-duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs).” [5] De forma geral, o entendimento que historicamente estava sendo adotado neste conselho foi no sentido de que pontos comerciais nos formatos supermercado, hipermercado e atacarejo fazem parte do mesmo mercado relevante; excluindo-se da definição as várias formas de pequeno varejo de conveniência (mercearias, padarias, feiras-livres e açougues, além de pequenos mercados locais com menos de 3 check-outs)[6].

Entretanto, ao analisar operações mais recentes que envolveram unidades de atacarejo, prevaleceu o entendimento de que não se deve incluir supermercados indiscriminadamente no mesmo mercado relevante dos atacarejos. O trecho reproduzido a seguir extraído do Parecer da SG exarado no AC Sendas/Makro[7] explicita tal mudança de entendimento, a saber: “§61. Do ponto de vista do produto, foram consideradas as respostas dos diversos grupos econômicos com participação na região, além de pesquisas que sugerem mudanças no perfil dos consumidores para não descartar a hipótese que o mercado relevante pode compreender supermercados, hipermercados e atacados. Em relação ao total da oferta, excluem-se, portanto, as lojas de proximidade e os sacolões. Ressalta-se, porém, que, apesar de o contrário ser verdadeiro, não é claro se os supermercados (tipos de loja de menor porte) exercem pressão competitiva sobre os atacarejos, tipo de loja objeto da presente aquisição. (negrito do original) (...) §116.

Pode se concluir, no entanto, que diversos supermercados que podem ser considerados de porte similar a algumas unidades de atacarejo e hipermercado, por critérios como número de check-outs e faturamento anual, foram excluídos na definição de mercado relevante dos cenários mais restritos relacionados à aquisição da unidade Makro Aricanduva.” (negrito do original) Posteriormente, ao analisar o AC Atacadão/Makro[8], a SG reforçou suas conclusões sobre as hipóteses em que pode ser adequado incluir algumas unidades de autosserviço classificadas como supermercados no mesmo mercado relevante de atacarejos e hipermercados mas não todas, como se infere do trecho a seguir. “§57. É certo, entretanto, que não se pode concluir que os supermercados devem, indiscriminadamente, ser incluídos no mercado relevante de eventuais outras operações futuras apenas com base nas conclusões da presente análise. Trata-se de conclusão aplicável ao caso concreto da presente Operação, considerando as evidências de que alguns supermercados, embora assim classificados, se assemelham por seu porte e estrutura aos hipermercados, não podendo ser desconsiderados na análise. §58.

Trata-se de um detalhamento necessário haja vista a inexistência de padronização na forma de classificação desse tipo de estabelecimento, muitas vezes atendendo a critérios como posicionamento de marca, por exemplo, que podem ser falhos para delimitar classes estanques de estabelecimentos que competem entre si.” (negrito do original) Desta forma, os precedentes mais recentes consideraram a possibilidade de um subconjunto das unidades classificadas como supermercado exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra. Nesse subconjunto, frise-se, devem estar incluídas apenas as unidades que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das unidades-alvo da operação em termos de porte e de estrutura. É necessário, portanto, ir além da mera classificação do tipo de loja e, também com base em outros atributos, verificar a pertinência de incluir ou não determinada unidade comercial no mercado relevante produto analisado. Neste sentido, durante a análise do já citado AC Sendas/Makro, verificou-se que, dentre o conjunto de potenciais concorrentes classificados como supermercados, havia um subconjunto de unidades que possuía elevado número de check-outs e faturamento comparável à unidade-alvo, às unidades do grupo econômico comprador e a outros hipermercados e atacarejos incluídos naquele cenário de mercado relevante produto. Entendeu-se, naquele caso, que tal subconjunto de supermercados poderia ser incluído no mercado relevante produto.

Em termos gerais, entende-se que as lojas de maior porte exercem pressão competitiva sobre as de menor porte, mas o contrário não ocorre. Com base nesses casos precedentes e em informações colhidas em testes de mercado, nos atos de concentração mais recentes julgados por este Conselho tem sido adotado o entendimento de que: quando a unidade-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e, por outro lado, quando a unidade-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar[9]. No presente caso, uma vez que a Operação envolve apenas lojas que são classificadas como supermercados, conclui-se que as lojas concorrentes deste tipo (supermercado), além de hipermercados, atacarejos e clubes de compra devem integrar o mercado relevante na dimensão produto. As Requerentes, nesse mesmo sentido, defendem uma definição de mercado relevante abrangendo lojas de atacarejos, hipermercados e supermercados, independente do porte, excluindo-se apenas pequeno varejo de conveniência com número de check-outs inferior a 3 (três). Assim, define-se o mercado relevante sob a ótica produto como o mercado de varejo de autosserviço oferecido por supermercados, hipermercados, atacarejos e clubes de compra[10]. IV.2.

Mercado Relevante sob a Ótica Geográfica Para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, historicamente a discussão é centrada na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras. A partir do raio formado pela distância de deslocamento, seria formada uma área dentro da qual se comporia um subconjunto de unidades de autosserviço que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Para tanto, o Cade tem se utilizado da metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato no início dos anos 2000, construída a partir do conceito de área de influência de uma loja. Neste sentido, os autores consideram a influência concorrencial exercida pelas lojas de varejo de autosserviço e que é manifestada por um raio traçado a partir de uma loja-alvo, que é determinada em função das variáveis como número de check-outs e densidade populacional. Desde então, a aplicação prática da metodologia tradicional implica assumir que o mercado relevante geográfico referente às unidades-alvo localizadas em municípios de população inferior a 200 (duzentos) mil habitantes deve coincidir com o limite territorial do município; ao passo que nos municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes, a abrangência do mercado relevante deve corresponder à área de influência das unidades-alvo envolvidas na operação.

Considerando que os municípios de Cataguases/MG, Leopoldina/MG e Recreio/MG, onde se localizam as unidades-alvo da presente Operação, possuem menos de 200 (duzentos) mil habitantes, os mercados relevantes geográficos considerados para análise das sobreposições horizontais devem coincidir com os limites territoriais dos respectivos municípios. IV.3. Conclusões Quanto à Definição de Mercado Relevante Conclui-se pela seguinte definição de mercado relevante sob as óticas produto e geográfica: lojas de varejo de autosserviço (supermercado, hipermercado, atacarejo e clube de compra) alcançadas pelas áreas de influência das lojas-alvo, que coincidem com o limite territorial do município em que se localiza. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Introdução Conforme já informado, a Operação trata da aquisição, por Supermercados BH, de quatro lojas de supermercado (localizadas em Cataguases/MG, Leopoldina/MG e Recreio/MG) que atualmente pertencem ao Fonte Supermercados. De acordo com as Requerentes, não há unidades pertencentes a Supermercados BH nos municípios de Leopoldina/MG e Recreio/MG. Em relação a esses municípios/mercados relevantes, portanto, a Operação representa mera substituição de agente econômico. Nessas situações, nos termos do art. 8°, II da Resolução Cade n° 33/2022, a Operação pode ser enquadrada no rito Sumário, em virtude de possuir reduzido potencial ofensivo à concorrência.

Por outro lado, com relação à unidade-alvo localizada em Cataguases/MG, há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes. Isso porque Supermercados BH possui uma unidade no município, inaugurada em maio/2022. Considerando essa sobreposição horizontal, passa-se à análise dos potenciais efeitos da Operação sobre a dinâmica concorrencial do mercado de varejo de autosserviço em Cataguases/MG. V.2. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado A estrutura de oferta do mercado relevante afetado pela sobreposição horizontal deve ser composta pelas unidades de varejo de autosserviço das Requerentes e das concorrentes instaladas na área de influência da loja-alvo. Considerando que a população do município de Cataguases/MG é inferior a 200 (duzentos) mil habitantes, essa área de influência corresponde aos limites territoriais do município. A Tabela 1 a seguir apresenta a relação de tais unidades, os respectivos números de check-outs e a participação de mercado dos grupos econômicos que possuem unidades no mercado relevante. Tabela 1 – Estrutura de oferta - varejo de autosserviço – Cataguases/MG (número de check-outs) – maio/2022 Unidade Grupo Número de check-outs Market share R. Leogédio Carlos da Silva, 182[11] Fonte 4 5% Praça Gov. Valadares, 255[12] Fonte 11 13% Fonte Supermercados pré-Operação 15 18% Av. Sizenando Dutra de Siqueira, 800 BH 15 18% Supermercados BH pós-Operação 26 32% Praça Manoel Inácio Peixoto, 96 Bahamas 20 25% Av.

Verissimo Mendonça, 255 Bahamas 10 12% Bahamas 30 37% Av. Astolfo Dutra, 300 Morais 13 16% Av. Eudaldo Lessa, 295 Morais 8 10% Morais 21 26% Total Cataguases 81 HHI pré-operação 2.730 HHI pós-operação 3.099 ∆HHI 369 Fonte: Requerentes e concorrentes oficiados. Elaboração: SG/Cade. Conforme é possível observar pelos dados da Tabela 1 apresentada acima, tendo o número de check-outs como indicador considerado, no cenário pós-Operação Supermercados BH possuiria participação de mercado superior a 20%, com variação de HHI superior a 200 (duzentos) pontos. Diante disso, no tocante à sobreposição horizontal no município de Cataguases/MG, não é possível enquadrar a Operação no rito Sumário. Por tal razão, conforme disposto no Despacho SG n° 1229/2022 (SEI 1108418), realizou-se instrução complementar com o intuito de coletar mais elementos para a análise da presente Operação. Nesse sentido, foram oficiados os dois grupos econômicos concorrentes das Requerentes que possuem unidades de varejo de autosserviço: Bahamas Supermercados (SEI 1100391) e Morais Supermercados (SEI 1101384). Com base nas informações coletadas, é possível montar a estrutura de oferta do mercado de varejo de autosserviço em Cataguases/MG tendo como indicador base o faturamento das diversas unidades incluídas no mercado relevante, conforme apresentado na Tabela 2 a seguir:

Tabela 2 – Estrutura de oferta - varejo de autosserviço – Cataguases/MG (faturamento) (ACESSO RESTRITO AO CADE) - 2021 Unidade Grupo Faturamento Market share R. Leogédio Carlos da Silva, 182 Fonte [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Praça Gov. Valadares, 255 Fonte [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%] Fonte Supermercados pré-Operação [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%] Av. Sizenando Dutra de Siqueira, 800[13] BH [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Supermercados BH pós-Operação [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%] Praça Manoel Inácio Peixoto, 96 Bahamas [ACESSO RESTRITO] [20% - 30%] Av. Verissimo Mendonça, 255 Bahamas [ACESSO RESTRITO] [20% - 30%] Bahamas [ACESSO RESTRITO] [40% - 50%] Av. Astolfo Dutra, 300 Morais [ACESSO RESTRITO] [20% - 30%] Av. Eudaldo Lessa, 295 Morais [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%] Morais [ACESSO RESTRITO] [30% - 40%] Total Cataguases [ACESSO RESTRITO] HHI pré-operação [ACESSO RESTRITO] HHI pós-operação [ACESSO RESTRITO] ∆HHI [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e concorrentes oficiados. Elaboração: SG/Cade. Pelos dados da Tabela 2 apresentada acima, a Operação poderia ser enquadrada pelo rito Sumário nos termos dos incisos III e V da Resolução Cade n° 33/2022. Isso porque a participação de mercado de Supermercados BH restaria, após a Operação, abaixo do patamar de 20% e a variação de HHI seria inferior a 200 (duzentos) pontos.

Contudo, nota-se que, enquanto o faturamento registrado para as demais unidades representa o equivalente a 12 (doze) meses de funcionamento em 2021, o faturamento registrado da unidade Supermercados BH em Cataguases representa 2 (dois meses) (maio e junho de 2022) de funcionamento, considerando que sua inauguração ocorreu em maio de 2022. Por essa razão, reputa-se como conveniente a elaboração de estrutura de oferta que considere o faturamento estimado da unidade de Supermercados BH em Cataguases/MG para 12 (doze) meses de funcionamento[14], o que é realizado na Tabela 3 a seguir: Tabela 3 – Estrutura de oferta - varejo de autosserviço – Cataguases/MG (faturamento[15]) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Unidade Grupo Faturamento Market share R. Leogédio Carlos da Silva, 182 Fonte [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Praça Gov. Valadares, 255 Fonte [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Fonte pré-operação [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%] Av. Sizenando Dutra de Siqueira, 800 BH [ACESSO RESTRITO] [20% - 30%] Supermercado BH pós-Operação [ACESSO RESTRITO] [30% - 40%] Praça Manoel Inácio Peixoto, 96 Bahamas [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%] Av. Verissimo Mendonça, 255 Bahamas [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%] Bahamas [ACESSO RESTRITO] [30% - 40%] Av. Astolfo Dutra, 300 Morais [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%] Av.

Eudaldo Lessa, 295 Morais [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%] Morais [ACESSO RESTRITO] [20% - 30%] Total Cataguases [ACESSO RESTRITO] HHI pré-operação [ACESSO RESTRITO] HHI pós-operação [ACESSO RESTRITO] ∆HHI [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e concorrentes oficiados. Elaboração: SG/Cade. Assim como constatado quando o indicador considerado foi o número de check-outs, conforme é possível observar pelos dados da Tabela 3 apresentada acima, tendo o faturamento de 12 meses como indicador considerado, no cenário pós-Operação Supermercados BH possuiria participação de mercado superior a 20%, com variação de HHI superior a 200 (duzentos) pontos. Diante disso, no tocante à sobreposição horizontal no município de Cataguases/MG, não é possível enquadrar a Operação no rito Sumário. Dado o nível de concentração e a variação do HHI verificados, conclui-se que é necessário o prosseguimento da análise com foco na probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.3. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Nesse sentido, o Guia H afirma que a efetividade de competição entre as empresas Requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente Operação possibilitará que a compradora, Supermercados BH, alcance participação de mercado superior ao patamar de 20% no mercado relevante afetado, com variação de HHI superior a 200 pontos, é necessário analisar a probabilidade de a compradora conseguir exercer esse poder de mercado dominante. As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de varejo de autosserviço são: Entrada; Efetividade da rivalidade. A seguir, será verificado se ocorreram entradas recentes e se estão previstas novas entradas no futuro próximo, e também como se deu evolução dos faturamentos da loja-alvo e dos seus concorrentes nos últimos 5 (cinco) anos de modo a aferir o grau de rivalidade existente. As Requerentes defendem que a concentração gerada a partir de maio de 2022 (quando da entrada de Supermercados BH no município de Cataguases/MG), inferior a 40%, implica em ausência de maiores preocupações concorrenciais. Quanto a entradas, nota-se que duas das sete (quase 30%) unidades de varejo de autosserviço em atividade no município de Cataguases foram inauguradas nos últimos 2 anos: uma unidade[16] Fonte Supermercados (no fim de 2020) e uma unidade Supermercados BH em maio de 2022.

Ademais, em termos prospectivos, o grupo Supermercado Morais informou[17] que possui intenção de inaugurar uma unidade com 10 (dez) check-outs na Av. das Indústrias, em Cataguases/MG. Concretizada tal inauguração, haveria um incremento de 50% do número de unidades (de seis para nove) de varejo de autosserviço em Cataguases a partir do fim de 2020. Trata-se de significativo incremento do nível de concorrência no mercado relevante, o que contribui para tornar improvável a o exercício de poder de mercado por parte de Supermercados BH após a Operação. Em relação ao quesito rivalidade, os dados do Gráfico 1 traçam o desenho da dinâmica concorrencial do mercado de varejo de autosserviço em Cataguases/MG entre 2017 e 2021 antes, portanto, da entrada do Supermercados BH no referido município/mercado relevante. Gráfico 1 – Evolução do mercado (2017 – 2021) - varejo de autosserviço – Cataguases/MG (faturamento) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Requerentes e concorrentes oficiados. Elaboração: SG/Cade. A entrada de Supermercados BH, mesmo considerando apenas 2 meses de funcionamento (e consequente faturamento proporcional) já indica acirramento da rivalidade, com perda de participação de mercado dos dois líderes de mercado, conforme pode ser observado no Gráfico 2 a seguir: Gráfico 2 – Evolução do mercado (2017 – 2021[18]) - varejo de autosserviço – Cataguases/MG (faturamento) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Requerentes e concorrentes oficiados. Elaboração: SG/Cade.

Finalmente, caso se projete o faturamento da unidade inaugurada de Supermercados BH para o equivalente ao funcionamento por 12 meses, é possível obter um quadro mais fidedigno da dinâmica concorrencial, conforme ilustrado no Gráfico 3 a seguir: Gráfico 3 – Evolução do mercado (2017 – 2021[19]) - varejo de autosserviço – Cataguases/MG (faturamento) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Requerentes e concorrentes oficiados. Elaboração: SG/Cade. Das representações acima, é possível inferir que a entrada de Supermercados BH no município de Cataguases/MG deve representar um acirramento da rivalidade no respectivo mercado relevante de varejo de autosserviço, o que indica incremento da pressão competitiva sobre os outros grupos atuantes no mercado geográfico. Pelo exposto, entende-se que é possível afastar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado por Supermercado BH no mercado afetado pela Operação. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL Não foram identificadas integrações verticais decorrentes da presente Operação. VII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Conforme mencionado pelas Requerentes no item III.6 do Formulário de Notificação (SEI n° 1086293), “Os documentos da operação não contemplam cláusulas restritivas à concorrência”. VIII. CONCLUSÃO A presente Operação proposta consiste na aquisição, por Supermercados BH, de 4 (quatro) unidades de varejo de autosserviço (supermercados) atualmente de propriedade de Fonte Supermercados localizados nos seguintes endereços:

Ponto Comercial Leopoldina – Centro: Rua José Peres, nº 224, Centro, Leopoldina/MG, CEP 36.700-000; Ponto Comercial Leopoldina – Bela Vista: Rua Acácio Serpa, nº 600, Centro, Leopoldina/MG, CEP 36.700-000; Ponto Comercial Cataguases – Centro: Praça Governador Valadares, nº 255, Centro, Cataguases/MG, CEP 36.770-071; e Ponto Comercial Recreio: Rua São Joaquim, nº 229, Centro, Recreio/MG, CEP 36.740-000. Em relação ao mercado relevante produto, considerando que as lojas-alvo são unidades classificadas como supermercados, a identificação dos concorrentes das Requerentes foi feita a partir de conceituação consagrada nos precedentes do Cade que inclui no mesmo mercado relevante produto unidades do tipo supermercados (com mais de 3 (três) check-outs), hipermercados, atacarejos e clubes de compra. Quanto aos mercados relevantes geográficos, dado que os três municípios em que se localizam as unidades-alvo possuem menos de 200 mil habitantes, estes coincidem com o limite territorial de cada município onde está cada unidade-alvo. Considerando os municípios de atuação de Supermercados BH, da Operação decorre sobreposição horizontal apenas no mercado relevante de atividade de comércio varejista de autosserviço no município de Cataguases/MG. Quanto aos municípios/mercados relevantes de Leopoldina/MG e Recreio/MG, a Operação consiste em mera substituição de agente econômico.

Para a avaliação do nível de concentração gerado pela Operação em Cataguases/MG, foram analisadas estimativas de estrutura de oferta pela ótica de número de check-outs e a partir da utilização da proxy de faturamento, ambas obtidas via teste de mercado realizado por esta SG. Foi constatada uma concentração superior a 20% e variação de HHI superior a 200 no mercado relevante em torno da loja-alvo, o que levou à necessidade de aprofundamento da análise em relação à probabilidade de exercício de poder de mercado. Com relação às condições de entrada, tem-se que não há barreiras regulatórias ou legais significativas no setor de varejo de autosserviço. Ademais, houve inauguração de novas unidades nos últimos 2 (dois) anos, inclusive a unidade de Supermercados BH (compradora na presente Operação). Há, também, indicativo de inauguração de loja concorrente num futuro próximo, culminando num incremento de 50% do número de concorrentes que compõem o mercado relevante. Em relação à rivalidade, a análise constatou a existência de um nível satisfatório de rivalidade, especialmente a partir da entrada da unidade de Supermercados BH. Espera-se, com essa entrada, razoável variação nas participações de mercado detidas pelos seus concorrentes. Concluiu-se na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado que os grupos econômicos rivais, por meio de suas várias unidades, seriam capazes de mitigar eventuais impactos concorrenciais negativos.

E que, assim, a sobreposição horizontal advinda da Operação não gera riscos previsíveis para a concorrência, sendo improvável o exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação. Considerando todo o exposto, conclui-se que a Operação proposta deve ser aprovada sem restrições. [1] Abaete, Arcos, Barbacena, Belo Horizonte, Betim, Boa Esperança, Bocaiuva, Bom Despacho, Brumadinho, Buritizeiro, Caeté, Capelinha, Carandaí, Carmo do Cajuru, Carmo do Paranaíba, Cataguases, Conceição do Mato Dentro, Congonhas, Conselheiro Lafaiete, Contagem, Curvelo, Divinópolis, Esmeraldas, Formiga, Ibirité, Igarapé, Itabirito, Jaíba, Janaúba, Januária, João Pinheiro, Juatuba, Juiz de Fora, Lagoa da Prata, Lagoa Santa, Lambari, Lavras, Mariana, Mario Campos, Martinho Campos, Mateus Leme, Matozinhos, Montes Claros, Muriaé, Nova Lima, Nova Serrana, Ouro Branco, Ouro Preto, Pará de Minas, Paraopeba, Pedro Leopoldo, Pirapora, Pitangui, Piumhi, Pompeu, Ponte Nova, Pouso Alegre, Prudente de Morais, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Barbara, Santa Luzia, Santana do Riacho, Santos Dumont, São Francisco, São Gonçalo do Sapucaí, São João Del Rei, São José da Lapa, Sarzedo, Serro, Três Corações, Três Marias, Três Pontas, Ubá, Varginha, Várzea da Palma e Vespasiano. [2] Formulário de notificação (SEI 1086293), p. 17 [3] Veja-se Atos de Concentração 08012.011699/2010-96 (GBarbosa Comercial Ltda. e Serrana Empreendimentos e Participações Ltda.);

08012.001009/2010-91 (Évora Comercial de Gêneros Alimentícios Ltda. e Supermercados Cidade Canção Ltda.); 08012.009381/2010-45 (Cencosud Brasil S.A., Gbarbosa Comercial Ltda. e Irmãos Bretas, Filhos e Cia Ltda.); 08012.011752/2010-59 (Gbarbosa Comercial Ltda. e Gigo Supermercado Ltda.); 08012.005181/2010-13 (Cencosud Brasil S.A., G Barbosa Comercial Ltda. e Carbailo Faro & Cia. Ltda.); 08012.002916/2011-38 (Companhia Brasileira de Distribuição e Sendas Distribuidora S.A.); 08700.004910/2014-90 (Companhia Sulamericana de Distribuição e Amigãolins Supermercado Ltda.); 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.001054/2019-25 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.004360/2018-32 (Supermercados BH Ltda. e Opção Comércio de Alimentos Ltda.); 08700.001651/2019-50 (Areal Comercial de Alimentos S.A. – Grupo Big Box – e Paulo & Maia Supermercados Ltda.); 08700.003998/2019-37 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.); e 08700.000212/2020-63 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.003978/2021-81 (DMA Distribuidora S/A e Serrano Distribuidora S/A); e 08700.003654/2021-42 (Atacadão S/A e Grupo BIG Brasil S/A). [4] Assim nomeado em contraste com o comércio tradicional, em que há a presença de vendedor ou balconista.

[5] Pelo menos desde o Ato de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição – CBD (Grupo Pão de Açúcar)/ Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé)), o qual originalmente contém o Parecer de onde foi extraído o trecho destacado. [6] Veja-se os Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); e 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.). [7] Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 (SEI n° 0552498). [8] Ato de Concentração n° 08700.007277/2018-15 (SEI n° 0583946). [9] Essa regra foi adotada na análise dos recentes atos de concentração nº 08700.000752/2020-47, 08700.002458/2020-70, 08700.003978/2021-81 e 08700.003654/2021-42. O critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes, são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs maior ou igual à média de check-outs das Requerentes no mercado relevante;

caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da unidade-alvo. [10] Supermercados considerados como lojas de comércio de autosserviço com número de check-outs igual ou superior a 3 (três). [11] Loja que permanecerá sob controle de Fonte Supermercados, mesmo após a Operação [12] Loja-alvo da Operação. [13] Faturamento referente aos meses de maio e junho de 2022. [14] Ressalvados aspectos relacionados a sazonalidade e aumento no nível geral de preços, para esse exercício o faturamento estimado de 12 (doze) meses de funcionamento de Supermercados BH em Cataguases foi o faturamento auferido nos dois meses de efetivo funcionamento (maio e junho de 2022) multiplicado por 6 (seis). [15] Unidade Supermercados BH: Faturamento de 12 meses de funcionamento estimado com base em faturamentos de maio e junho/2022. Demais unidades: faturamento auferido no ano de 2021. [16] Unidade localizada na R. Leogédio Carlos da Silva, 182, que permanecerá sob controle de Fonte Supermercados após a Operação. [17] SEI n° 1107714 [18] Faturamento da unidade Supermercados BH considera apenas os meses de maio e junho de 2022, período em que esteve em funcionamento após inauguração. [19] Faturamento projetado para 12 meses de funcionamento da unidade Supermercados BH.

Para tal cálculo, foi considerada a soma do faturamento dos dois meses em que a referida unidade multiplicada por 6.