Ato de Concentração Sumário nº 08700.006223/2022-19

SEI/CADE - 1113314 - Parecer PARECER Nº 431/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006223/2022-19 REQUERENTES: Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de logística. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES A) Compradoras I.1. Oaktree Capital Group LLC (“OCG”, e em conjunto com as empresas que controla, “Oaktree”) A Oaktree, com sede na Califórnia, Estados Unidos, é uma gestora de investimentos global especializada em investimentos alternativos, voltada a investimentos oportunos, orientados pela agregação de valor e controle de risco nos segmentos de crédito, private equity, imobiliário e mercado de capitais. As Requerentes informaram que, para fins desta Operação, a Oaktree está atuando indiretamente por meio do fundo de investimentos Special Situations Fund I (“SSFI”), que faz parte da Oaktree. Consequentemente, para fins desta Operação, o SSFI é considerado parte do Grupo Oaktree. [ACESSO RESTRITO À OAKTREE].

O Grupo Oaktree auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Ares Management Corporation (“Ares”) A Ares, com sede na Califórnia, Estados Unidos, é uma gestora alternativa e global de investimentos, que oferece aos clientes soluções de investimento primário e secundário complementares, abrangendo classes de ativos de crédito, private equity, imobiliário e infraestrutura. Segundo as Requerentes, o grupo da Ares auferiu, no Brasil, no ano de 2019[1], faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Vector Capital Management LP (em conjunto com as empresas que controla, “Vector”) A Vector, com sede na Califórnia, Estados Unidos, é uma empresa de private equity, especializada em investimentos em tecnologia e negócios relacionados. A empresa já investiu em uma série de empresas de propósito específico com o objetivo de buscar oportunidades de investimento consistentes com o foco da Vector em tecnologia. De acordo com as Requerentes, o grupo da Vector auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões. B) Empresa-Alvo I.4.

Neovia Logistics Holdings Ltd (“Neovia” ou “Empresa-Alvo”) A Neovia é uma companhia privada, com sede em Irving, no Texas, Estados Unidos, que fornece serviços de logística e serviços na cadeia de abastecimento. A empresa é ativa na indústria de serviços de logística de peças, nas áreas de gestão de armazéns, gestão de estoque, empacotamento, montagem de kits, logística inversa para devoluções e garantia de produtos, gestão da cadeia de fornecimento, gestão de transporte, transporte para logística de produção e soluções de tecnologia da informação sobre gestão de armazéns para clientes dos setores automobilístico, industrial, aeroespacial e de defesa. De acordo com as Requerentes, a Neovia possui apenas uma subsidiária no Brasil, a Neovia Solutions Brasil Serviços de Logística Ltda., que atua no segmento de logística, incluindo gestão de armazéns e controle de estoque, bem como logística de recebimento (transporte e montagem). Atualmente, a Neovia é controlada conjuntamente por The Goldman Sachs Group Inc. ("Goldman Sachs"), que detêm aproximadamente 30% das quotas da Neovia, e Rhône Capital L.L.C. ("Rhône Capital"), de acordo com as Requerentes. O Goldman Sachs auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1106564) Data da notificação 17/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 491, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2022 (SEI 1111649) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle compartilhado da Neovia, atualmente controlada por Goldman Sachs e Rhône Capital, pelas empresas Oaktree, Ares e Vector. De acordo com as Requerentes, a Operação será implementada através da reestruturação do endividamento da Neovia e de outras obrigações e interesses, em contrapartida a ações representativas do capital social da Neovia, nos termos do Acordo de Suporte à Reestruturação (Restructuring Support Agreement - “RSA”), assinado em 2 de agosto de 2022. As Requerentes estão trabalhando com auditores externos para determinar o valor da empresa. Segundo as Requerentes, antes da Operação, fundos geridos por subsidiárias de Oaktree, Ares e Vector detêm dívidas de primeira e segunda classe da Neovia. Após a conclusão da Operação, essas dívidas serão convertidas em ações, resultando nas seguintes participações societárias: (i) fundos geridos pela Oaktree irão adquirir cerca de 70% do capital social total da Neovia; (ii) fundos geridos por subsidiárias da Ares irão adquirir cerca de 17% do capital social total da Neovia;

e (iii) fundos geridos pela Vector irão adquirir cerca de 12% do capital social total da Neovia. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NEOVIA] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa uma oportunidade de investimento para Oaktree, Ares e Vector expandirem suas respectivas atividades no setor de contratos de logística, o que está em linha com suas estratégias comerciais de investimento em empresas atrativas, para aumentar seus respectivos valores, bem como para construir uma carteira de investimentos diversificada, que irá gerar retorno para seus investidores. Além disso, a Neovia está com dificuldades financeiras e Oaktree, Ares e Vector acreditam estarem bem posicionadas para ajudar a Neovia a assegurar seu crescimento no longo prazo, assim como acreditam que a Neovia irá se beneficiar de suas experiências e investimentos conjuntos, que lhe permitirão crescer nos próximos anos. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Japão, Turquia, União Europeia e Ucrânia. Além disso, a Operação também está sujeita à notificação obrigatória e suspensiva no Reino Unido, nos termos da Lei de Segurança e Investimento Nacional de 2021. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) contratação de serviços de logística (a montante) e (ii) prestação de serviços de logística (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Neovia atua no segmento de serviços de logística de peças para diversos tipos de indústria, principalmente nos setores automobilístico, industrial e de peças para produtos finais, tendo expandido seu escopo de serviços para incluir logística de recebimento (inbound) e submontagem, materiais, reparações e fornecimentos operacionais, serviços de embalagem, gestão de armazéns, gestão de transportes e cross-docking. Por outro lado, as empresas controladas por Oaktree, Ares e Vector não atuam em contratos de logística em geral ou em serviços verticalmente relacionados a esse segmento no Brasil[2]. Assim, as Requerentes argumentaram que a Operação não resultaria em relações de sobreposição horizontal ou integração vertical entre Neovia e Oaktree, Ares e Vector.

Entretanto, nota-se que a presente Operação pode suscitar uma potencial integração vertical entre as atividades das Compradoras na contratação de serviços de logística (Grupos Oaktree, Ares e Brookfield, a montante) e da Empresa-Alvo na prestação de serviços de logística (Neovia, a jusante). De acordo com as Requerentes, os serviços da Neovia são oferecidos no Brasil para as empresas [ACESSO RESTRITO À NEOVIA], todas do setor automobilístico. Por outro lado, duas empresas dos portfólios das Compradoras atuam na indústria automobilística no Brasil e poderiam, em tese, contratar os serviços de logística da Neovia, a saber: ABC Technologies, do Grupo Oaktree, e Eckler Industries, do Grupo Ares. Além disso, o Grupo Brookfield, co-controlador da Oaktree, atua no segmento automobilístico por meio das empresas [ACESSO RESTRITO À BROOKFIELD]. De acordo com precedentes do Cade, o mercado de serviços de transporte e logística em geral compreenderia atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes. Tais serviços seriam “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com objetivo de atender à necessidade dos clientes”.

Ainda, sob essa definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional, tendo em vista que esse conjunto de serviços pode ser prestado em todo o país[3]. Entretanto, em alguns precedentes, o Cade analisou serviços de transporte e armazenagem como mercados relevantes distintos, tendo em vista as especificidades de cada uma dessas atividades e o alcance potencialmente limitado de alguns serviços a apenas certas regiões. Além disso, conforme precedentes do Cade, serviços de armazenagem também podem ser analisados com base em segmentação por tipo de carga operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral ou containers, etc.), tendo em vista que há diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas. Em relação ao escopo geográfico, o mercado de transporte rodoviário foi considerado nos precedentes como nacional, e o mercado de serviços de armazenagem foi considerado como estadual[4]. Dada a baixa participação de mercado da Empresa-Alvo no mercado de serviços de logística em geral, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise da presente Operação.

De acordo com as Requerentes, a Neovia estima que sua participação no mercado brasileiro é inferior a 1% em qualquer potencial cenário de mercado, seja sob uma definição ampla abrangendo o segmento de contratos de logística como um todo, seja sob uma definição mais restrita limitada ao segmento automotivo e de peças automotivas. Com base no ranking da revista Exame de empresas do setor de Transporte, Logística e Serviços de Logística, os 50 maiores players desse mercado, dentre os quais a Neovia não é listada, registraram uma receita de aproximadamente R$ 220 bilhões no ano de 2020[5]. Considerando que a receita da Neovia no Brasil foi de [ACESSO RESTRITO À NEOVIA] no mesmo período, sua participação de mercado seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À NEOVIA]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Empresa-Alvo no mercado de serviços de logística seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). De outro lado, as Compradoras ressaltaram que as empresas de seus portfólios que atuam no segmento automobilístico no Brasil têm uma presença limitada no país, e representam uma parcela mínima da demanda total por serviços de logística automobilística. Segundo as Compradoras, a mesma conclusão é válida caso se considere a demanda por serviços de logística em geral (sem segmentação por indústria).

Ademais, há diversas empresas que prestam serviço de logística no Brasil, como verificado nos precedentes deste Conselho, e a Neovia não atende demanda apenas do setor automotivo, sendo que os principais clientes da Neovia são: (i) indústria automobilística: [ACESSO RESTRITO À NEOVIA]; (ii) indústria de base: [ACESSO RESTRITO À NEOVIA]; (iii) indústria varejista: [ACESSO RESTRITO À NEOVIA]; (iv) indústria aeroespacial e de defesa: [ACESSO RESTRITO À NEOVIA]. Tais dados permitem inferir que não seria possível o fechamento de mercado. Além disso, as Requerentes ressaltaram que a Operação resultará apenas na troca de controle da Neovia para fins de injeção de capital, de forma que a atuação da Neovia em contratos de logística em geral permanecerá inalterada. As Requerentes também ressaltaram que o mercado brasileiro de serviços de logística é bastante pulverizado e contempla não apenas empresas locais, mas também grandes grupos internacionais, como DHL, Kuehne & Nagel, Panalpina, Expeditors International e UPS. Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share da Empresa-Alvo nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, o faturamento consolidado do Grupo Ares está disponível apenas para o ano de 2019. [2] A Oaktree informou que participa de uma joint venture - STG Logistics - que atua no mercado de logística de containers nos Estados Unidos, Canadá e México; entretanto, a STG Logistics não possui nenhuma atividade no Brasil. Além disso, as Requerentes informaram que seus portfólios incluem certos ativos imobiliários; entretanto, não identificaram nenhum ativo imobiliário no Brasil que seria relevante para as atividades da Neovia. [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda. e Prime Time Logística e Transporte Eireli); n° 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); n° 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transporte S.A. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); n° 08700.006229/2016-48 (Hapag-Lloyd AG e United Arab Shipping Company S.A.G.). [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); n° 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transporte S.A. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.);

n° 08700.006229/2016-48 (Hapag-Lloyd AG e United Arab Shipping Company S.A.G.). [5] Disponível em: https://mm.exame.com/melhores-setores/?ano=&busca=&setor=Transporte%2C+Log%C3%ADstica+e+Servi%C3%A7os+Log%C3%ADsticos&uf=.