Ato de Concentração Sumário nº 08700.006654/2022-85

SEI/CADE - 1120111 - Parecer PARECER Nº 459/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006659/2022-16 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.006654/2022-85) REQUERENTES: Banco BTG Pactual S.A. e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. – Em Recuperação Judicial Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. – Em Recuperação Judicial. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio de grãos, logística e transporte em geral, armazenagem de carga. Art. 8º, incisos IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual" ou "Comprador") O Banco BTG Pactual faz parte do Grupo BTG Pactual. A atuação principal do Banco BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Grupo BTG Pactual possui atuação também no comércio de soja e milho em grãos e farelo de soja. O Grupo BTG Pactual auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a aos dois patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. – Em Recuperação Judicial. ("Seara" ou "Vendedora") A Seara é a empresa mãe do Grupo Seara. O Grupo Seara comercializa produtos que fazem para a alimentação humana e animal em forma de produtos prontos e semiacabados. As atividades do Grupo Seara abrangem, ainda, o mercado agropecuário, produzindo grãos (soja, milho e trigo) e animais de corte. A Seara é detentora integral do Terminal Itiquira e detém, direta e indiretamente, o capital social da Unidade Produtiva Isolada (“UPI”) Terminal Agro Logístico de Itiquira Ltda. (“UPI Itiquira” ou “Empresa-Alvo”), localizado no estado do Mato Grosso. A UPI Itiquira atua nos mercados de (i) movimentação e armazenagem de cargas; e (ii) mercado de serviços de transporte e logística em geral. Destaca-se que a UPI Itiquira foi constituída única e exclusivamente para fins de alienação, no âmbito da Recuperação Judicial e nos termos do Plano de Recuperação Judicial, de modo que, desde sua constituição, seus ativos continuaram a ser operados pela Terminal Itiquira. O Grupo Seara auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1112560) Data da notificação 31/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 512, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/09/2022 (SEI 0887338) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na potencial aquisição, pelo Banco BTG Pactual, por meio de veículo sob sua gestão – o Fundo Alternative Assets I –, cujas quotas são integralmente detidas pelo BTG Pactual, da totalidade do capital social da UPI Itiquira detida, direta e indiretamente, pela Seara. A aquisição ocorrerá no escopo de uma oferta pública para alienação judicial da UPI Itiquira, feita no Processo de Recuperação Judicial do Grupo Seara[1]. As propostas foram apresentadas em juízo em 30 de agosto de 2022 e o Banco BTG Pactual, por meio do Fundo Alternative Assets I, arrematou a UPI Itiquira, de modo que adquirirá a UPI Itiquira após as aprovações regulatórias.

O valor da operação é de R$ 146.767.487,30 (cento e quarenta e seis milhões, setecentos e sessenta e sete mil, quatrocentos e oitenta e sete reais e trinta centavos), o que corresponde à integralidade do crédito sujeito à Recuperação Judicial detido pelo Comprador contra o Grupo Seara, no montante de US$ 39.936.731,24 (trinta e nove milhões, novecentos e trinta e seis mil, setecentos e trinta e um dólares norte-americanos e vinte e quatro centavos), conforme convertido de acordo com as regras previstas no Plano de Recuperação Judicial (“Crédito”). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação Proposta está inserida no escopo da Recuperação Judicial do Grupo Seara. A Seara busca alienar a UPI Itiquira, de modo a viabilizar o cumprimento de obrigações previstas no Plano de Recuperação Judicial aprovado e homologado na Recuperação Judicial. Além disso, a Seara e a Terminal Itiquira não possuem recursos para dar continuidade às atividades realizadas por meio dos ativos da UPI Itiquira, sendo, portanto, natural a alienação da Empresa-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (i) comercialização de soja e milho em grãos e farelo de soja (upstream) e movimentação e armazenagem de cargas (downstream);

e (ii) comercialização de soja e milho em grãos e farelo de soja (upstream) e transporte e logística em geral (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação resultará em potencial integração vertical entre as atividades de (i) comércio de soja e milho em grãos e farelo de soja, por parte do Comprador; e as atividades de (ii) movimentação e armazenagem de cargas; e (iii) transporte e logística em geral, por parte do Negógio-Alvo. O CADE segmenta o mercado de produção de derivados de soja entre os seguintes produtos: óleo de soja degomado, óleo de soja refinado, farelo de soja e lecitina de soja. Na dimensão geográfica, o mercado é considerado como nacional[2]. Já o mercado de produção e comercialização de grãos, na dimensão produto, é segmentado por tipos de cultivo (por exemplo, milho, soja, trigo, sorgo, etc.) e, na dimensão geográfica, o mercado é considerado como nacional[3]. O mercado de movimentação e armazenagem de cargas é segmentado por este Conselho por tipo de produto armazenado, ou seja, (i) carga sólida, (ii) carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos), (iii) cargas líquidas, (iv) produtos florestais, (v) carga geral e (vi) contêineres, tendo em vista que há diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas[4].

Especificamente em relação à movimentação e armazenagem de grãos (granéis sólidos), esta etapa integra o processo de originação de grãos. Trata-se da etapa intermediária entre a colheita e a destinação dos grãos, que ocorre em função de diversos aspectos, como questões logísticas e para que o originador possa proceder à padronização dos grãos (limpeza, seleção e secagem, por exemplo)[5]. O CADE também distingue o mercado em relação às cargas serem ou não alfandegadas (cargas que se destinam à exportação ou importação aduaneira)[6], sendo que as cargas alfandegadas integram um mercado próprio[7]. A dimensão geográfica do mercado de movimentação e armazenagem de cargas, por sua vez, costuma ser definida como estadual[8], sobretudo para unidades não localizadas em zonas portuárias. No caso em tela, o mercado geográfico seria o estado do Mato Grosso. Por fim, a jurisprudência do CADE[9] estabeleceu que o segmento de logística e transporte em geral compreende atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes. Esse seria um cenário de mercado mais abrangente na dimensão produto. Com relação à definição geográfica, avalia-se que o mercado tem abrangência nacional. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram dados referentes aos mercados afetados pela Operação Proposta.

Ressalta-se que, conforme já mencionado, a UPI Itiquira foi constituída única e exclusivamente para fins de alienação, no âmbito da Recuperação Judicial e nos termos do Plano de Recuperação Judicial, de modo que, desde sua constituição, seus ativos continuaram a ser operados pela Terminal Itiquira. Assim, para fins da presente análise da Operação foram apresentados dados da Terminal Itiquira referentes às atividades realizadas por meio dos ativos da Empresa-Alvo. Conforme Dados de Armazéns no Brasil disponibilizados pela Companhia Nacional de Abastecimento (“Conab”)[10], o total do mercado de movimentação e armazenagem de granéis sólidos no estado do Mato Grosso (área de atuação da UPI Itiquira) corresponderia a 37.742.798,00 toneladas. No ano de 2021, o volume movimentado de grãos pela Terminal Itiquira, por meio dos ativos da UPI Itiquira, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMPRESA-ALVO], representando 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMPRESA-ALVO] do mercado mato-grossense. Portanto, o terminal teria uma baixa participação nesse mercado. As Requerentes ressaltaram que o mercado nacional de logística e transporte em geral registrou, no ano de 2016, um faturamento estimado de R$ 600 bilhões no PIB brasileiro[11]. Embora as Requerentes não disponibilizem dados mais recentes e afirmem desconhecer fontes públicas confiáveis, defendem que a estimativa ainda reflete a realidade do setor.

Assim, considerando esse tamanho total do mercado, mesmo que toda a receita operacional bruta[12] da Terminal Itiquira, em 2021, fosse atribuída ao mercado de serviços de transporte e logística em geral, a participação de mercado seria de apenas 0,0005%. Desse modo, a participação do terminal também seria pequena no mercado em questão. Por sua vez, o Grupo BTG Pactual apresentou uma estimativa de sua participação no mercado nacional de comercialização de soja e milho em grãos, obtida a partir de dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), que podem ser observados nas Tabelas abaixo. Tabela 1 – Mercado nacional de produção e comercialização de soja em grãos (2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL] Fonte: IBGE – Levantamento Sistemático da Produção Agrícola. Seleção dos seguintes termos para o total do mercado de soja: “Variável – Produção (Toneladas)”; “Brasil”; “Produto das lavouras – 1.15 Soja”; “Mês”: Janeiro 2021 a Dezembro 2021[13]. Tabela 2 – Mercado nacional de produção e comercialização de milho em grãos (2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL] Fonte: IBGE – Levantamento Sistemático da Produção Agrícola. Seleção dos seguintes termos para o total do mercado de milho: “Variável – Produção (Toneladas)”; “Brasil”; “Produto das lavouras – 1.13 Milho (1ª Safra) e 1.14 Milho (2ª Safra)”; “Mês”: Janeiro 2021 a Dezembro 2021[14].

Por fim, em relação à comercialização de farelo de soja, tem-se que a produção brasileira de farelo de soja foi superior a 36 milhões de toneladas em 2021[15], sendo que o consumo interno correspondeu a 19.188.000 toneladas. Assim, considerando que o volume de farelo de soja originado pelo Grupo BTG Pactual, no ano de 2021, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BTG PACTUAL], a sua participação de mercado seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BTG PACTUAL]. Nota-se, dos dados acima, que uma potencial integração vertical entre as atividades de (i) comercialização de soja e milho em grãos e farelo de soja (upstream) e movimentação e armazenagem de cargas (downstream); e (ii) comercialização de soja e milho em grãos e farelo de soja (upstream) e transporte e logística em geral (downstream), não seria preocupante em termos concorrenciais em virtude das participações de mercado das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, que se situam em patamar inferior a 30%, não tendo o condão de ocasionar o fechamento dos mercados verticalmente relacionados Ademais, destacam as Partes que a UPI Itiquira não será de uso exclusivo do Grupo BTG Pactual e manterá percentual de capacidade significativa para atendimento a terceiros.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados potencialmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Partes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide: Vara Cível da Comarca de Sertanópolis-PR Processo nº 000745-65.2017.8.16.0162. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005012/2022-69 (Bunge Alimentos S.A. e Uniphos Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.); nº 08700.000936/2022-79 (Bunge Alimentos S.A e Sinagro Produtos Agropecuários S.A.); nº 08700.002605/2020-10 (Bunge Alimentos S.A., Imcopa - Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A. – Em Recuperação Judicial.); e nº 08700.001134/2020-14 (Seara Alimentos Ltda. e Bunge Alimentos S.A.). [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.006188/2021-57 (Terrus S.A. e IPA Investimentos e Participações Agrícolas Ltda.); nº 08700.001173/2021-01 (Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda.); nº 08700.006470/2020-53 (SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.); e nº 08700.007425/2017-11 (Agropecuária Maggi Ltda. e Companhia Agrícola do Parecis – CIAPAR).

[4] Vide Atos de Concentração nº 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); nº 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); nº 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S.A., Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A.); e nº 08700.009172/2015-58 (Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S.A.). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.002314/2020-13 (Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A.). [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S.A., Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S.A.) e 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.). [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S.A.); 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.) e nº 08012.005610/2010-52 (Elog S.A., Armazéns Gerais Columbia S.A e Eadi Sul Terminal de Cargas Ltda.). [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); nº 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S.A., Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S.A.); e nº 08700.009172/2015-58 (Ferrari Zagatto e Cia. Ltda.

e Noble Brasil S.A.). [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.001682/2021-25 (Transportadora Americana Ltda. e Transportadora Plimor Ltda.); nº 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); nº 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); nº 08700.006719/2018-14 (Sequoia Log S.A. e Lotus Logística Integrada Ltda.); nº 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.). [10] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNDdkNDM4ZjctYzk0OS00NWVjLWFlYjktZWQ4Njg3MDEyMTg0IiwidCI6ImU2ZDkwZGYzLWYxOGItNGJkZC04MDhjLWFhNmQwZjY4YjgwOSJ9 [11] A fonte original informada no Ato de Concentração nº 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.) foi o Instituto de Logística e Supply Chain – “Ilos”, que estimou que o mercado de logística no Brasil teria representado, à época, cerca de 12% do PIB Brasileiro, o que corresponderia a cerca de R$ 600 bilhões. [12] Correspondente a R$ 3.388.000,00, conforme soma da receita operacional bruta dos meses de janeiro a dezembro de 2021, disponível no Relatório Mensal de Atividades relativo ao mês de dezembro de 2021 (vide https://www.credibilita.adv.br/wp-content/uploads/2019/10/45-rma-dez-21.pdf). [13] Disponível em: https://sidra.ibge.gov.br/tabela/6588#resultado. [14] Disponível em:

https://sidra.ibge.gov.br/tabela/6588#resultado. [15] Vide informações da ABIOVE, disponíveis em https://abiove.org.br/wp-content/uploads/2019/10/2021-08-03-Quadro-deOferta-e-Demanda.pdf.