Ato de Concentração Sumário nº 08700.006930/2022-13

SEI/CADE - 1126624 - Parecer PARECER Nº 484/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006930/2022-13 REQUERENTES: CHS Agronegócio – Indústria e Comércio Ltda. e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. – Em Recuperação Judicial Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CHS Agronegócio – Indústria e Comércio Ltda. e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. – Em Recuperação Judicial. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção e comercialização de grãos, serviços de transporte e logística e terminais intermodais de movimentação/armazenagem de grãos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. CHS Agronegócio – Indústria e Comércio Ltda. (“CHS Brasil” ou “Compradora”) A CHS Brasil faz parte do Grupo CHS. O Grupo CHS é uma cooperativa global diversificada de agronegócios de propriedade de agricultores e cooperativas locais em todos os Estados Unidos. No Brasil, o Grupo CHS compra grãos e oleaginosas de agricultores e utiliza instalações locais para exportação. O grupo também distribui fertilizantes e comercializa etanol. O Grupo CHS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. – Em Recuperação Judicial (“Seara” ou “Vendedora”) A Seara é a empresa mãe do Grupo Seara. O Grupo Seara produz e comercializa produtos para a alimentação humana e animal em forma de produtos prontos e semiacabados. As atividades do Grupo Seara abrangem, ainda, o mercado agropecuário, produzindo grãos (soja, milho e trigo) e animais de corte. A Seara é majoritariamente detentora[1] da Unidade Produtiva Isolada Participações Maringá Ltda. (“UPI Maringá” ou “Empresa-Alvo”). A UPI Maringá, por sua vez, é uma sociedade de propósitos específicos que foi constituída para o fim exclusivo de permitir a venda de seus ativos, previamente operados pela Terminal Maringá S.A. – Em Recuperação Judicial (“Terminal Maringá”), no âmbito do processo de recuperação judicial do Grupo Seara, em trâmite perante a Vara Cível da Comarca de Sertanópolis-PR (autos nº 000745-65.2017.8.16.0162) (“Recuperação Judicial”), nos termos do plano de recuperação judicial aprovado e homologado pelo juízo da Recuperação Judicial (“Plano de Recuperação Judicial”). A UPI Maringá atua, por meio do Terminal de Maringá, no mercado de serviços de organização logística de transporte de carga e atividades pós-colheita. O Grupo Seara auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1118150) Data da notificação 09/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 547, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/09/2022 (SEI 1123401) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CHS Brasil, da totalidade do capital social da UPI Maringá, detida pela Seara. A aquisição ocorreu no escopo de uma oferta pública para alienação judicial da UPI Maringá, feita no Processo de Recuperação Judicial do Grupo Seara. As propostas foram apresentadas em juízo em 19.4.2022. A CHS Brasil arrematou a UPI Maringá no mesmo dia. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 464.545.997,54, o que corresponde à integralidade do crédito sujeito à Recuperação Judicial detido pelo Compradora contra o Grupo Seara, no montante de US$ 126.386.439,64, conforme convertido de acordo com as regras previstas no Plano de Recuperação Judicial (“Crédito”). O valor da operação foi pago com a integralidade do Crédito. Conforme as Partes esclarecem[2], o valor indicado acima corresponde ao valor de arrematação, [3] [ACESSO RESTRITO À CHS]. Segundo as Partes,[ACESSO RESTRITO À CHS].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Seara alienou a UPI Maringá, de modo a viabilizar o cumprimento de obrigações previstas no Plano de Recuperação Judicial aprovado e homologado na Recuperação Judicial. Além disso, a Seara e a Terminal Maringá não possuem recursos para dar continuidade às atividades realizadas por meio dos ativos da UPI Maringá, sendo, portanto, natural a alienação da Empresa-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de serviços de transporte e logística Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção e comercialização de grãos (a montante) e (ii) mercado de terminais intermodais de movimentação/armazenagem de grãos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Partes, os ativos que compõem a UPI Maringá (atual “Terminal Marialva”[4]) estão localizados em Marialva/PR e são relacionados às atividades de serviços de logística para carga e descarga de grãos.

Como parte de sua atividade, os ativos que compõem a UPI Maringá são utilizados para receber grãos, que chegam ao terminal por meio do transporte rodoviário, e realizar o transbordo desses grãos para o modal ferroviário. A capacidade dinâmica do Terminal Maringá é de [ACESSO RESTRITO À CHS] toneladas/hora, operando comboios ferroviários de até [ACESSO RESTRITO À CHS] vagões. Assim, como parte de suas atividades, a UPI Maringá presta o serviço de transbordo a terceiros, com o recebimento e expedição de grãos. Os ativos não são utilizados para o transporte em si das cargas, que são contratados de terceiros. O Grupo CHS, por sua vez, atua na (ii) exportação de grãos por meio de participação societária na TCN, empresa brasileira de logística, com acesso ao terminal no Porto de Itaquí, São Luis, Brasil; (ii) armazenagem e mistura fertilizantes em Paranaguá/PR e Rondonópolis/MT por meio de participação societária na sociedade ANDALI S.A. e; (iii) armazenagem e distribuição de produtos por meio de seis armazéns e seis portos no Brasil, por meio da CHS Brasil. Segundo as Partes, a CHS Brasil, Andali e a TCN são as únicas subsidiárias brasileiras do Grupo CHS[5]. Assim, dadas as atividades do Grupo CHS e da Empresa-Alvo, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de serviços de transporte e logística para carga e descarga de grãos. Além disso, identifica-se integração vertical entre as atividades do Grupo CHS, a montante, no comércio de grãos e oleaginosas (soja e milho[6]);

e as atividades de transporte e logística no Terminal Maringá, a jusante. Como mercado relevante, as Requerentes consideram que as atividades desempenhadas pelas Requerentes estariam inseridas no mercado de serviços de transporte e logística em geral. Nesta perspectiva, conforme jurisprudência do Cade[7], os serviços de transporte e logística em geral compreendem atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes. Ainda, sob essa definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc. Portanto, esse seria um cenário de mercado mais abrangente na dimensão produto. O Cade também já analisou serviços de transporte e armazenagem como mercados relevantes distintos, tendo em vista as especificidades de cada uma dessas atividades e o alcance potencialmente limitado de alguns serviços a apenas certas regiões[8]. No entanto, neste ponto, as Requerentes esclarecem que os ativos que compõem o Terminal Maringá não incluem a armazenagem de grãos. O Terminal até possui silos/depósitos de grãos com capacidade de armazenagem de [ACESSO RESTRITO À CHS] toneladas[9], porém as atividades de armazenagem de grãos são e continuarão sendo realizadas pela CHS, que possui uma filial dentro do Terminal Maringá.

Quanto à dimensão geográfica, o mercado de serviços de transporte e logística em geral é definido como de abrangência nacional. As Partes alegam que não há fontes públicas confiáveis que apresentem dados detalhados sobre o tamanho total do mercado de serviços de transporte e logística em geral, porém destacam que, no Ato de Concentração nº 08700.006166/2016-20, foi levantado que, de acordo com o Instituto de Logística e Supply Chain (“ILOS”), o mercado de logística no Brasil teria representado, à época, cerca de 12% do PIB Brasileiro, o que corresponderia a aproximadamente R$ 600 bilhões. Embora as Requerentes acreditem que tal informação esteja subestimada, ressaltam que a mesma foi considerada como proxy para o tamanho total do mercado de serviços de transporte e logística em precedente recente do Cade[10], pois entendeu-se que a estimativa ainda reflete a realidade do setor. Com base neste parâmetro, as Partes notificam que as atividades realizadas por meio da UPI Maringá não são relevantes do ponto de vista concorrencial, pois, mesmo que toda a receita operacional bruta da Seara, em 2021, fosse, por conservadorismo, atribuída ao mercado de serviços de transporte e logística em geral, a participação de mercado seria de apenas [ACESSO RESTRITO À CHS] (0-10%).

Do mesmo modo, se considerarmos o faturamento bruto total do Grupo CHS no Brasil, em 2021, ainda por conservadorismo, sua participação de mercado seria de apenas [ACESSO RESTRITO À CHS] (0-10%), resultando em uma participação conjunta de somente [ACESSO RESTRITO À CHS] (0-10%), indicando ausência de preocupação concorrencial resultante da Operação. A despeito das estimativas apresentadas pelas Requerentes para o cenário abrangente, esta SG considera a atuação do Terminal de Maringá se insere no mercado mais específico, como atividade prestada por terminais intermodais de movimentação/armazenagem de grãos. Com base em precedentes mais inerentes ao objeto desta Operação[11], reputa-se que os terminais intermodais (rodoferroviários), também considerados como atividade de prestação de serviços de movimentação e armazenagem de cargas, possuem segmentação pelo tipo de carga armazenada/movimentada, e a dimensão geográfica de atuação de um terminal estaria restrita a um raio de 100 km a contar da localidade onde se encontra a carga, que pode variar a depender da carga a ser transportada. Em razão da ausência de preocupações concorrências decorrentes desta Operação, o mercado relevante pode ser deixado em aberto; todavia, para fins de completude, esta SG solicitou às Partes informações adicionais relativas à atividade de movimentação de grãos nos seguintes cenários geográficos: Terminal de Maringá e estado do Paraná.

No cenário específico de terminais intermodais não haveria sobreposição horizontal, uma vez que a CHS não possui atuação nesse segmento. Por outro lado, haveria integração vertical entre a movimentação de grãos e a atuação do terminal. De acordo com as Partes, a CHS não movimentou grãos por meio da UPI Maringá em 2021. Da mesma forma, a CHS movimentou [ACESSO RESTRITO À CHS] toneladas de grãos no estado do Paraná em 2021, dentro de um total de exportações do Paraná de 14 milhões de toneladas; representando assim cerca de [ACESSO RESTRITO À CHS] do mercado estadual. Em 2022, a CHS estima que movimentará pela UPI Maringá apenas [ACESSO RESTRITO À CHS] toneladas de grãos, o que representa cerca de [ACESSO RESTRITO À CHS] (10-20%) da capacidade de movimentação de grãos da UPI Maringá e [ACESSO RESTRITO À CHS] (0-10%) da capacidade de movimentação de grãos de todos os terminais multimodais do estado do Paraná. Especificamente no que se refere à movimentação de carga no Terminal de Maringá, a CHS estima[12] que, no ano de 2021, a unidade movimentou cerca de [ACESSO RESTRITO À CHS] de grãos, o que representaria apenas [ACESSO RESTRITO À CHS] do mercado do estado do Paraná, segundo dados da disponibilizados pela Companhia Nacional de Abastecimento (“Conab”)[13]. Ademais, as Partes indicam que esse volume foi calculado a partir de uma perspectiva conservadora, sendo que a participação de mercado resultante está superestimada.

Ainda assim, a participação é mínima, evidenciando a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. Por fim, a CHS afirma que entende o argumento de que o mercado de serviços logísticos pode possuir um escopo geográfico mais reduzido que o nacional, tendo em vista as necessidades de proximidades dos clientes e dos canais para destino ou escoamento dos produtos. Neste contexto, a CHS informa que o estado do Paraná conta com diversos terminais que concorrem efetivamente com a UPI Maringá na movimentação de grãos, mesmo nesse escopo geográfico mais restrito, como por exemplo os seguintes[14]: Tabela 1: Concorrentes da UPI Maringá no Estado do Paraná[15] [ACESSO RESTRITO À CHS] Fonte: Requerentes. Assim, a UPI Maringá teria baixa participação no mercado de terminal intermodal no Paraná. Em relação ao mercado a montante, o Cade segmenta o mercado de produção e comercialização de grãos por tipos de cultivo (por exemplo, milho, soja, trigo, sorgo, etc.) e, na dimensão geográfica, o mercado é considerado como nacional[16]. Diante dessa delimitação de mercado, as Partes estimaram seu market share no mercado de produção e comercialização de grãos de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 2: Market share no mercado nacional de produção e comercialização de soja em grãos (2021)[17] [ACESSO RESTRITO À CHS] Fonte: IBGE – Levantamento Sistemático da Produção Agrícola. Tabela 3:

Market share no mercado nacional de produção e comercialização de milho (2021)[18] [ACESSO RESTRITO À CHS] Fonte: IBGE – Levantamento Sistemático da Produção Agrícola. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo CHS no mercado de produção e comercialização de grãos, tanto para soja quanto para milho, seria consideravelmente abaixo de 30%, não tendo o condão de ocasionar o fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Adicionalmente, as Partes destacam que a UPI Maringá continuará ativa para movimentação de grãos de terceiros e que, mesmo que não fosse esse o caso, a operação não resulta em fechamento de mercado considerando a existência de diversos concorrentes da UPI Maringá com capacidade para movimentação de grãos, conforme consta na Tabela 1. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Partes, o Sr. Santo Zanin Neto detém 0,00002% UPI Maringá. [2] Esclarecimento apresentado por meio do documento "E-mail CHS Agronegócio (Informações Complementares)", SEI 1122634. [3] [ACESSO RESTRITO À CHS].

[4] Diferentemente da intitulação utilizada no decorrer do Formulário de Notificação, no documento "E-mail CHS Agronegócio (Informações Complementares)", as Partes passam a se referir ao Terminal de Maringá como Terminal de Marialva. Ressalta-se que neste Parecer será mantida a denominação do Formulário para evitar equívocos. [5] Para completude, a CHS Brasil informa que possui diversas filiais pelo Brasil. A CHS Brasil, porém, solicitou a dispensa de fornecer informações detalhadas sobre cada filial, já que acredita que as informações referentes à CHS Brasil são suficientes para fins de análise concorrencial da Operação Proposta. [6] Por meio do documento "E-mail CHS Agronegócio (Informações Complementares)", as Partes retificaram informação que consta no Formulário de Notificação: na verdade, o Grupo CHS não comercializa trigo e cevada, apenas soja e milho. [7] Vide os seguinte Atos de Concentração: AC nº 08700.001682/2021-25 (Transportadora Americana Ltda. e Transportadora Plimor Ltda.); AC nº 08700.006428/2020-32 (Requerentes: Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli.) e AC nº 08700.000157/2020-10 (Requerentes: Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.) [8] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A.

e Transeich Assessoria e Transportes S/A.) e AC nº 08700.008532/2013-32 (Fundo de Investimentos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS e VLI S.A). [9] De qualquer forma, de acordo com Dados de Armazéns no Brasil disponibilizados pela Companhia Nacional de Abastecimento (“Conab”), o total do mercado de movimentação e armazenagem de granéis sólidos no estado do Paraná (área de atuação da UPI Maringá) corresponderia a 28.670.501 toneladas. Assim, considerando que toda a capacidade de armazenagem do armazém localizado no Terminal Maringá fosse aproveitada, a participação de mercado corresponderia a apenas [ACESSO RESTRITO À CHS]. [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.006654/2022-85 (Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. – Em Recuperação Judicial.). [11] Vide os seguinte Atos de Concentração: AC nº 08700.009465/2014-54 (Requerentes: Monts Holdings S.A., Terminal de Cargas de Sarzedo Ltda. e Terminal de Cargas de Paraopeba Ltda.) e AC nº 08700.006654/2022-85 (Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. – Em Recuperação Judicial.). [12] A CHS informa que não possui visibilidade sobre o exato volume movimentado de grãos na unidade, em 2021, visto que (i) se trata de um período em que a titularidade ainda era da Seara, sendo que essa informação é confidencial do Grupo Seara;

e (ii) tais informações não constam no relatório do administrador judicial, por se tratar de uma unidade não contemplada como recuperanda no processo de Recuperação Judicial do Grupo Seara. [13] Conforme consta na Nota 9, o total do mercado de movimentação e armazenagem de granéis sólidos no estado do Paraná corresponderia, em 2021, a 28.670.501 toneladas. [14] Documento "E-mail CHS AGRONEGÓCIO (Informações Complementares)", SEI 1125895. [15] Nota: * A CHS esclarece que a única informação publicamente disponível diz respeito à capacidade estática dos terminais (i.e., capacidade de armazenagem). Contudo, a CHS estima que a capacidade de movimentação de um terminal é, no mínimo e de forma conservadora, 15 vezes a sua capacidade estática. Para a UPI Maringá, foi utilizada a capacidade real de movimentação. [16] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.006188/2021-57 (Requerentes: Terrus S.A. e IPA Investimentos e Participações Agrícolas Ltda.); AC nº 08700.001173/2021-01 (Requerentes: Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda.) e AC nº 08700.006470/2020-53 (Requerentes: SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.). [17] Seleção dos seguintes termos para o total do mercado de soja: “Variável – Produção (Toneladas)”; “Brasil”; “Produto das lavouras – 1.15 Soja”; “Mês”: Janeiro 2021 a Dezembro 2021, disponível em: https://sidra.ibge.gov.br/tabela/6588#resultado. [18] Seleção dos seguintes termos para o total do mercado de milho:

“Variável – Produção (Toneladas)”; “Brasil”; “Produto das lavouras – 1.13 Milho (1ª Safra) e 1.14 Milho (2ª Safra)”; “Mês”: Janeiro 2021 a Dezembro 2021., disponível em: https://sidra.ibge.gov.br/tabela/6588#resultado.