Ato de Concentração Sumário nº 08700.005321/2022-39

SEI/CADE - 1101456 - Parecer PARECER Nº 374/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005334/2022-16 REQUERENTES: Manuchar Comércio Exterior Ltda., Cosmoquimica Indústria e Comércio S.A. e Cosmolog Logística Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Manuchar Comércio Exterior Ltda., Cosmoquimica Indústria e Comércio S.A. e Cosmolog Logística Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de produtos químicos e serviços de transporte e logística. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Manuchar Comércio Exterior Ltda. ("MCE") A MCE atua no comércio atacadista de produtos químicos no Brasil, em particular junto a clientes que atuam na indústria de cuidados pessoais e domiciliares, bem como na agricultura, mineração e produção alimentícia. A empresa também atua na aquisição e transporte marítimo de uma variedade de commodities para o Brasil, incluindo aço, polímeros, cimento, metais e papel. A MCE também executa operações logísticas no Brasil por intermédio da empresa Manuchar Logística do Brasil Ltda. O Grupo Manuchar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Cosmoquimica Indústria e Comércio S.A.

("Cosmoquimica") e Cosmolog Logística Ltda. ("Cosmolog") A Cosmoquimica e a Cosmolog ("Empresas-Alvo") fazem parte de um grupo societário dedicado a executar, em linhas gerais, as atividades de comercialização e distribuição de produtos químicos, de forma que (a) a Cosmoquimica realiza a comercialização de tais produtos químicos[1]; e (b) a Cosmolog realiza a armazenagem de tais produtos químicos. O Grupo Cosmoquimica auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1093019) Data da notificação 21/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 420, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/08/2022 (SEI 1096495) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata do Contrato de Compra e Venda de Ações, Quotas e Outras Avenças ("Contrato"), por meio do qual a MCE adquirirá ações representativas de 100% do capital social da Cosmoquimica e de 100% das quotas da Cosmolog, atualmente detidas por Jayme Marmelsztejn, Renata Marmelsztejn e Deborah Marmelsztejn Dubner (conjuntamente "Vendedores").

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Manuchar, a decisão de investir na Cosmoquimica baseou-se nos seguintes elementos: (i) a Cosmoquimica atende mercados finais (farmacêutico, cosméticos, ingredientes alimentícios e setores técnicos) que são complementares aos principais mercados finais atuais da MCE no Brasil (home care , vidro, fertilizantes, etc.); (ii) a planta de armazenagem e distribuição da Cosmoquimica está estrategicamente localizada, bem conservada, operada com eficiência e ainda tem espaço para expansão. Trata-se de uma importante oportunidade para aumentar ainda mais a operação complementar da MCE no Brasil e fortalecer a posição nas principais regiões do estado de São Paulo, onde a MCE ainda não tinha presença operacional própria; (iii) a Cosmoquimica apresenta uma satisfação elevada do cliente graças aos serviços de qualidade e de valor acrescentado e ao investimento contínuo na formação do seu pessoal dedicado. Já para o Grupo Cosmoquimica, a Operação se apresenta como uma boa oportunidade de monetização nos investimentos realizados para estabelecimento do negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) distribuição de produtos químicos e (ii) serviços de transporte e logística em geral Setores em que há integração vertical Mercados de (i) serviços de transporte e logística em geral e (ii) distribuição de produtos químicos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, no Brasil, a MCE atua no comércio atacadista de produtos químicos e no mercado de operações logísticas. Em relação às empresas do Grupo Manuchar, além da MCE, destacam-se a empresa Esmalglass do Brasil – Fritas, Esmaltes e Corantes Cerâmicos Ltda. que atua na fabricação de fritas, esmaltes, pigmentos e aditivos para a indústria cerâmica; a empresa Master Builders Solutions Brasil Indústria e Comércio de químicos para Construção Ltda. que produz aditivos para o mercado de concreto e as empresas Fertilizantes Santa Catarina e Imbituba Fertilizantes Ltda. que fabricam adubos e fertilizantes. Em resposta a questionamentos desta SG[2], as Partes reforçaram que a Cosmoquimica atua tão somente na distribuição de produtos químicos (podendo realizar algumas misturas de produtos químicos[3]), não possuindo linhas de processo produtivo/fabricação de químicos.

Além disso, as Requerentes também enfatizaram que Cosmoquimica não comercializa ou distribui qualquer produto que possa ser classificar como tinta ou verniz, aditivos industriais e adubos ou fertilizantes (produtos fabricados por empresas do Grupo Manuchar), de forma que não se aventa a possibilidade de haver integração vertical nesses mercados em decorrência da concretização da presente Operação. Assim, diante dos esclarecimentos prestados, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de distribuição de produtos químicos e serviços de transporte e logística. Além disso, identifica-se integração vertical entre os segmentos de serviços de transporte e logística e de distribuição de produtos químicos. O mercado de distribuição de produtos químicos foi analisado, em precedentes do Cade[4], a partir de três cenários (um mais amplo e dois mais restritos): (i) distribuição de produtos químicos como um todo (sem segmentações); (ii) distribuição de commodities químicas; e (iii) distribuição de produtos químicos especiais. Na dimensão geográfica, o Cade tem considerado, em qualquer das três definições adotadas, o mercado como nacional. As Requerentes indicam que todos os produtos comercializados pela Cosmoquimica são considerados commodities químicas. Assim, para o presente caso, serão analisados os seguintes cenários: (i) distribuição de produtos químicos e (ii) distribuição de commodities químicas[5].

As Requerentes destacam que, apesar de não existirem informações públicas relativas aos produtos químicos segmentados por commodities químicas, é pacífico o entendimento de que as commodities químicas correspondem a 65% do cenário mais abrangente (distribuição de produtos químicos).[6] As Partes estimaram seu market share nos referidos cenários de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de distribuição de produtos químicos – Brasil – 2021[7] Faturamento (R$ ) (%) MCE [ACESSO RESTRITO 0-10% Cosmoquímica [ACESSO RESTRITO 0-10% Total R$ 29.047.55 0.000 100 Fonte: Requerentes com base nas informações disponíveis no Relatório da Associação Brasileira da Indústria Química (Abiquim). Tabela 2 – Market share no mercado de distribuição de commodities químicas – Brasil – 2021[8] Faturamento (R$ ) (%) MCE [ACESSO RESTRITO 0-10% Cosmoquímica [ACESSO RESTRITO 0-10% Total 8 .88 0 . 9 0 7 . 5 0 0,00 100 Fonte: Requerentes com base nas informações disponíveis no Relatório da Associação Brasileira da Indústria Química (Abiquim). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de produtos químicos seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%) e, no cenário mais restrito, de distribuição de commodities químicas seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

O mercado de transporte e logística em geral, segundo os precedentes do Cade[9], compreende as atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes. Dessa forma, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc. Em relação à dimensão geográfica, o Cade tradicionalmente entende que este mercado tem escopo nacional, visto que tais serviços podem ser prestados em todo o país. Em consonância com esta definição de mercado, as Partes estimaram seu market share no mercado de transporte e logística em geral de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3– Market share no mercado de transporte e logística em geral – Brasil – 2021 Faturamento (R$ ) (%) M anuchar Logística Ltda. [ACESSO RESTRITO 0-10% Cosmo log [ACESSO RESTRITO 0-10% Total R $ 100,8 bilhões 100 Fonte: Requerentes com base nos dados da Associação Brasileira de Operadores Logísticos (ABOL)[10] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de transporte e logística em geral seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%), consideravelmente, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Por outro lado, em alguns precedentes[11], o Cade definiu os serviços de armazenagem e transporte de cargas como mercados relevantes distintos e independentes, em virtude das especificidades de cada atividade e da limitação do alcance de alguns serviços em determinadas regiões. Nesse sentido, as atividades de armazenagem e transporte de cargas são consideradas verticalmente integradas. Ainda que as Requerentes entendam que as atividades de armazenagem, serviços de logística e transportes façam parte de um mesmo mercado - o mercado de transporte e logística em geral -, adicionalmente, forneceram informações sobre o segmento de transporte rodoviário de cargas. De acordo com informações da Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, a frota nacional de transporte de carga é composta por 2.596.133 veículos[12], sendo que haveria 1.159.397 transportadores. Assim, a Manuchar Logística Ltda. possui uma frota composta por apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que representaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%) do mercado brasileiro de transporte rodoviário de cargas. No entanto, as Partes esclarecem que os veículos da Manuchar Logística Ltda. são dedicados à atividade de transporte rodoviário de cargas no âmbito de suas atividades como distribuidora de commodities químicas, de modo que a empresa não presta serviços de transporte a terceiros. A Cosmolog, por sua vez, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Quanto à segmentação de mercado apenas em serviços de armazenagem, as Requerentes entendem não é necessária para a avaliação dos efeitos concorrenciais desta Operação, em virtude das baixas participações de mercado das Partes, conforme demonstrado acima, e; porque as Requerentes não atuam nesse mercado de forma independente, a armazenagem prestada pela Manuchar Logística Ltda. e pela Cosmolog ocorre no âmbito de suas atividades como distribuidoras de commodities químicas. [13] Dessa forma, independentemente da definição de mercado relevante adotada, entende-se que a operação não gera quaisquer preocupações concorrenciais. Não obstante possa ser aventada a potencial relação vertical entre os serviços de transporte e logística e os serviços de distribuição de produtos químicos, as Partes afirmam que a presente Operação não altera a estrutura concorrencial de qualquer desses mercados. Além das participações de mercado serem consideravelmente inferiores a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), as Requerentes destacam que o mercado de transporte e logística em geral é bastante pulverizado e a Cosmolog é verticalmente integrada à Cosmoquimica; assim como a Manuchar Logística Ltda., à MCE. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para fins de completude e transparência, as Requerentes esclarecem que a Cosmoquimica também presta serviços de industrialização que, no melhor conhecimento das Requerentes, são padrão para o negócio de distribuição. [2] Documento "E-mail Manuchar/Cosmolog (informações Adicionais)", SEI 1099168. [3] Para fins de completude, as Partes esclarecem que distribuidoras em geral (de produtos químicos, fertilizantes etc.) costumam realizar atividades que podem ser descritas amplamente como "serviços de industrialização", os quais constituem-se, basicamente, na mistura (blending) de produtos químicos, diluição de pós e líquidos, transferência de produtos de contêineres ou tambores diretos em caminhão a granel, envase, reembalagem, fracionamento de amostras, outsourcing e análises laboratoriais. Nesse sentido, especificamente sobre o processo conhecido como blending, as Requerentes entendem que tal processo não se confunde com fabricação, já que consiste apenas na mistura/diluição de produtos, sem reação química. [4] Vide o Ato de Concentração nº 08700.000672/2021-72 (Requerentes: Umicore Brasil Ltda.

e Incasa S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.005164/2019- 66 (Requerentes: Brenntag Química Brasil Ltda. e Quimisa S.A.). [5] As Requerentes também apresentaram dados para o cenário mais restrito possível, ou seja, o relativo ao mercado dos produtos químicos envolvidos na sobreposição horizontal (2021), a saber: ácido cítrico; ácido fórmico; ácido oxálico; benzoato de sódio (pó e granulado); dicianodiamida; dióxido de titanio anatase; gluconato de sódio; goma xantana; hexametafosfato de sódio; metabissulfito de sódio; naftaleno de sulfonato de sódio; nitrito de sódio; óleo mineral; permanganato de potássio; potassa cáustica; propilenoglicol e soda cáustica líquida. A título de informação, as participações de mercado apresentadas foram inferiores a 20% ou, quando superior, a variação do HHI foi inferior a 200 pontos. [6] Atos de Concentração nºs 08700. 000672/2021-72 e 08700.005164/2019-66. [7] Notas da tabela: 15 Faturamento de USD 5.215.000.000; Conversão feita considerando a cotação do dólar a R$ 5,57, em 31/12/2021. 16 Informações disponíveis no Relatório da Associação Brasileira da Indústria Química (Abiquim). [8] Notas da tabela:

18 Para fins de completude e transparência, o Grupo Manuchar esclarece que, no seu melhor conhecimento, e diante da ausência de uma definição oficial, todos os produtos comercializados pela MCE são considerados commodities químicas, dessa forma, considerou-se o faturamento total da empresa para estimar sua participação no segmento de commodities químicas. 19 Para fins de completude e transparência, o Grupo Cosmoquimica esclarece que, no seu melhor conhecimento, e diante da ausência de uma definição oficial, todos os produtos comercializados pela Cosmoquimica são considerados commodities químicas, dessa forma, considerou-se o faturamento total da empresa para estimar sua participação no segmento de commodities químicas. 20 Faturamento de USD 338.975.000; Conversão feita considerando a cotação do dólar a R$ 5,57, em 31/12/2021. [9] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005164/2019-66 (Requerentes: Brenntag Química Brasil Ltda. e Quimisa S.A.); AC nº 08700.006719/2018-14 (Requerentes: Sequoia Log S.A., Lotus Logística Integrada Ltda.) e AC nº 08700.006166/2016-20 (Requerentes: Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.). [10] Informação disponível em https://www.abolbrasil.org.br/publicacoes/perfil-dos-operadoreslogisticos. Acesso em 08/08/2022. [11] Vide o Ato de Concentração nº 08700.000439/2018-94 (Requerentes: BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A.);

e o Ato de Concentração nº 08700.004705/2015-13 (Requerentes: Novo Oriente Participações Ltda. e Ritmo Logística SA.) [12] Informações disponíveis em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTczNzdmYzktNzU3NS00NGJkLTk0ZjktNDY2MDV%20k ZjQzZmU3IiwidCI6Ijg3YmJlOWRlLWE4OTItNGNkZS1hNDY2LTg4Zjk4MmZiYzQ5MCJ9, Acesso em 08/08/2022. [13] Para fins de completude e transparência, o Grupo Cosmoquimica esclarece que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que, todavia, é irrelevante para a presente operação, tendo em vista a Manuchar não atuar nesse segmento.