Ato de Concentração Sumário nº 08700.005958/2022-25

SEI/CADE - 1111363 - Parecer PARECER Nº 424/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005958/2022-25 REQUERENTES: CDV Holding S.A., Serra de São Bento Energia Renovável S/A e Ventos do Nordeste II S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CDV Holding S.A., Serra de São Bento Energia Renovável S/A e Ventos do Nordeste II S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: geração de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. CDV Holding S.A. ("CDVH") A CDVH é uma sociedade holding que integra o Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de energia eólica. O Grupo Casa dos Ventos é detentor de um vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica em construção e em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte.

O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Serra de São Bento Energia Renovável S.A. ("SSB") e Ventos do Nordeste II S.A ("ventos do nordeste") A SSB e a Ventos do Nordeste são sociedades que integram o Grupo Terral. O Grupo Terral possui mais de 30 anos de atuação no mercado nacional, contando com empresas que atuam nas áreas de shopping centers, construção civil, infraestrutura, conservação asfáltica, incorporação e energia, organizadas em três principais divisões de negócios: a Terral Energia, Terral Incorporadora e Terral Shopping Centers. O Grupo Terral auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1101611) Data da notificação 09/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 458, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/08/2022 (SEI 1103637) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma joint venture a ser realizada entre a CDVH, de um lado, e, de outro, a SSB, com a contribuição de ativos e direitos que serão cedidos pela Ventos do Nordeste, para o desenvolvimento, implantação e operação de um complexo de parques eólicos ("Complexo Eólico Umari") por meio de quatro sociedades de propósito específico ("SPEs"). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a transação permitirá que a CDVH obtenha um parceiro financeiro para o desenvolvimento do Complexo Eólico Umari, permitindo sua implementação de forma técnica e economicamente viável. Já para a SSB, a transação permitirá que o Grupo Terral expanda sua atuação no segmento de geração de energia de fonte renovável no país e desenvolva, por meio da associação com um parceiro estratégico, expertise no segmento de energia eólica IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a CDHV integra o Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica. Atualmente, o Grupo Casa dos Ventos é detentor de um vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. Além da geração de energia elétrica, o Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas à comercialização de energia e soluções para o mercado livre. Por sua vez, o Grupo Terra[2] possui atuação voltada à geração de energia elétrica, mais especificamente na matriz hidrelétrica nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Goiás e Espírito Santo.

Já a Joint Venture, possuirá atividades no mercado de energia, em especifico, geração de energia elétrica através do Complexo Eólico Umari que possuirá capacidade instalada de apenas 202,5 MW na matriz eólica no Subsistema Nordeste. Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia e integração vertical entre a futura atividade de geração de energia da Joint Venture e as atividades de comercialização de energia elétrica do Grupo Casa dos Ventos. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Com base nas dimensões acima e a partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], as Requerentes apresentam abaixo tabela com suas estimativas de participação nos cenários do mercado de geração de energia elétrica onde ambas as Partes terão atuação: Tabela 1 - Participação das Requerentes no Mercado de Geração Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL[7]. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado das Partes, nos referidos cenários é inferior a 20% em todos os cenários apresentados; a maior participação é no cenário mais restrito, qual seja, matriz eólica no subsistema Nordeste, a potência combinada[8] representa cerca de 8,13% de participação nesse cenário. Portanto, diante da baixa participação de mercado no cenário mais restrito, é possível afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[9] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10], ambos de abrangência nacional.

De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[11], as Requerentes explicam que a capacidade instalada para o Complexo Eólico Umari é de 202,5 MW. Deste modo, ainda que se considere que 100% da energia produzida possa ser vendida pelo Grupo Casa dos Ventos[12] por meio de ACL, isso corresponderia a menos de 1% do total de energia comercializada no país por essa mesma modalidade. Afirmam ainda que o Grupo Casa dos Ventos comercializou apenas [Acesso Restrito] no mercado ACL em maio de 2022, que representa uma participação de [Acesso Restrito] (0% - 10%) Estes dados afastam eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento, pelas Partes, dos mercados afetados pela Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira.

[2] O Grupo Terral esclarece que também atuava na comercialização de energia elétrica, por meio da Onix Energia EIRELI; no entanto, em 02/05/2022 foi assinado um contrato de venda da Onix Energia Eireli para outra empresa, a qual está atualmente em fase de habilitação como comercializadora varejista junto à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. Desse modo, o Grupo Terral informa que não desenvolve atualmente atividades de comercialização de energia elétrica. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel. Acesso em 26/07/2022. [7] Disponívem em:

https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Consultado em 30/08/2022 [8] O Grupo Terral informa atualmente não possui projetos (ativos ou inativos) no subsistema nordeste na matriz eólica, possuindo apenas participação nesse subsistema através da matriz hidrelétrica com participação de 0,05%. [9] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [11] De acordo com dados da CCEE: https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_mai_22_179.pdf/a8278bbe-1379-9b71- afdd-b4ec01cda77e. Acessado em 26/07/2022. [12] O Grupo Casa dos Ventos informa que atua apenas no ACL.